起運港：
目的港：
股票簡稱：搜於(yu) 特 股票代碼：002503 公告編號：2020-036
搜於(yu) 特集團股份有限公司
SOUYUTE GROUP CO.,LTD.（廣東(dong) 省東(dong) 莞市道滘鎮新鴻昌路1號）公開發行可轉換公司債(zhai) 券上市公告書(shu)
保薦人（主承銷商）
二〇二〇年四月第一節 重要聲明與(yu) 提示搜於(yu) 特集團股份有限公司（以下簡稱“搜於(yu) 特”、“發行人”、“公司”或“本公司”）全體(ti) 董事、監事和高級管理人員保證上市公告書(shu) 的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書(shu) 不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個(ge) 別和連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關(guan) 法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義(yi) 務和責任。
中國證券監督管理委員會(hui) （以下簡稱“中國證監會(hui) ”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）、其他政府機關(guan) 對本公司可轉換公司債(zhai) 券上市及有關(guan) 事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shu) 未涉及的有關(guan) 內(nei) 容，請投資者查閱2020年3月10日刊載於(yu) 《中國證券報》的《搜於(yu) 特集團股份有限公司公開發 行 可 轉 換 公 司 債(zhai) 券 募 集 說 明 書(shu) 摘 要》及 刊 載 於(yu) 巨 潮 資 訊 網（）的募集說明書(shu) 全文。
如無特別說明，本上市公告書(shu) 中的簡稱或名詞的釋義(yi) 與(yu) 本公司可轉換公司債(zhai) 券募集說明書(shu) 中的相同。
第二節 概覽
一、可轉換公司債(zhai) 券簡稱：搜特轉債(zhai)
二、可轉換公司債(zhai) 券代碼：128100
三、可轉換公司債(zhai) 券發行量：800,000,000元（800.00萬(wan) 張）
四、可轉換公司債(zhai) 券上市量：800,000,000元（800.00萬(wan) 張）
五、可轉換公司債(zhai) 券上市地點：深圳證券交易所
六、可轉換公司債(zhai) 券上市時間：2020年4月9日
七、可轉換公司債(zhai) 券存續的起止日期：2020年3月12日至2026年3月12日。
八、可轉換公司債(zhai) 券轉股的起止日期：2020年9月18日至2026年3月12日止。
九、可轉換公司債(zhai) 券的付息日：每年的付息日為(wei) 本次發行的可轉債(zhai) 發行首日起每滿一年的當日。如該日為(wei) 法定節假日或休息日，則順延至下一個(ge) 工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩(liang) 個(ge) 付息日之間為(wei) 一個(ge) 計息年度。轉股年度有關(guan) 利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會(hui) 根據相關(guan) 法律法規及深圳證券交易所的規定確定。
十、可轉換公司債(zhai) 券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
十一、保薦機構（主承銷商）：華英證券有限責任公司
十二、可轉換公司債(zhai) 券的擔保情況：本次發行的可轉債(zhai) 未提供擔保
十三、可轉換公司債(zhai) 券信用級別及資信評估機構：本次可轉換公司債(zhai) 券業(ye) 經聯合信用評級有限公司評級，公司主體(ti) 信用等級為(wei) AA；本次發行的可轉換公司債(zhai) 券信用等級為(wei) AA。本次發行的可轉換公司債(zhai) 券上市後，聯合信用評級有限公司將進行跟蹤評級。
第三節 緒言
本上市公告書(shu) 根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》以及其他相關(guan) 法律法規的規定編製。
經中國證券監督管理委員會(hui) “證監許可[2020]133號”文核準，公司於(yu) 2020年3月12日公開發行了8,000,000張可轉換公司債(zhai) 券，每張麵值100元，發行總額80,000.00萬(wan) 元。本次公開發行的可轉債(zhai) 向發行人在股權登記日（2020年3月11日，T-1日）收市後登記在冊(ce) 的原股東(dong) 優(you) 先配售，原股東(dong) 優(you) 先配售後餘(yu) 額部分（含原股東(dong) 放棄優(you) 先配售部分）采用網下對機構投資者配售和網上通過深交所交易係統向社會(hui) 公眾(zhong) 投資者發售的方式進行，餘(yu) 額由主承銷商包銷。
經深交所“深證上[2020]267號”文同意，公司80,000.00萬(wan) 元可轉換公司債(zhai) 券將於(yu) 2020年4月9日起在深交所掛牌交易，債(zhai) 券簡稱“搜特轉債(zhai) ”，債(zhai) 券代碼“128100”。
本公司已於(yu) 2020年3月10日在《中國證券報》刊登了《搜於(yu) 特集團股份有限公司公開發行可轉換公司債(zhai) 券募集說明書(shu) 摘要》。投資者亦可通過巨潮資訊網（）查詢募集說明書(shu) 全文。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
中文名稱：搜於(yu) 特集團股份有限公司
英文名稱：Souyute Group Co., Ltd.
注冊(ce) 資本：3,092,505,396元
法定代表人：馬鴻
成立日期：2005年12月5日
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡稱：搜於(yu) 特
股票代碼：002503
公司住所：東(dong) 莞市道滘鎮新鴻昌路1號
郵政編碼：523170
聯係電話：0769-81333505
聯係傳(chuan) 真：0769-81333508
互聯網網址：
電子信箱：syt@celucasn.com
經營範圍：銷售、網上銷售：服裝、鞋帽、針紡織品、皮革製品、羽絨製品、紡織布料、箱包、玩具、裝飾品、工藝品、電子設備、紙製品、日用品、鍾表眼鏡、化妝品、電子產(chan) 品、家用電器、文具體(ti) 育用品、衣架、陳列架、模特兒(er) 道具、燈具、音響設備、紙漿、化工原料及化工製品（不含危險化學品）；互聯網零售；貿易經紀與(yu) 品牌代理；倉(cang) 儲(chu) 服務；餐飲服務；軟件開發；商務信息谘詢；信息技術谘詢服務、數據處理和存儲(chu) 服務；商業(ye) 保理服務；非金融機構支付服務；融資租賃；投資管理；資產(chan) 管理；供應鏈管理；物業(ye) 管理；企業(ye) 管理谘詢；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（依法須經批準的項目，經相關(guan) 部門批準後方可開展經營活動）
二、發行人的曆史沿革
（一）公司前身的曆史沿革
1、2005年12月搜於(yu) 特有限成立
發行人前身搜於(yu) 特有限係由馬少賢女士和馬少文先生以現金出資設立的有限責任公司，設立時注冊(ce) 資本200萬(wan) 元，其中馬少賢女士出資160萬(wan) 元，馬少文先生出資40萬(wan) 元。
廣東(dong) 正量會(hui) 計師事務所有限公司對搜於(yu) 特有限設立時的出資進行了驗證，並出具了東(dong) 正所驗字【2005】1325號《驗資報告》。
搜於(yu) 特有限於(yu) 2005年12月5日取得了東(dong) 莞市工商行政管理局頒發的注冊(ce) 號為(wei) 4419002344549的《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》。搜於(yu) 特有限設立時，股東(dong) 出資情況如下：
股東(dong) 姓名 出資額（元） 出資比例（％）
馬少賢 1,600,000 80.00
馬少文 400,000 20.00
合計 2,000,000 100.00
注：馬少賢女士與(yu) 馬鴻先生係兄妹關(guan) 係，馬少文先生與(yu) 馬鴻先生係兄弟關(guan) 係。
2、2006年8月搜於(yu) 特有限注冊(ce) 資本增至550萬(wan) 元
2006年6月27日，搜於(yu) 特有限股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議通過增加注冊(ce) 資本350萬(wan) 元，其中馬少賢女士、馬少文先生和馬少鴻先生分別以每份出資1元的價(jia) 格，現金認購225萬(wan) 元、70萬(wan) 元和55萬(wan) 元。本次增資後搜於(yu) 特有限注冊(ce) 資本變更為(wei) 550萬(wan) 元。
廣東(dong) 正量會(hui) 計師事務所有限公司對搜於(yu) 特有限本次增資的出資進行了驗證，並出具了東(dong) 正所驗字【2006】0504號《驗資報告》。
搜於(yu) 特有限於(yu) 2006年8月1日完成了本次增資的工商變更登記。本次增資後，搜於(yu) 特有限股東(dong) 出資情況如下：
股東(dong) 姓名 出資額（元） 出資比例（%）
馬少賢 3,850,000 70.00
馬少文 1,100,000 20.00
馬少鴻 550,000 10.00
合計 5,500,000 100.00
注：馬少鴻係馬鴻先生曾用名。
（二）股份公司的設立
2006年11月3日，搜於(yu) 特有限股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議由全體(ti) 股東(dong) 作為(wei) 發起人，以公司截至2006年9月30日經評估的淨資產(chan) 5,631,893.61元為(wei) 基準，其中550萬(wan) 元按1：1折為(wei) 股份公司的股本，其餘(yu) 131,893.61元計入資本公積，變更為(wei) 股份有限公司。
廣東(dong) 誠安信會(hui) 計師事務所有限公司對搜於(yu) 特有限截至2006年9月30日的全部資產(chan) 及負債(zhai) 進行了評估，並出具了粵誠評報字【2006】第236號《資產(chan) 評估報告》。
東(dong) 莞市遠東(dong) 會(hui) 計師事務所對搜於(yu) 特有限截至2006年9月30日的財務情況進行了審計，並出具了莞遠審字【2006】0140號《審計報告》。
廣州君楊會(hui) 計師事務有限公司對股份公司設立時的出資情況進行了驗證，並出具了【2006】君會(hui) 驗字第036號《驗資報告》。
2006年11月28日，股份公司取得東(dong) 莞市工商行政管理局頒發的注冊(ce) 號為(wei) 4419002344549的《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》。股份公司設立時，股東(dong) 持股情況如下：
股東(dong) 姓名 持股數（股） 持股比例（%）
馬少賢 3,850,000 70.00
馬少文 1,100,000 20.00
馬少鴻 550,000 10.00
合計 5,500,000 100.00
（三）股份公司設立以來的曆次股本、股權結構變動情況
1、2007年6月注冊(ce) 資本增至3,550萬(wan) 元
2007年5月28日，經發行人2006年度股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議通過，同意馬鴻先生現金認購公司股份3,000萬(wan) 股，認購價(jia) 格為(wei) 1元/股。本次增資後發行人注冊(ce) 資本變更為(wei) 3,550萬(wan) 元。
深圳天健信德會(hui) 計師事務所有限責任公司對本次增資進行了驗證，並出具了信德驗資報字【2007】第019號《驗資報告》。
發行人於(yu) 2007年6月15日完成了本次增資的工商變更登記，本次增資後股東(dong) 持股情況如下：
股東(dong) 姓名 持股數（股） 持股比例（%）
馬鴻 30,550,000 86.05
馬少賢 3,850,000 10.85
馬少文 1,100,000 3.10
合計 35,500,000 100.00
2、2008年12月注冊(ce) 資本增至5,050萬(wan) 元
2008年12月12日，經發行人2008年第一次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議通過，同意興(xing) 原投資現金認購公司股份1,500萬(wan) 股，認購價(jia) 格為(wei) 2元/股。本次增資後發行人注冊(ce) 資本變更為(wei) 5,050萬(wan) 元。
開元信德會(hui) 計師事務所有限公司深圳分所對本次增資進行了驗證，並出具了開元信德深驗資字【2008】第143號《驗資報告》。
發行人於(yu) 2008年12月26日完成了本次增資的工商變更登記，本次增資後股東(dong) 持股情況如下：
股東(dong) 名稱 持股數（股） 持股比例（%）
馬鴻 30,550,000 60.50
興(xing) 原投資 15,000,000 29.70
馬少賢 3,850,000 7.62
股東(dong) 名稱 持股數（股） 持股比例（%）
馬少文 1,100,000 2.18
合計 50,500,000 100.00
3、2009年6月注冊(ce) 資本增至6,000萬(wan) 元
2009年5月25日，經發行人2008年度股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議通過，同意以經審計的截至2008年12月31日的資本公積中的950萬(wan) 元轉增股本，發行人注冊(ce) 資本增至6,000萬(wan) 元。
開元信德會(hui) 計師事務所有限公司深圳分所對本次增資進行了驗證，並出具了開元信德深分驗字【2009】第030號《驗資報告》。
發行人於(yu) 2009年6月25日完成了本次增資的工商變更登記，本次增資後股東(dong) 持股情況如下：
股東(dong) 名稱 持股數（股） 持股比例（%）
馬鴻 36,297,030 60.50
興(xing) 原投資 17,821,782 29.70
馬少賢 4,574,257 7.62
馬少文 1,306,931 2.18
合計 60,000,000 100.00
4、2009年7月股份轉讓
2009年6月30日，馬少賢女士與(yu) 馬鴻先生簽署《股權轉讓協議》，將其所持公司2,574,257股股份（占公司股份總數的4.29%）轉讓予馬鴻先生，轉讓價(jia) 格為(wei) 2.10元/股；同日，馬少文先生與(yu) 馬鴻先生簽署《股權轉讓協議》，將其所持公司1,006,931股股份（占公司股份總數的1.68%）轉讓予馬鴻先生，轉讓價(jia) 格為(wei) 2.10元/股。
發行人於(yu) 2009年7月23日完成了本次股權轉讓的工商變更登記，轉讓後股東(dong) 持股情況如下：
股東(dong) 名稱 持股數（股） 持股比例（%）
股東(dong) 名稱 持股數（股） 持股比例（%）
馬鴻 39,878,218 66.46
興(xing) 原投資 17,821,782 29.70
馬少賢 2,000,000 3.33
馬少文 300,000 0.50
合計 60,000,000 100.00
5、2010年12月發行人首次公開發行股票並在深圳證券交易所上市
2010年10月19日，搜於(yu) 特經中國證券監督管理委員會(hui) 證監許可[2010]1436號文核準，向社會(hui) 公眾(zhong) 首次公開發行人民幣普通股2,000萬(wan) 股，每股麵值1.00元，發行價(jia) 為(wei) 每股人民幣75元。該次發行後公司總股本增至8,000萬(wan) 股，注冊(ce) 資本增至8,000萬(wan) 元。2010年11月8日天健會(hui) 計師對發行人上述新增注冊(ce) 資本實收情況進行了審驗，並出具了天健驗〔2010〕3-86號《驗資報告》。
2010年11月17日，公司首次公開發行的2,000萬(wan) 股人民幣普通股股票在深圳證券交易所掛牌交易，證券代碼“002503”，證券簡稱“搜於(yu) 特”。
2010年12月2日，公司在東(dong) 莞市工商行政管理局完成工商變更注冊(ce) 登記並取得變更後的《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》，注冊(ce) 資本及實收股本為(wei) 8,000萬(wan) 元。
6、2011年4月資本公積轉增股本
2011年3月17日，2010年年度股東(dong) 大會(hui) 審議通過《東(dong) 莞市搜於(yu) 特服裝股份有限公司2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案》，公司以2010年末總股本8,000萬(wan) 股為(wei) 基數，向全體(ti) 股東(dong) 以資本公積金每10股轉增10股，同時每10股派人民幣10元現金（含稅），轉增後公司的總股本增至16,000萬(wan) 股。該利潤分配方案已於(yu) 2011年3月30日實施完畢。
2011年4月15日，天健會(hui) 計師對上述新增注冊(ce) 資本及實收股本情況進行審驗並出具了天健驗〔2011〕3-18號《驗資報告》。
2011年4月20日，發行人在東(dong) 莞市工商行政管理局辦理完畢變更注冊(ce) 登記並取得變更後的《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》，注冊(ce) 資本和實收股本均為(wei) 16,000萬(wan) 元。
7、2012年7月資本公積轉增股本
2012年5月19日，2011年年度股東(dong) 大會(hui) 審議通過《東(dong) 莞市搜於(yu) 特服裝股份有限公司2011年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案》，公司以2011年末總股本16,000萬(wan) 股為(wei) 基數，向全體(ti) 股東(dong) 以資本公積金每10股轉增8股，同時每10股派人民幣5元現金（含稅），轉增後公司的總股本增至28,800萬(wan) 股。該利潤分配方案已於(yu) 2012年5月31日實施完畢。
2012年6月6日，天健會(hui) 計師對上述新增注冊(ce) 資本及實收股本情況進行審驗並出具了天健驗〔2012〕3-32號《驗資報告》。
2012年7月2日，發行人在東(dong) 莞市工商行政管理局辦理完畢變更注冊(ce) 登記並取得變更後的《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》，注冊(ce) 資本和實收股本均為(wei) 28,800萬(wan) 元。
8、2013年6月資本公積轉增股本
2013年4月27日，2012年年度股東(dong) 大會(hui) 審議通過《東(dong) 莞市搜於(yu) 特服裝股份有限公司2012年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案》，公司以2012年末總股本28,800萬(wan) 股為(wei) 基數，向全體(ti) 股東(dong) 以資本公積金每10股轉增5股，同時每10股派人民幣 5 元現金（含稅），轉增後公司總股本由 28,800 萬(wan) 股增加至 43,200萬(wan) 股。該利潤分配方案已於(yu) 2013年5月10日實施完畢。
2013年5月16日，天健會(hui) 計師對上述新增注冊(ce) 資本及實收股本情況進行審驗並出具了天健驗〔2013〕3-11號《驗資報告》。
2013年6月4日，發行人在東(dong) 莞市工商行政管理局辦理完畢變更注冊(ce) 登記並取得變更後的《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》，注冊(ce) 資本和實收股本均為(wei) 43,200萬(wan) 元。
9、2014年7月資本公積轉增股本
2014年5月17日，2013年年度股東(dong) 大會(hui) 審議通過《東(dong) 莞市搜於(yu) 特服裝股份有限公司 2013 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案》，以公司 2013 年 12月31日總股本43,200萬(wan) 股為(wei) 基數，向全體(ti) 股東(dong) 每10股派發現金紅利1.5元（含稅），以資本公積向全體(ti) 股東(dong) 每10股轉增2股，轉增後公司股本為(wei) 51,840萬(wan) 股。該利潤分配方案已於(yu) 2014年5月28日實施完畢。
2014年5月29日，天健會(hui) 計師對上述新增注冊(ce) 資本及實收股本情況進行審驗並出具了天健驗〔2014〕3-27號《驗資報告》。
2014年7月30日，發行人在東(dong) 莞市工商行政管理局辦理完畢變更注冊(ce) 登記並取得變更後的《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》，注冊(ce) 資本和實收股本均為(wei) 51,840萬(wan) 元。
10、2015年6月資本公積轉增股本
2015年5月5日，2014年年度股東(dong) 大會(hui) 審議通過《東(dong) 莞市搜於(yu) 特服裝股份有限公司 2014 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案》，以公司 2014 年 12月31日總股本51,840萬(wan) 股為(wei) 基數，向全體(ti) 股東(dong) 每10股派發現金紅利1元（含稅），以資本公積向全體(ti) 股東(dong) 每10股轉增10股，轉增後公司股本為(wei) 103,680萬(wan) 股。該利潤分配方案已於(yu) 2015年5月15日實施完畢。
2015年5月18日，天健會(hui) 計師對上述新增注冊(ce) 資本及實收股本情況進行審驗並出具了天健驗〔2015〕3-48號《驗資報告》。
2015年6月15日，發行人在東(dong) 莞市工商行政管理局辦理完畢變更注冊(ce) 登記並取得變更後的《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》，注冊(ce) 資本和實收股本均為(wei) 103,680萬(wan) 元。
11、2016年4月資本公積轉增股本
2016年3月25日，2015年年度股東(dong) 大會(hui) 審議通過《搜於(yu) 特集團股份有限公司2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案》，以公司2015年12月31日總股本103,680萬(wan) 股為(wei) 基數，向全體(ti) 股東(dong) 每10股派發現金紅利0.2元（含稅），以資本公積向全體(ti) 股東(dong) 每10股轉增3股，轉增後公司股本為(wei) 134,784萬(wan) 股。該利潤分配方案已於(yu) 2016年4月6日實施完畢。
2016年4月12日，天健會(hui) 計師對上述新增注冊(ce) 資本及實收股本情況進行審驗並出具了天健驗〔2016〕3-54號《驗資報告》。
2016年4月21日，發行人在東(dong) 莞市工商行政管理局辦理完畢變更注冊(ce) 登記並取得變更後的《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》，注冊(ce) 資本和實收股本均為(wei) 134,784萬(wan) 元。
12、2016年非公開發行股票
2015年9月8日，發行人2015年第一次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 審議通過了《東(dong) 莞市搜於(yu) 特服裝股份有限公司關(guan) 於(yu) 公司符合非公開發行股票條件的議案》《東(dong) 莞市搜於(yu) 特服裝股份有限公司非公開發行股票方案》《東(dong) 莞市搜於(yu) 特服裝股份有限公司2015年度非公開發行股票預案》《東(dong) 莞市搜於(yu) 特服裝股份有限公司關(guan) 於(yu) 提請股東(dong) 大會(hui) 授權董事會(hui) 辦理非公開發行股票相關(guan) 事宜的議案》等非公開發行股票相關(guan) 議案。2016年3月18日，本次非公開發行股票獲得中國證監會(hui) 發行審核委員會(hui) 審核通過。2016年9月21日，發行人收到中國證監會(hui) 出具的《關(guan) 於(yu) 核準搜於(yu) 特集團股份有限公司非公開發行股票的批複》（證監許可[2016]1047號），核準發行人非公開發行不超過297,366,185股新股。
2016年10月31日，天健會(hui) 計師對本次發行進行了驗資，並出具了天健驗〔2016〕3-144號《驗資報告》。截至2016年10月28日止，公司本次非公開發行A股股票實際已發行人民幣普通股198,412,698股，每股發行價(jia) 格人民幣12.60元，募集資金總額為(wei) 人民幣 2,499,999,994.80 元，扣除各項發行費用人民幣35,672,388.03元，實際募集資金淨額為(wei) 人民幣2,464,327,606.77元。本次發行新增股份已於(yu) 2016年11月14日在深圳證券交易所上市。本次發行完成後，公司總股本增至1,546,252,698股。
2016年12月1日，發行人在東(dong) 莞市工商行政管理局辦理完畢變更注冊(ce) 登記並取得變更後的《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》，注冊(ce) 資本和實收股本均為(wei) 1,546,252,698元。
13、2017年3月授予限製性股票激勵計劃
2017年1月6日，發行人股東(dong) 大會(hui) 審議通過了《搜於(yu) 特集團股份有限公司2016年限製性股票激勵計劃（草案）及其摘要》。
2017年3月，董事會(hui) 以人民幣7.2元每股的價(jia) 格向508名激勵對象授予限製性股票15,843,250股，公司新增注冊(ce) 資本15,843,250元。
2017年3月14日，天健會(hui) 計師出具了天健驗〔2017〕3-18號《驗資報告》，截至 2017 年 3 月 14 日，發行人已收到激勵對象以貨幣繳納的出資款項共114,071,400元，其中，計入實收資本15,843,250元。變更後的注冊(ce) 資本人民幣1,562,095,948.00元，累計實收資本人民幣1,562,095,948.00元。
14、2017年5月資本公積轉增股本
2017年4月14日，2016年年度股東(dong) 大會(hui) 審議通過《搜於(yu) 特集團股份有限公司2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案》，擬以公司2016年12月31日總股本 1,546,252,698 股為(wei) 基數（若公司股東(dong) 大會(hui) 審議通過該方案至其實施期間，公司總股本發生變化，將按照實施該方案時確定的股權登記日的公司最新總股本為(wei) 基數），向全體(ti) 股東(dong) 每10股派發現金紅利0.25元（含稅），以資本公積向全體(ti) 股東(dong) 每10股轉增10股。2017年3月30日，公司2016年限製性股票激勵計劃首次授予股份數15,843,250股已在深圳證券交易上市，據此，公司2016年度利潤分配及資本公積轉增股本方案調整為(wei) ：以公司總股本 1,562,095,948 股為(wei) 基數，向全體(ti) 股東(dong) 每10股派發現金紅利0.25元（含稅），以資本公積向全體(ti) 股東(dong) 每10股轉增10股。轉增後公司股本為(wei) 3,124,191,896股。該利潤分配方案已於(yu) 2017年4月25日實施完畢。
以上增資情況業(ye) 經天健會(hui) 計師驗證，並出具了《驗資報告》（天健驗〔2017〕3-48號）。
2017年5月4日，發行人在東(dong) 莞市工商行政管理局辦理完畢變更注冊(ce) 登記並取得變更後的《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》，注冊(ce) 資本和實收股本均為(wei) 3,124,191,896元。
15、2018年8月回購注銷及終止限製性股票激勵計劃
2018年4月17日，發行人股東(dong) 大會(hui) 審議通過了《搜於(yu) 特集團股份有限公司關(guan) 於(yu) 回購注銷及終止限製性股票激勵計劃的議案》《搜於(yu) 特集團股份有限公司關(guan) 於(yu) 減少公司注冊(ce) 資本並修訂的議案》，因公司 2017 年度相關(guan) 業(ye) 績考核指標未達到《公司2016年限製性股票激勵計劃》規定的目標，公司擬終止2016年限製性股票激勵計劃，並回購注銷共計31,686,500股股票。本次回購注銷完成後，公司注冊(ce) 資本將從(cong) 3,124,191,896元減少至3,092,505,396元。
2018年7月20日，天健會(hui) 計師出具天健驗〔2018〕3-42號《驗資報告》，截至2018年7月16日，發行人已減少實收資本人民幣31,686,500元，變更後的注冊(ce) 資本人民幣3,092,505,396元，公司總股本為(wei) 3,092,505,396股。
2018年8月9日，發行人在東(dong) 莞市工商行政管理局辦理完畢變更注冊(ce) 登記並取得變更後的《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》，注冊(ce) 資本和實收股本均為(wei) 3,092,505,396元。
三、發行人股本結構及前十名股東(dong) 的持股情況
（一）股本結構
截至2019年12月31日，公司的股本結構如下：
股份性質 股份數量（股） 比例（%）
一、限售條件流通股/非流通股 902,420,704 29.18
高管鎖定股 902,420,704 29.18
二、無限售條件流通股 2,190,084,692 70.82
三、股份總數 3,092,505,396 100.00
（二）前十名股東(dong) 持股情況
截至2019年12月31日，公司前十名股東(dong) 持股情況如下：
持股 持有有限 質押的
序號 股東(dong) 名稱 股東(dong) 性質 比例 持股 售條件 股份數量
（%） 總數（股） 股份數量 （股）
（股）
1 馬鴻 境內(nei) 自然人 29.42 909,701,616 901,721,616 599,987,000
2 廣州高新區投資 國有法人 10.00 309,250,540 - 154,625,270
集團有限公司
3 廣東(dong) 興(xing) 原投資有 境內(nei) 非國有 6.97 215,660,389 - 88,450,000
限公司 法人
嘉興(xing) 煜宣投資合 境內(nei) 非國有
4 夥(huo) 企業(ye) （有限合 法人 5.00 154,625,300 - 無
夥(huo) ）
5 黃建平 境內(nei) 自然人 4.29 132,625,300 - 無
深圳前海瑞盛創 境內(nei) 非國有
6 業(ye) 投資合夥(huo) 企業(ye) 法人 3.53 109,231,100 - 無
（有限合夥(huo) ）
7 秦川 境內(nei) 自然人 3.39 104,761,914 - 104,761,914
持股 持有有限 質押的
序號 股東(dong) 名稱 股東(dong) 性質 比例 持股 售條件 股份數量
（%） 總數（股） 股份數量 （股）
（股）
九泰基金－浦發
銀行－九泰基金
8 －恒勝新動力分 其他 1.41 43,720,491 - 無
級1號資產(chan) 管理
計劃
9 廣東(dong) 粵科資本投 國有法人 1.28 39,682,538 - 無
資有限公司
紅土創新基金－
10 江蘇銀行－紅土 其他 0.98 30,158,730 - 無
創新紅土紫金 1
號資產(chan) 管理計劃
合計 66.27 2,049,417,918 901,721,616 947,824,184
注1：興(xing) 原投資通過融資融券信用賬戶持有公司股份121,532,764股；
注2：上述股東(dong) 中，廣東(dong) 興(xing) 原投資有限公司為(wei) 馬鴻先生與(yu) 妻子黃曉旋女士共同設立。
四、發行人控股股東(dong) 、實際控製人情況
公司控股股東(dong) 、實際控製人為(wei) 馬鴻先生。截至2019年12月31日，馬鴻先生直接持有公司909,701,616股股份，占公司股份總數的29.42%；馬鴻先生持股90.00%的興(xing) 原投資直接持有公司215,660,389股股份，占公司股份總數的6.97%，由此，馬鴻先生通過直接持股和通過興(xing) 原投資間接持股的方式合計控製公司36.39%的股份。
馬鴻，男，1967年出生，研究生學曆，中國國籍，無境外永久居留權。2006年11月至今任公司董事長，2007年5月至2017年10月兼任公司總經理，2008年6月至2009年5月任興(xing) 原投資總經理，2009年5月至今任興(xing) 原投資執行董事。馬鴻先生具有豐(feng) 富的服裝行業(ye) 營銷管理、戰略管理的經驗，現任社會(hui) 職務有：中國流行色協會(hui) 理事、廣東(dong) 省服裝服飾行業(ye) 協會(hui) 副會(hui) 長、東(dong) 莞市決(jue) 策谘詢顧問委員會(hui) 委員、東(dong) 莞市中小企業(ye) 發展與(yu) 上市促進會(hui) 副會(hui) 長、東(dong) 莞市道滘商會(hui) 副會(hui) 長。五、發行人主要經營情況
（一）主營業(ye) 務情況
公司主要從(cong) 事品牌服飾運營、供應鏈管理、品牌管理等業(ye) 務，著力構建一個(ge) 服務時尚生活產(chan) 業(ye) 上下遊企業(ye) 的綜合服務體(ti) 係，將公司打造成為(wei) 中國具備領先優(you) 勢的時尚生活產(chan) 業(ye) 綜合服務提供商。
1、品牌服飾運營業(ye) 務
公司品牌服飾運營業(ye) 務主要是經營“潮流前線”品牌服飾，通過強化品牌建設與(yu) 推廣、產(chan) 品自主設計與(yu) 開發、營銷網絡建設和供應鏈管理，以生產(chan) 加工及物流配送外包、直營和加盟相結合的經營模式，組織品牌服飾產(chan) 品的設計、生產(chan) 和銷售。公司品牌服飾的消費者定位為(wei) 16-35周歲的年輕人，價(jia) 格定位為(wei) 平價(jia) 的快時尚，市場定位為(wei) 國內(nei) 三、四線市場。產(chan) 品覆蓋男裝、女裝及配飾品等，具體(ti) 包括T恤、襯衣、毛衣、便裝、羽絨服、棉衣、針織外套、褲子、裙子等。
2、供應鏈管理業(ye) 務
供應鏈管理業(ye) 務是以發行人全資子公司搜於(yu) 特供應鏈管理作為(wei) 實施主體(ti) ，由該子公司在全國各個(ge) 地區投資設立多家項目子公司，並以股權聯合的形式，助理物流師考試 ，吸引具有行業(ye) 經驗與(yu) 資源的合作夥(huo) 伴共同參與(yu) ，匯聚本區域的供應鏈資源和市場資源，構建一個(ge) 覆蓋範圍廣、供應能力強的供應鏈服務體(ti) 係。該體(ti) 係能夠在全國範圍內(nei) 匯集供應鏈資源，為(wei) 商家客戶提供高效、低成本的采購、倉(cang) 儲(chu) 配送等一係列供應鏈管理服務，以及設計方麵的支持，從(cong) 而獲得收益。公司供應鏈管理業(ye) 務產(chan) 品主要圍繞紡織服裝行業(ye) ，包括紗、棉花、布料、纖維及製劑、輔助材料等紡織服裝相關(guan) 材料。
3、品牌管理業(ye) 務
公司品牌管理業(ye) 務是在發揮自身品牌推廣、品牌營銷等優(you) 勢基礎上，以全資子公司搜於(yu) 特品牌管理作為(wei) 實施主體(ti) ，由該子公司在全國各個(ge) 地區投資設立多家項目子公司，並以股權聯合的形式，吸引在本區域具有較強的服裝代理、經銷能力的合作夥(huo) 伴共同參與(yu) ，形成遍布全國的強大的品牌銷售體(ti) 係。利用自身在行業(ye) 內(nei) 的聲譽及多年來積累的品牌運營管理方麵的優(you) 勢，與(yu) 時尚產(chan) 業(ye) 品牌商洽談合作，通過所建立的全國性品牌銷售體(ti) 係，為(wei) 其品牌進行全國性的營銷推廣，並提供品牌的標準化管理服務，如陳列設計、人員培訓、營銷推廣、店鋪管理、選址指導以及線上線下的O2O模式等專(zhuan) 業(ye) 化服務。
4、商業(ye) 保理業(ye) 務
為(wei) 更好地實施公司的戰略，公司於(yu) 2015年6月25日設立了全資子公司搜銀保理，並以其作為(wei) 運作平台，圍繞時尚產(chan) 業(ye) 開展商業(ye) 保理業(ye) 務，在具備真實的貿易背景以及供應鏈管理業(ye) 務合作關(guan) 係的前提下，為(wei) 上下遊企業(ye) 提供商業(ye) 保理服務。公司為(wei) 行業(ye) 內(nei) 企業(ye) 所提供的金融服務，屬於(yu) 圍繞實體(ti) 產(chan) 業(ye) 供應鏈服務開展的增值AC米兰官网站入口之一，目的是更好地服務行業(ye) 內(nei) 中小企業(ye) ，在為(wei) 企業(ye) 提供供應鏈管理服務以及品牌管理服務的同時，解決(jue) 中小企業(ye) 融資渠道單一、融資困難等困境。（二）公司的主要競爭(zheng) 優(you) 勢
1、品牌服飾運營業(ye) 務
公司自成立以來，一直主抓設計研發、品牌推廣和渠道建設等服裝產(chan) 業(ye) 高端環節，將生產(chan) 加工和物流配送等環節外包，符合現代品牌服飾產(chan) 業(ye) 專(zhuan) 業(ye) 化分工的發展趨勢，能夠促進企業(ye) 快速發展。
（1）品牌定位鮮明、推廣策略全麵
公司品牌服飾的消費者定位為(wei) 16-35周歲的年輕人，價(jia) 格定位為(wei) 平價(jia) 的快時尚，市場定位為(wei) 國內(nei) 三、四線市場。經過多年的積累，公司以品牌建設和產(chan) 品設計為(wei) 核心，構建了龐大的供應鏈體(ti) 係和營銷網絡體(ti) 係，實現了品牌服飾運營業(ye) 務的快速發展。
（2）優(you) 秀的研發設計能力
公司始終堅持自主創新、研發先行的策略，以滿足消費者的多樣性、差異化需求為(wei) 出發點，通過大力引進和內(nei) 部培養(yang) ，截至2019年6月30日，公司建立了一支由232名專(zhuan) 業(ye) 人員組成的研發設計團隊。公司的設計研發在準確把握流行趨勢、深刻洞察目標消費人群的著裝習(xi) 慣和著裝需求等方麵走在業(ye) 界的前列，在目標市場具備領先的競爭(zheng) 優(you) 勢。
（3）豐(feng) 富的營銷網絡建設及管理經驗
公司具有豐(feng) 富的營銷網絡建設經驗，公司以三、四線市場作為(wei) 目標區域，通過專(zhuan) 賣店的形式快速發展終端網絡。截至2019年6月30日，百色物流 ，公司在全國各地的銷售網點為(wei) 1,847家，覆蓋了我國大部分地級市、縣城及城郊結合部，受眾(zhong) 人群較多，市場容量較大。
同時，公司對擬新開店鋪建立了嚴(yan) 格的效益評估體(ti) 係，並根據已開店鋪的運營情況實時修正。借助多年來營銷網絡建設和管理經驗，公司針對由直營店、加盟店所組成的混合營銷網絡，建立了包括店鋪選址、店鋪裝修、貨品陳列、店員培訓、客戶訂貨、貨品配送、督導跟蹤等在內(nei) 的一套標準化、流程化管理方法。同時通過ERP係統的建設和完善，公司可及時掌握各地區、各門店、各產(chan) 品的銷售信息。標準化、流程化的專(zhuan) 賣店管理能力為(wei) 公司營銷網絡的進一步拓展奠定了堅實的基礎。
（4）紡織服裝行業(ye) 的上下遊資源優(you) 勢
公司地處我國主要服裝產(chan) 業(ye) 集群地之一珠三角，該地區擁有涵蓋麵輔料生產(chan) 、配飾及成衣加工、物流配送、服飾集散市場在內(nei) 的完整服裝產(chan) 業(ye) 鏈，具有強大的服裝和配飾生產(chan) 能力、專(zhuan) 業(ye) 化的成衣生產(chan) 廠商和成熟的物流配送體(ti) 係。公司利用所處區域產(chan) 業(ye) 集群優(you) 勢，立足於(yu) 整合與(yu) 提升服裝產(chan) 業(ye) 鏈，緊抓前端設計環節，著重終端渠道建設，將生產(chan) 、物流等非核心業(ye) 務外包，專(zhuan) 注於(yu) 品牌附加值高的高端環節，全力打造擁有自主知識產(chan) 權的服飾品牌。同時，公司在原材料采購等供應鏈管理方麵有豐(feng) 富的資源和經驗積累，與(yu) 原材料供應商、生產(chan) 廠商、分銷商、各級經銷商、零售商建立了穩定的合作關(guan) 係，掌握了大量的廠商資源和豐(feng) 富的渠道支持。
2、紡織服裝供應鏈管理業(ye) 務
（1）區位優(you) 勢
公司地處我國主要服裝產(chan) 業(ye) 集群地之一的珠三角，該地區擁有涵蓋麵輔料生產(chan) 、配飾及成衣加工、物流配送、服飾集散市場在內(nei) 的完整服裝產(chan) 業(ye) 鏈，具有強大的服裝和配飾生產(chan) 能力、專(zhuan) 業(ye) 化的成衣生產(chan) 廠商和成熟的物流配送體(ti) 係。公司利用所處區域產(chan) 業(ye) 集群優(you) 勢，立足於(yu) 整合服裝產(chan) 業(ye) 鏈，構建和諧的產(chan) 業(ye) 合作關(guan) 係。通過資源整合，實現供應鏈規模效益。
（2）主導地位優(you) 勢
供應鏈管理行業(ye) 對資本、技術、知識要求均較高，尤其服裝產(chan) 業(ye) 鏈長，集中度低，與(yu) 客戶建立長期戰略合作關(guan) 係較難。公司作為(wei) 品牌服飾運營商，專(zhuan) 注三、四線市場，定位清晰，在業(ye) 務模式上，公司將生產(chan) 、物流等非核心業(ye) 務外包，緊抓前端設計環節，著重終端渠道建設，因此對於(yu) 以產(chan) 業(ye) 鏈主導者地位開展供應鏈整合業(ye) 務，公司具有良好的基因，占據一定的優(you) 勢。同時，品牌服飾運營商作為(wei) 服裝產(chan) 業(ye) 鏈下遊環節的重要參與(yu) 者，與(yu) 紡織服裝產(chan) 業(ye) 鏈中的生產(chan) 商、貿易商以及傳(chuan) 統物流企業(ye) 相比，有著以下兩(liang) 項天然優(you) 勢，這兩(liang) 項優(you) 勢都是其他類型的企業(ye) 無法在短期內(nei) 複製的。第一，品牌服飾運營商擁有服裝品牌的排他性權利。不論這項權利來自於(yu) 自有品牌還是權利人的排他性授權，都可以借此獲得對上下遊環節較強的管控能力，因此在實施供應鏈整合的過程中擁有一定的談判議價(jia) 能力；第二，品牌服飾運營商麵向終端消費者開展營銷活動，在直營渠道中直接負責產(chan) 品的推廣與(yu) 銷售，具備豐(feng) 富的市場運作經驗。不僅(jin) 更了解顧客的需求、喜好，也掌握了大量的銷售渠道資源。這樣的經驗和資源保證了品牌服飾運營商所提供的供應鏈服務的專(zhuan) 業(ye) 性和質量。
（3）平台優(you) 勢
公司作為(wei) 上市公司，致力於(yu) 成為(wei) 中國具備領先優(you) 勢的時尚生活產(chan) 業(ye) 綜合服務供應商。在供應鏈管理業(ye) 務方麵，依托公司自身的產(chan) 業(ye) 優(you) 勢，在全國範圍內(nei) 匯集供應鏈資源，構建一個(ge) 覆蓋範圍廣、供應能力強且具有很大靈活性的時尚產(chan) 業(ye) 供應鏈服務體(ti) 係。截至2019年6月30日，公司已在荊門、廣州、蘇州、東(dong) 莞、佛山、廈門等地設立多家供應鏈管理子公司開展相關(guan) 業(ye) 務，業(ye) 務發展迅速，已在行業(ye) 形成領先的優(you) 勢。
（4）供應鏈資源整合管理能力及人才優(you) 勢
公司在紡織服裝產(chan) 業(ye) 鏈運營超過10年，自身品牌服飾的運作模式對供應鏈管控要求較高，公司將成衣加工的環節進行外包，嚴(yan) 格把控麵輔料采購和成衣質檢入庫環節，在供應鏈管控、品質管理、成本控製方麵擁有較強的優(you) 勢。同時，通過供應鏈有效整合，公司實現了有效的資源配置，降低了采購、物流和生產(chan) 管理成本，構建了和諧的產(chan) 業(ye) 合作關(guan) 係。在此基礎上，公司將自身供應鏈資源整合管理能力進行延伸，將自身的經驗複製到其他有需求的企業(ye) 。通過集中采購，公司能夠爭(zheng) 取到上遊優(you) 惠的采購價(jia) 格，讓利給下遊客戶。此外，公司還能夠為(wei) 上下遊企業(ye) 提供新產(chan) 品、新款式，以及成本分析、流行資訊等研發設計服務，提升上下遊企業(ye) 產(chan) 品競爭(zheng) 力，推動客戶向精細化管理轉變，提升經營效益。
同時，公司擁有經驗豐(feng) 富的高級管理隊伍，對服裝產(chan) 業(ye) 供應鏈管理服務均具經驗，並能與(yu) 區域合作夥(huo) 伴建立良好的緊密合作關(guan) 係。公司的高級管理團隊，使公司有能力戰略性地發展供應鏈管理業(ye) 務。
第五節 發行與(yu) 承銷
一、本次發行基本情況
1、發行數量：本次發行可轉債(zhai) 總額為(wei) 人民幣800,000,000元（800.00萬(wan) 張）。
2、向原股東(dong) 發行的數量和配售比例：
向原股東(dong) 共優(you) 先配售746,052張，即74,605,200.00元，占本次發行總量的9.33%。
3、發行價(jia) 格：按票麵金額平價(jia) 發行。
4、可轉換公司債(zhai) 券的麵值：每張麵值100元人民幣。
5、募集資金總額：人民幣800,000,000元。
6、發行方式：本次發行向發行人原股東(dong) 優(you) 先配售，發行人原股東(dong) 優(you) 先配售後的餘(yu) 額部分（含原股東(dong) 放棄優(you) 先配售部分）采用網下對機構投資者配售和網上通過深交所交易係統向一般社會(hui) 公眾(zhong) 投資者發行相結合的方式進行，認購金額不足80,000.00萬(wan) 元的部分由主承銷商包銷。
7、配售比例：
原股東(dong) 優(you) 先配售746,052張，占本次發行總量的9.33%；網上向社會(hui) 公眾(zhong) 投資者發行5,103,292張，占本次發行總量的63.79%；網下向申購機構投資者發行2,016,460張，占本次發行總量的25.21%；由主承銷商包銷134,196張，占本次發行總量的1.68%。
8、前十名可轉換公司債(zhai) 券持有人及其持有量序號 持有人名稱 持有數量（張）占總發行量比例（%）
1 華英證券有限責任公司 134,196.00 1.68
2 趙青青 41,952.00 0.52
3 汪丹琪 36,708.00 0.46
4 中國農(nong) 業(ye) 銀行股份有限公司—中證500交易型 28,278.00 0.35
序號 持有人名稱 持有數量（張）占總發行量比例（%）
開放式指數證券投資基金
5 倪華玲 8,667.00 0.11
6 張永勝 7,866.00 0.10
7 鄧建華 6,555.00 0.08
8 中國農(nong) 業(ye) 銀行股份有限公司—富國中證500指 6,304.00 0.08
數增強型證券投資基金（LOF）
9 杭州優(you) 益增投資管理有限公司—優(you) 益增3號私 6,215.00 0.08
募基金
10 黃建平 5,244.00 0.07
合計 281,985.00 3.52
9、發行費用總額及項目
序號 項目 金額（萬(wan) 元）
1 承銷及保薦費用 1000.00
2 審計、評估及驗資費用 100.00
3 律師費用 50.00
4 資信評級費用 25.00
5 發行手續費用 8.00
6 推薦宣傳(chuan) 費用及其他 64.00
合計 1,247.00
二、本次發行承銷情況
本次可轉換公司債(zhai) 券發行數量為(wei) 8,000,000張，每張麵值為(wei) 人民幣100.00元，按麵值發行，發行總額為(wei) 人民幣800,000,000.00元。其中，向公司原股東(dong) 優(you) 先配售746,052張，占本次發行總量的9.33%；網上向社會(hui) 公眾(zhong) 投資者發行5,103,292張，占本次發行總量的63.79%；網下向申購機構投資者發行2,016,460張，占本次發行總量的25.21%；由主承銷商包銷134,196張，占本次發行總量的1.68%。三、本次發行資金到位情況
本次發行的募集資金總額為(wei) 800,000,000.00 元，扣除承銷及保薦費8,962,264.15元（不含稅）後實際收到的金額為(wei) 791,037,735.85元。另減除審計費、律師費、信息披露費和印刷費等與(yu) 發行可轉換公司債(zhai) 券直接相關(guan) 的外部費用2,235,849.05元（不含稅）後，實際募集資金淨額為(wei) 788,801,886.80元。天健會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）已對前述募集資金到賬情況進行了驗資，並出具了天健驗〔2020〕3-15號《驗證報告》。
四、本次發行的相關(guan) 機構
（一）發行人
公司名稱：搜於(yu) 特集團股份有限公司
法定代表人：馬鴻
住 所：東(dong) 莞市道滘鎮新鴻昌路1號
聯係人：廖崗岩
電 話：0769-81333505
傳(chuan) 真：0769-81333508（二）保薦機構（主承銷商）
公司名稱：華英證券有限責任公司
法定代表人：姚誌勇
住 所：無錫市濱湖區金融一街10號無錫金融中心5層03、04及05部分
保薦代表人：周依黎、蘇錦華
項目協辦人：吳宜
項目經辦人員：鄭東(dong) 、趙琳琳、夏婧
電 話：0755-23901683
傳(chuan) 真：0755-82764220（三）發行人律師
名 稱：北京市蘭(lan) 台律師事務所
負責人：楊光
住 所：北京市朝陽區曙光西裏甲1號B-2903
經辦律師：曹蓉、劉燕
電 話：0755-82721305
傳(chuan) 真：0755-82725178（四）審計機構
名 稱：天健會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）
負責人：胡少先
住 所：浙江省杭州市西湖區西溪路128號6樓
經辦注冊(ce) 會(hui) 計師：朱中偉(wei) 、王柳、趙國梁、龍海燕
電 話：0755-82903666
傳(chuan) 真：0755-82990751（五）驗資機構
名 稱：天健會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）
負責人：胡少先
住 所：浙江省杭州市西湖區西溪路128號6樓
經辦注冊(ce) 會(hui) 計師：趙國梁、龍海燕
電 話：0755-82903666
傳(chuan) 真：0755-82990751（六）資信評級機構
名 稱：聯合信用評級有限公司
負責人：常麗(li) 娟
住 所：北京市朝陽區建國門外大街2號PICC大廈12層（100022）
經辦評級人員：蒲雅修、羅嶠
電 話：010-85172818
傳(chuan) 真：010-85171273
第六節 發行條款
一、本次發行基本情況
1、本次發行的核準：本次公司發行可轉債(zhai) 的相關(guan) 事宜業(ye) 經2019年4月15日召開的第五屆董事會(hui) 第三次會(hui) 議、2019年5月7日召開的2018年度股東(dong) 大會(hui) 以及2019年6月28日召開的第五屆董事會(hui) 第六次會(hui) 議審議通過，本次可轉換公司債(zhai) 券已取得中國證監會(hui) “證監許可[2020]133號”文核準。
2、證券類型：可轉換公司債(zhai) 券。
3、發行規模：800,000,000元。
4、發行數量：800.00萬(wan) 張。
5、上市規模：800,000,000元。
6、發行價(jia) 格：按麵值發行。
7、募集資金總額及募集資金淨額：本次可轉債(zhai) 的募集資金為(wei) 人民幣80,000.00萬(wan) 元（含發行費用），募集資金淨額為(wei) 788,801,886.80元。
8、募集資金用途：本次發行募集資金總額為(wei) 80,000.00萬(wan) 元，募集資金扣除發行費用後用於(yu) 如下項目：
單位：萬(wan) 元
項目名稱 實施主體(ti) 總投資額 擬以募集
資金額投入
時尚產(chan) 業(ye) 供應鏈總部（一期）項目 廣東(dong) 美易達 87,467.48 80,000.00
合計 87,467.48 80,000.00
為(wei) 抓住市場有利時機，使項目盡快建成並產(chan) 生效益，在本次募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金進行部分投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於(yu) 擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決(jue) 。上述募集資金投資項目中的非資本性支出全部由公司自籌解決(jue) 。
二、本次可轉換公司債(zhai) 券發行條款
1、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為(wei) 可轉換為(wei) 公司 A 股股票的可轉換公司債(zhai) 券。該可轉債(zhai) 及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
2、發行規模
本次發行可轉債(zhai) 募集資金總額為(wei) 人民幣80,000.00萬(wan) 元，發行數量為(wei) 800萬(wan) 張。
3、票麵金額和發行價(jia) 格
本次發行的可轉債(zhai) 每張麵值為(wei) 人民幣100元，按麵值發行。
4、債(zhai) 券期限
本次發行可轉債(zhai) 的期限為(wei) 自發行之日起6年，即2020年3月12日至2026年3月12日。
5、票麵利率
本次發行的可轉債(zhai) 票麵利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、還本付息的期限和方式
本次發行的可轉債(zhai) 采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉債(zhai) 持有人按持有的可轉債(zhai) 票麵總金額自可轉債(zhai) 發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為(wei) ：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉債(zhai) 持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債(zhai) 權登記日持有的可轉債(zhai) 票麵總額；
i：指可轉債(zhai) 的當年票麵利率。
（2）付息方式
A. 本次發行的可轉債(zhai) 采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為(wei) 可轉債(zhai) 發行首日。
B. 付息日：每年的付息日為(wei) 本次發行的可轉債(zhai) 發行首日起每滿一年的當日。如該日為(wei) 法定節假日或休息日，則順延至下一個(ge) 工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩(liang) 個(ge) 付息日之間為(wei) 一個(ge) 計息年度。轉股年度有關(guan) 利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會(hui) 根據相關(guan) 法律法規及深圳證券交易所的規定確定。
C. 付息債(zhai) 權登記日：每年的付息債(zhai) 權登記日為(wei) 每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個(ge) 交易日內(nei) 支付當年利息。在付息債(zhai) 權登記日前（包括付息債(zhai) 權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債(zhai) ，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
D. 可轉債(zhai) 持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債(zhai) 持有人承擔。
7、轉股期限
本次發行的可轉債(zhai) 轉股期自發行結束之日（2020年3月18日）滿六個(ge) 月後的第一個(ge) 交易日（2020年9月18日）起至可轉債(zhai) 到期日止（2026年3月12日）。
8、轉股價(jia) 格的確定及其調整
（1）初始轉股價(jia) 格的確定依據
本次發行的可轉換公司債(zhai) 券的初始轉股價(jia) 格為(wei) 5.36元/股，不低於(yu) 募集說明書(shu) 公告日前二十個(ge) 交易日公司 A 股股票交易均價(jia) （若在該二十個(ge) 交易日內(nei) 發生過因除權、除息引起股價(jia) 調整的情形，則對調整前交易日的交易均價(jia) 按經過相應除權、除息調整後的價(jia) 格計算）和前一個(ge) 交易日公司A股股票交易均價(jia) 。
前二十個(ge) 交易日公司股票交易均價(jia) =前二十個(ge) 交易日公司股票交易總額/該二十個(ge) 交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價(jia) =前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
（2）轉股價(jia) 格的調整方法及計算公式
在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因可轉債(zhai) 轉股而增加的股本），將按下述公式進行轉股價(jia) 格的調整（保留小數點後兩(liang) 位，最後一位四舍五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；
增發新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述兩(liang) 項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1為(wei) 調整後轉股價(jia) ，P0為(wei) 調整前轉股價(jia) ，n為(wei) 送股或轉增股本率，A為(wei) 增發新股價(jia) 或配股價(jia) ，k為(wei) 增發新股或配股率，D為(wei) 每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東(dong) 權益變化情況時，將依次進行轉股價(jia) 格調整，並在中國證監會(hui) 指定的上市公司信息披露媒體(ti) 上刊登董事會(hui) 決(jue) 議公告，並於(yu) 公告中載明轉股價(jia) 格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價(jia) 格調整日為(wei) 本次發行的可轉債(zhai) 持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價(jia) 格執行。
當公司可能發生股份回購、合並、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東(dong) 權益發生變化從(cong) 而可能影響本次發行的可轉債(zhai) 持有人的債(zhai) 權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體(ti) 情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債(zhai) 持有人權益的原則調整轉股價(jia) 格。有關(guan) 轉股價(jia) 格調整內(nei) 容及操作辦法將依據當時國家有關(guan) 法律法規及證券監管部門的相關(guan) 規定來製訂。
9、轉股價(jia) 格的向下修正條款
（1）修正條件及修正幅度
在本次發行的可轉債(zhai) 存續期間，當公司股票在任意連續三十個(ge) 交易日中至少有十個(ge) 交易日的收盤價(jia) 低於(yu) 當期轉股價(jia) 格的90%時，公司董事會(hui) 有權提出轉股價(jia) 格向下修正方案並提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議表決(jue) 。
上述方案須經出席會(hui) 議的股東(dong) 所持表決(jue) 權的三分之二以上通過方可實施。股東(dong) 大會(hui) 進行表決(jue) 時，持有公司本次發行的可轉債(zhai) 的股東(dong) 應當回避。修正後的轉股價(jia) 格應不低於(yu) 該次股東(dong) 大會(hui) 召開日前二十個(ge) 交易日公司股票交易均價(jia) 和前一交易日公司股票交易均價(jia) 較高者。同時，修正後的轉股價(jia) 格不得低於(yu) 最近一期經審計的每股淨資產(chan) 值和股票麵值。
若在前述三十個(ge) 交易日內(nei) 發生過轉股價(jia) 格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價(jia) 格和收盤價(jia) 格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價(jia) 格和收盤價(jia) 格計算。
（2）修正程序
如公司決(jue) 定向下修正轉股價(jia) 格，公司將在中國證監會(hui) 指定的上市公司信息披露媒體(ti) 上刊登相關(guan) 公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等。從(cong) 股權登記日後的第一個(ge) 交易日（即轉股價(jia) 格修正日）開始恢複轉股申請並執行修正後的轉股價(jia) 格。
若轉股價(jia) 格修正日為(wei) 轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價(jia) 格執行。
10、轉股股數確定方式
本次發行的可轉債(zhai) 持有人在轉股期內(nei) 申請轉股時，轉股數量 Q 的計算方式為(wei) ：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。其中：
V為(wei) 可轉債(zhai) 持有人申請轉股的可轉債(zhai) 票麵總金額；
P為(wei) 申請轉股當日有效的轉股價(jia) 。
可轉債(zhai) 持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為(wei) 一股的可轉債(zhai) 餘(yu) 額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關(guan) 規定，在可轉債(zhai) 持有人轉股當日後的五個(ge) 交易日內(nei) 以現金兌(dui) 付該部分可轉債(zhai) 的票麵餘(yu) 額及其所對應的當期應計利息。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
本次發行的可轉債(zhai) 到期後五個(ge) 交易日內(nei) ，公司將按債(zhai) 券麵值的112%（含最後一期利息）的價(jia) 格贖回未轉股的可轉換公司債(zhai) 券。
（2）有條件贖回條款
在本次發行的可轉債(zhai) 轉股期內(nei) ，當下述兩(liang) 種情形的任意一種出現時，公司有權決(jue) 定按照債(zhai) 券麵值加應計利息的價(jia) 格贖回全部或部分未轉股的可轉債(zhai) ：
A. 在本次發行的可轉債(zhai) 轉股期內(nei) ，如果公司A股股票連續三十個(ge) 交易日中至少有十五個(ge) 交易日的收盤價(jia) 格不低於(yu) 當期轉股價(jia) 格的130%（含130%）；
B. 當本次發行的可轉債(zhai) 未轉股餘(yu) 額不足3,000萬(wan) 元時。
當期應計利息的計算公式為(wei) ：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債(zhai) 持有人持有的將贖回的可轉債(zhai) 票麵總金額；
i：指可轉債(zhai) 當年票麵利率；
t：指計息天數，即從(cong) 上一個(ge) 付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個(ge) 交易日內(nei) 發生過轉股價(jia) 格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價(jia) 格和收盤價(jia) 格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價(jia) 格和收盤價(jia) 格計算。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發行的可轉債(zhai) 最後兩(liang) 個(ge) 計息年度，如果公司股票在任何連續三十個(ge) 交易日的收盤價(jia) 格低於(yu) 當期轉股價(jia) 格的70%時，可轉債(zhai) 持有人有權將其持有的可轉債(zhai) 全部或部分按債(zhai) 券麵值加上當期應計利息的價(jia) 格回售給公司。
若在上述交易日內(nei) 發生過轉股價(jia) 格因發生送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債(zhai) 轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價(jia) 格和收盤價(jia) 格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價(jia) 格和收盤價(jia) 格計算。如果出現轉股價(jia) 格向下修正的情況，則上述三十個(ge) 交易日須從(cong) 轉股價(jia) 格調整之後的第一個(ge) 交易日起重新計算。
本次發行的可轉債(zhai) 最後兩(liang) 個(ge) 計息年度，可轉債(zhai) 持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債(zhai) 持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nei) 申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉債(zhai) 持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉債(zhai) 募集資金投資項目的事實情況與(yu) 公司在募集說明書(shu) 中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會(hui) 的相關(guan) 規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會(hui) 認定為(wei) 改變募集資金用途的，可轉債(zhai) 持有人享有一次回售的權利。可轉債(zhai) 持有人有權將其持有的可轉債(zhai) 全部或部分按債(zhai) 券麵值加當期應計利息的價(jia) 格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內(nei) 進行回售，本次附加回售申報期內(nei) 不實施回售的，不應再行使附加回售權。上述當期應計利息的計算公式為(wei) ：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債(zhai) 持有人持有的將回售的可轉債(zhai) 票麵總金額；
i：指可轉債(zhai) 當年票麵利率；
t：指計息天數，即從(cong) 上一個(ge) 付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
13、轉股年度有關(guan) 股利的歸屬
因本次發行的可轉債(zhai) 轉股而增加的公司A股股票享有與(yu) 原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊(ce) 的所有普通股股東(dong) （含因可轉債(zhai) 轉股形成的股東(dong) ）均參與(yu) 當期股利分配，享有同等權益。
14、發行方式及發行對象
本次發行的可轉債(zhai) 向發行人在股權登記日（2020年3月11日，T-1日）收市後中國結算深圳分公司登記在冊(ce) 的原股東(dong) 優(you) 先配售，原股東(dong) 優(you) 先配售後餘(yu) 額部分（含原股東(dong) 放棄優(you) 先配售部分）采用網下對機構投資者配售和網上通過深交所交易係統向社會(hui) 公眾(zhong) 投資者發售的方式進行。網下和網上預設的發行數量比例為(wei) 90%:10%。根據實際申購結果，最終按照網下配售比例和網上中簽率趨於(yu) 一致的原則確定最終網上和網下發行數量。
本次可轉換公司債(zhai) 券的發行對象為(wei) ：
（1）向原股東(dong) 優(you) 先配售：發行公告公布的股權登記日（即2020年3月11日，T-1日）收市後登記在冊(ce) 的發行人原A股股東(dong) 。
（2）網上發行：中華人民共和國境內(nei) 持有深交所證券賬戶的社會(hui) 公眾(zhong) 投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買(mai) 者除外）。
（3）網下發行：持有深交所證券賬戶的機構投資者，包括根據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他機構投資者。
（4）本次發行的承銷團成員的自營賬戶不得參與(yu) 本次申購。
15、向原股東(dong) 配售的安排
原股東(dong) 可優(you) 先配售的可轉債(zhai) 數量為(wei) 其在股權登記日收市後（T-1日）登記在冊(ce) 的持有發行人A股股份數按每股配售0.2622元麵值可轉債(zhai) 的比例計算可配售可轉債(zhai) 的金額，並按100元/張的比例轉換為(wei) 張數，每1張為(wei) 一個(ge) 申購單位。
16、本次募集資金用途
本次公開發行可轉換公司債(zhai) 券募集資金總額為(wei) 人民幣80,000.00萬(wan) 元，扣除發行費用後，募集資金將全部用於(yu) 以下項目：
單位：萬(wan) 元
項目名稱 實施主體(ti) 總投資額 擬以募集
資金額投入
時尚產(chan) 業(ye) 供應鏈總部（一期）項目 廣東(dong) 美易達 87,467.48 80,000.00
合計 87,467.48 80,000.00
為(wei) 抓住市場有利時機，使項目盡快建成並產(chan) 生效益，在本次募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金進行部分投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於(yu) 擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決(jue) 。上述募集資金投資項目中的非資本性支出全部由公司自籌解決(jue) 。
17、擔保事項
本次發行的可轉換公司債(zhai) 券不提供擔保。
18、募集資金管理及存放賬戶
公司已經製訂了募集資金管理相關(guan) 製度，本次發行可轉債(zhai) 的募集資金將存放於(yu) 公司董事會(hui) 指定的募集資金專(zhuan) 項賬戶中。
19、本次決(jue) 議的有效期
公司本次發行可轉債(zhai) 方案的有效期為(wei) 十二個(ge) 月，自發行方案通過股東(dong) 大會(hui) 審議之日起計算。
第七節 發行人資信和擔保情況
一、可轉債(zhai) 公司債(zhai) 券的信用級別及資信評級機構
本次可轉換公司債(zhai) 券業(ye) 經聯合信用評級有限公司評級，根據聯合信用評級有限公司出具的“聯合[2019]622號”《搜於(yu) 特集團股份有限公司A股股票可轉換公司債(zhai) 券信用評級報告》，本次可轉換公司債(zhai) 券信用等級為(wei) AA；搜於(yu) 特主體(ti) 信用等級為(wei) AA，評級展望穩定。
聯合信用評級有限公司將在本次債(zhai) 券存續期內(nei) ，在發行人每年年報出具後2個(ge) 月內(nei) 對本次發行的可轉換公司債(zhai) 券進行一次定期跟蹤評級，並在本次債(zhai) 券存續期內(nei) 根據有關(guan) 情況進行不定期跟蹤評級。
二、可轉換公司債(zhai) 券的擔保情況
本次發行的可轉換公司債(zhai) 券不提供擔保。
三、最近三年及一期債(zhai) 券發行及償(chang) 還情況
公司2016年度、2017年度未發行債(zhai) 券。2018年3月26日，公司完成了2018年度第一期中期票據的發行，發行總額1億(yi) 元，發行期限3+2年。最近三年一期，相關(guan) 償(chang) 債(zhai) 能力指標如下：
財務指標 20/21091年9年9月1-930月日22001188年年末度/22001177年年末度/22001166年年末度/
利息保障倍數 4.54 5.27 14.60 10.09
貸款償(chang) 還率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息償(chang) 還率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注1：利息保障倍數＝（利潤總額＋利息支出）/利息支出；
注2：貸款償(chang) 還率=實際貸款償(chang) 還額/應償(chang) 還貸款額；
注3：利息償(chang) 還率=實際利息支出/應付利息支出。
第八節 償(chang) 債(zhai) 措施
本次可轉換公司債(zhai) 券業(ye) 經聯合信用評級有限公司評級，根據聯合信用評級有限公司出具的“聯合[2019]622號”《搜於(yu) 特集團股份有限公司A股股票可轉換公司債(zhai) 券信用評級報告》，本次可轉換公司債(zhai) 券信用等級為(wei) AA；搜於(yu) 特主體(ti) 信用等級為(wei) AA，評級展望穩定。
聯合信用評級有限公司將在本次債(zhai) 券存續期內(nei) ，在發行人每年年報出具後2個(ge) 月內(nei) 對本次發行的可轉換公司債(zhai) 券進行一次定期跟蹤評級，並在本次債(zhai) 券存續期內(nei) 根據有關(guan) 情況進行不定期跟蹤評級。
最近三年及一期，公司主要財務指標如下：
項目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/ 2016年度/
2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流動比率 2.09 1.83 2.16 3.59
速動比率 1.16 1.20 1.68 2.81
資產(chan) 負債(zhai) 率（合並） 47.30% 44.97% 42.21% 27.40%
資產(chan) 負債(zhai) 率（母公司） 41.94% 39.25% 30.21% 22.14%
利息保障倍數 4.54 5.27 14.60 10.09
注：流動比率=流動資產(chan) /流動負債(zhai) ；速動比率=（流動資產(chan) -存貨）/流動負債(zhai) ；資產(chan) 負債(zhai) 率=總負債(zhai) /總資產(chan) ；利息保障倍數=息稅前利潤／利息費用。
最近三年及一期，公司流動比率、速動比率、資產(chan) 負債(zhai) 率均維持在較為(wei) 合理水平，體(ti) 現公司主體(ti) 資信優(you) 良和良好的償(chang) 債(zhai) 能力。從(cong) 公司最近三年及一期的經營情況看，公司具有穩定的盈利能力和良好的發展前景，同時公司具備較好的償(chang) 債(zhai) 能力。
第九節 財務與(yu) 會(hui) 計資料
一、最近三年及一期審計意見情況
天健會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）對公司2016年度、2017年度及2018年度的財務報告進行了審計，並出具了天健審〔2017〕3-137號、天健審〔2018〕3-58號和天健審〔2019〕3-126號標準無保留意見的審計報告。公司2019年1-9月財務報表未經審計。
二、最近三年一期的主要財務信息
（一）主要財務數據
1、合並資產(chan) 負債(zhai) 表主要數據
單位：萬(wan) 元
項目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流動資產(chan) 合計 870,192.24 790,169.05 867,202.80 582,695.34
非流動資產(chan) 合計 246,393.09 226,460.05 165,856.01 136,775.03
資產(chan) 總計 1,116,585.33 1,016,629.10 1,033,058.82 719,470.37
流動負債(zhai) 合計 416,079.37 431,388.58 401,852.33 162,422.67
非流動負債(zhai) 合計 112,112.87 25,745.77 34,152.50 34,746.00
負債(zhai) 合計 528,192.24 457,134.35 436,004.83 197,168.67
歸屬於(yu) 母公司所有者權益合計 556,175.96 528,819.70 560,610.67 511,276.91
所有者權益合計 588,393.09 559,494.75 597,053.99 522,301.69
2、合並利潤表主要數據
單位：萬(wan) 元
項目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
營業(ye) 總收入 990,965.01 1,851,947.21 1,834,870.53 632,406.32
營業(ye) 成本 904,373.91 1,704,242.02 1,659,667.24 520,214.42
營業(ye) 利潤 41,081.63 63,724.76 105,061.02 53,215.37
項目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
利潤總額 41,133.54 63,734.90 104,917.29 53,711.14
淨利潤 31,542.71 46,865.07 77,053.33 39,694.10
歸屬於(yu) 母公司所有者的淨利潤 30,426.95 36,941.90 61,282.88 36,170.60
3、合並現金流量表主要數據
單位：萬(wan) 元
項目 2019年1-9 2018年度 2017年度 2016年度
月
經營活動產(chan) 生的現金流量淨額 6,948.19 -59,118.42 -88,208.34 -61,224.38
投資活動產(chan) 生的現金流量淨額 9,794.95 138,806.72 -39,194.14 -125,626.25
籌資活動產(chan) 生的現金流量淨額 -73,158.79 -64,784.02 115,715.65 241,031.67
匯率變動對現金及現金等價(jia) 物的影響 -23.15 -1,918.87 252.65 -
現金及現金等價(jia) 物淨增加額 -56,438.79 12,985.42 -11,434.19 54,181.05
期末現金及現金等價(jia) 物餘(yu) 額 25,895.34 82,334.14 69,348.72 80,782.91
（二）每股收益及淨資產(chan) 收益率
加權平均 每股收益（元）
報告期利潤 淨資產(chan) 收益率 基本 稀釋
（%） 每股收益 每股收益
歸屬於(yu) 公司普通股股東(dong) 的淨利潤 5.62 0.10 0.10
2019年
1-9月 扣除非經常性損益後的歸屬於(yu) 公 5.15 0.09 0.09
司普通股股東(dong) 的淨利潤
歸屬於(yu) 公司普通股股東(dong) 的淨利潤 6.81 0.12 0.12
2018年 扣除非經常性損益後的歸屬於(yu) 公
司普通股股東(dong) 的淨利潤 5.60 0.10 0.10
歸屬於(yu) 公司普通股股東(dong) 的淨利潤 11.34 0.20 0.20
2017年 扣除非經常性損益後的歸屬於(yu) 公
司普通股股東(dong) 的淨利潤 10.34 0.18 0.18
歸屬於(yu) 公司普通股股東(dong) 的淨利潤 12.54 0.13 0.13
2016年 扣除非經常性損益後的歸屬於(yu) 公
司普通股股東(dong) 的淨利潤 12.22 0.13 0.13
（三）主要財務指標
項目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/ 2016年度/
2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流動比率 2.09 1.83 2.16 3.59
速動比率 1.16 1.20 1.68 2.81
資產(chan) 負債(zhai) 率（合並） 47.30% 44.97% 42.21% 27.40%
資產(chan) 負債(zhai) 率（母公司） 41.94% 39.25% 30.21% 22.14%
應收賬款周轉率（次） 4.89 10.30 12.65 7.03
存貨周轉率（次） 2.73 7.34 10.49 5.48
息稅折舊攤銷前利潤（萬(wan) 元） 60,299.48 86,804.54 120,820.81 68,140.10
利息保障倍數 4.54 5.27 14.60 10.09
每股經營活動現金流量（元/ 0.02 -0.19 -0.28 -0.40
股）
每股淨現金流量（元/股） -0.18 0.04 -0.04 0.35
研發費用/營業(ye) 收入 0.30% 0.18% 0.22% 0.64%
上述財務指標計算公式如下：
1、流動比率＝流動資產(chan) /流動負債(zhai)
2、速動比率＝速動資產(chan) /流動負債(zhai) （速動資產(chan) =流動資產(chan) －存貨）
3、資產(chan) 負債(zhai) 率＝總負債(zhai) /總資產(chan)
4、應收賬款周轉率＝營業(ye) 收入/應收賬款平均賬麵價(jia) 值
6、息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+利息支出+固定資產(chan) 折舊、油氣資產(chan) 折耗、生產(chan) 性生物
資產(chan) 折舊+無形資產(chan) 攤銷+長期待攤費用攤銷
7、利息保障倍數=息稅前利潤/利息費用
8、每股經營活動現金流量淨額=經營活動產(chan) 生的現金流量淨額/股本
9、每股淨現金流量=現金及現金等價(jia) 物淨增加額/股本
（四）非經常性損益明細表
單位：萬(wan) 元
項目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
非流動資產(chan) 處置損益（包括已計提 745.06 212.23 259.86 -3.37
資產(chan) 減值準備的衝(chong) 銷部分）
項目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
越權審批，或無正式批準文件，或 - 33.61 21.37 -
偶發性的稅收返還、減免
計入當期損益的政府補助（與(yu) 企業(ye)
業(ye) 務密切相關(guan) ，按照國家統一標準 2,327.92 4,665.38 1,325.78 491.13
定額或定量享受的政府補助除外）
委托他人投資或管理資產(chan) 的損益 272.61 1,916.67 5,858.09 739.01
除同公司正常經營業(ye) 務相關(guan) 的有效
套期保值業(ye) 務外，持有以公允價(jia) 值
計量且其變動計入當期損益的金融
資產(chan) 、金融負債(zhai) 產(chan) 生的公允價(jia) 值變 - 1,819.09 - -
動收益，以及處置以公允價(jia) 值計量
且其變動計入當期損益的金融資
產(chan) 、金融負債(zhai) 和可供出售金融資產(chan)
取得的投資收益
單獨進行減值測試的應收款項減值 - 22.94 26.80 -
準備轉回
除上述各項之外的其他營業(ye) 外收入 51.91 10.14 -147.91 4.65
和支出
其他符合非經常性損益定義(yi) 的損益 - - - -
項目
小計 3,397.50 8,680.06 7,344.00 1,231.42
減：所得稅影響額 643.76 1,379.15 1,804.15 306.99
少數股東(dong) 權益影響額（稅後） 225.49 738.68 110.86 -2.02
歸屬於(yu) 母公司股東(dong) 的非經常性損 2,528.25 6,562.23 5,428.99 926.46
益淨額
三、募集說明書(shu) 報告期截止日後主要財務數據的說明
2019年10月31日，公司披露了《2019年第三季度報告全文》；2020年2月21日，公司披露了《2019年度業(ye) 績快報》，公司2019年預計實現營業(ye) 總收入1,296,484.64萬(wan) 元，同比下降29.99%；實現營業(ye) 利潤43,011.72萬(wan) 元，同比下降32.50%；實現利潤總額43,111.74萬(wan) 元，同比下降32.36%；實現歸屬於(yu) 上市公司股東(dong) 的淨利潤31,726.15萬(wan) 元，同比下降14.12%（上述數據未經會(hui) 計師事務所審計）。根據業(ye) 績快報及目前情況所作的合理預計，本公司 2019 年年報披露後，2017、2018、2019年相關(guan) 數據仍然符合公開發行可轉換公司債(zhai) 券的發行條件。四、財務信息查閱
投資者欲了解本公司的詳細財務資料，敬請查閱本公司財務報告。投資者可以在巨潮資訊網（）及《證券時報》等相關(guan) 媒體(ti) 查閱本公司詳細的財務資料。
五、本次可轉債(zhai) 轉股後對公司股權的影響
如本次可轉換公司債(zhai) 券全部轉股，按初始轉股價(jia) 格5.36元/股計算（不考慮發行費用），則公司股東(dong) 權益增加80,000.00萬(wan) 元，總股本增加約14,925.37萬(wan) 股。
第十節 本次可轉債(zhai) 是否參與(yu) 質押式回購交易業(ye) 務
本公司本次可轉債(zhai) 不參與(yu) 質押式回購交易業(ye) 務。
第十一節 其他重要事項
公司自募集說明書(shu) 刊登日至本上市公告書(shu) 刊登前未發生下列可能對公司有較大影響的其他重要事項。
1、主要業(ye) 務發展目標發生重大變化；
2、所處行業(ye) 或市場發生重大變化；
3、主要投入、產(chan) 出物供求及價(jia) 格發生重大變化；
4、重大投資；
5、重大資產(chan) （股權）購收購、出售；
6、發行人住所發生變更；
7、發生重大訴訟、仲裁事項；
8、發生重大會(hui) 計政策變動；
9、發生經辦會(hui) 計師事務所變動；
10、發生新的重大負債(zhai) 或重大債(zhai) 項的變化；
11、發行人發生資信情況重大變化；
12、發生其他應披露的重大事項。
第十二節 董事會(hui) 上市承諾
發行人董事會(hui) 承諾嚴(yan) 格遵守《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會(hui) 的有關(guan) 規定，並自可轉換公司債(zhai) 券上市之日起做到：
一、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，並接受中國證監會(hui) 、證券交易所的監督管理；
二、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債(zhai) 券價(jia) 格產(chan) 生誤導性影響的任何公共傳(chuan) 播媒體(ti) 出現的消息後，將及時予以公開澄清；
三、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會(hui) 公眾(zhong) 的意見和批評，不利用已獲得的內(nei) 幕消息和其他不正當手段直接或間接從(cong) 事發行人可轉換公司債(zhai) 券的買(mai) 賣活動；
四、發行人沒有無記錄的負債(zhai) 。
第十三節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構相關(guan) 情況
公司名稱：華英證券有限責任公司
法定代表人：姚誌勇
住 所：無錫市濱湖區金融一街10號無錫金融中心5層03、04及05部分
保薦代表人：周依黎、蘇錦華
項目協辦人：吳宜
項目經辦人員：鄭東(dong) 、趙琳琳、夏婧
電 話：0755-23901683
傳(chuan) 真：0755-82764220
二、上市保薦機構的推薦意見
上市保薦機構華英證券認為(wei) ：搜於(yu) 特本次公開發行的可轉換公司債(zhai) 券上市符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關(guan) 規定，本次公開發行的可轉換公司債(zhai) 券具備在深交所上市的條件，華英證券願意推薦搜於(yu) 特本次公開發行的可轉換公司債(zhai) 券上市交易，並承擔相關(guan) 保薦責任。
（以下無正文）
（本頁無正文，為(wei) 《搜於(yu) 特集團股份有限公司可轉換公司債(zhai) 券上市公告書(shu) 》之蓋章頁）
搜於(yu) 特集團股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為(wei) 《搜於(yu) 特集團股份有限公司可轉換公司債(zhai) 券上市公告書(shu) 》之蓋章頁）
保薦機構（主承銷商）：華英證券有限責任公司
年 月 日
查看公告原文
鄭重聲明：本文版權歸原作者所有，轉載文章僅(jin) 為(wei) 傳(chuan) 播更多信息之目的，如作者信息標記有誤，請第一時間聯係我們(men) 修改或刪除，多謝。
| 米兰体育全站 |
| 國際空運 |
| 國際海運 |
| 國際快遞 |
| 跨境鐵路 |
| 多式聯運 |