原標題：為(wei) 何收購盈利能力較弱的公司股權?供銷大集收購華宇倉(cang) 儲(chu) 股權事項遭關(guan) 注 來源：資本邦

12月20日，資本邦訊，供銷大集(000564)發布關(guan) 注函。

近日，公司公告稱，擬以13,858.80萬(wan) 元向海航雲(yun) 商投資有限公司(以下簡稱“海航雲(yun) 商”)、海航集團有限公司(以下簡稱“海航集團”)購買(mai) 其持有華宇倉(cang) 儲(chu) 有限責任公司(以下簡稱“華宇倉(cang) 儲(chu) ”)40%股權，並實繳106,400萬(wan) 元注冊(ce) 資本，交易總金額為(wei) 120,258.80萬(wan) 元;與(yu) 此同時，公司擬以13,649.40萬(wan) 元向海航股權管理有限公司持有長春賽德購物中心有限公司(以下簡稱“長春賽德”，與(yu) 華宇倉(cang) 儲(chu) 合稱目標公司)45%股權。監管部對此表示關(guan) 注，公司對以下事項進行說明：

1.根據華宇倉(cang) 儲(chu) 的審計報告，華宇倉(cang) 儲(chu) 2018年、2019年1-9月的營業(ye) 收入分別為(wei) 12.22億(yi) 元、7.03億(yi) 元，同期實現淨利潤僅(jin) 為(wei) 141.24萬(wan) 元、504.53萬(wan) 元，實現盈利的主要原因係報告期內(nei) 分別轉回以前年度計提的信用減值損失1,940.16萬(wan) 元、853.85萬(wan) 元。公司結合目標公司盈利及評估情況、公司的盈利情況，詳細說明本次收購盈利能力較弱的目標公司少數股權的必要性與(yu) 合理性，目標公司是否具備較強的持續經營能力和盈利能力，目標公司與(yu) 公司業(ye) 務是否存在較強的協同效應，本次交易能否提高公司的盈利能力、淨資產(chan) 收益率和每股收益，本次交易定價(jia) 是否公允，定價(jia) 依據是否充分，收購少數股權而非控股權的原因，是否存在利益輸送的情形，是否存在變相向關(guan) 聯方提供資金的情形，是否存在侵害中小股東(dong) 利益的情形。

2.公告顯示，交易各方擬在2020年6月30日前完成華宇倉(cang) 儲(chu) 26.60億(yi) 元注冊(ce) 資本的實繳，公司將實繳10.64億(yi) 元。公司：(1)詳細說明華宇倉(cang) 儲(chu) 各股東(dong) 前期未實繳注冊(ce) 資本的原因，是否符合華宇倉(cang) 儲(chu) 公司章程的規定;(2)結合海航雲(yun) 商投資有限公司的經營狀況和財務數據，詳細論證其是否具備支付15.96億(yi) 元注冊(ce) 資本金的履約能力，如期完成繳款是否存在重大不確定性，未如期繳款的違約措施，未如期繳款時公司如何維護公司和中小股東(dong) 利益，百色物流 ，並充分揭示相關(guan) 風險;(3)結合公司的財務狀況，詳細說明公司支付本次交易價(jia) 款及後續實繳注冊(ce) 資本的資金來源及具體(ti) 安排，是否會(hui) 對公司的經營業(ye) 績及財務穩健性產(chan) 生重大不利影響;(4)如何保障大額實繳出資的資金安全，是否存在變相向關(guan) 聯方提供資金的情形，是否存在侵害中小股東(dong) 利益的情形;(5)詳細說明華宇倉(cang) 儲(chu) 收到實繳出資後的經營安排計劃;(6)公司獨立董事對上述事項進行核查並發表明確意見;(7)如成功實施本次交易，及時披露標的公司各股東(dong) 實繳出資的進展情況，避免出現僅(jin) 公司履行實繳出資義(yi) 務而其他關(guan) 聯方並未實繳出資或擅自挪用公司實繳出資等侵害上市公司利益的情形。

3.公告顯示，截至董事會(hui) 審議日，長春賽德為(wei) 關(guan) 聯方擔保的餘(yu) 額為(wei) 11.40億(yi) 元，應收關(guan) 聯往來款3.52億(yi) 元，應付關(guan) 聯往來10.36億(yi) 元，華宇倉(cang) 儲(chu) 為(wei) 關(guan) 聯方擔保的餘(yu) 額為(wei) 1.14億(yi) 元，應收關(guan) 聯往來1.92億(yi) 元，應付關(guan) 聯往來7.94億(yi) 元，雙方約定應於(yu) 2020年6月30日前完成應收關(guan) 聯往來的收回。此外，如果目標公司由於(yu) 擔保行為(wei) 承擔損失，海航集團有限公司和海航商業(ye) 控股有限公司分別在30日內(nei) 賠償(chang) 目標公司的損失，但未明確擔保行為(wei) 的解決(jue) 期限及措施。

公司需披露：(1)結合目標公司主營業(ye) 務以及與(yu) 關(guan) 聯方往來的主要內(nei) 容，詳細說明交易各方約定不得新增關(guan) 聯應收往來，是否會(hui) 影響華宇倉(cang) 儲(chu) 和長春賽德正常業(ye) 務的開展，是否會(hui) 影響目標公司未來的正常經營;(2)詳細說明關(guan) 聯應收的交易對方是否具備充足的還款能力;(3)未約定解決(jue) 關(guan) 聯擔保措施的原因，長葛物流 ，本次收購完成後，目標公司為(wei) 關(guan) 聯方提供擔保的事項是否符合《股票上市規則》的規定，是否可能損害上市公司利益;(4)獨立董事對上述事項進行核查並發表意見;(5)公司後續及時披露上述事項解決(jue) 的進展情況。

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