西南證券股份有限公司 關(guan) 於(yu) 廣匯物流股份有限公司 重大資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套資金暨關(guan) 聯交易 之2019 年度持續督導意見暨持續督導總結報告 獨立財務顧問 二〇二〇年三月 聲明 2016 年 12 月 23 日，中國證券監督管理委員會(hui) 出具《關(guan) 於(yu) 核準大洲興(xing) 業(ye) 控 股股份有限公司重大資產(chan) 重組及向新疆廣匯實業(ye) 投資（集團）有限責任公司等發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套資金的批複》（證監許可【2016】3162 號），核準廣匯物流股份有限公司重大資產(chan) 重組及向新疆廣匯實業(ye) 投資（集團）有限責任公司發行 250,126,582 股股份，向西安龍達投資管理有限公司發行 62,531,646 股股份、向新疆廣匯化工建材有限責任公司發行 16,455,696 股股份購買(mai) 相關(guan) 資產(chan) ，並非公開發行不超過 104,011,887 股新股募集本次發行股份購買(mai) 資產(chan) 的配套資金。 西南證券股份有限公司擔任上述重大資產(chan) 重組的獨立財務顧問。根據《上市公司重大資產(chan) 重組管理辦法》等有關(guan) 規定，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，對上市公司履行持續督導職責，並結合上市公司 2019 年審計報告，對本次重大資產(chan) 重組出具持續督導報告。 本持續督導報告不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據本持續督導報告書(shu) 所作出的任何投資決(jue) 策而產(chan) 生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。 本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構或個(ge) 人提供未在本持續督導報告中列載的信息和對本持續督導報告做任何解釋或者說明。 釋義(yi) 在本報告書(shu) 中，部分合計數與(yu) 各加計數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列簡稱具有如下含義(yi) ： 公司、上市公司、廣匯 指 廣匯物流股份有限公司，曾用名大洲興(xing) 業(ye) 控股股份有限公司， 物流 股票代碼：600603亞(ya) 中物流 指 新疆亞(ya) 中物流商務網絡有限責任公司 新疆廣匯實業(ye) 投資（集團）有限責任公司，曾用名新疆廣匯 廣匯集團 指 企業(ye) （集團）有限責任公司，亞(ya) 中物流原股股東(dong) ，現為(wei) 廣匯 物流控股股東(dong) 西安龍達 指 西安龍達投資管理有限公司，亞(ya) 中物流原股東(dong) 之一，現為(wei) 廣 匯物流股東(dong) 之一廣匯化建 指 新疆廣匯化工建材有限責任公司，亞(ya) 中物流原股東(dong) 之一，現 為(wei) 廣匯物流股東(dong) 之一擬置入資產(chan) 、置入資產(chan) 指 亞(ya) 中物流全體(ti) 股東(dong) 持有的亞(ya) 中物流 100%股權，且亞(ya) 中物流中 不包含貿易業(ye) 務分部相關(guan) 的資產(chan) 及業(ye) 務擬置出資產(chan) 、置出資產(chan) 指 廣匯物流截至 2015 年 12 月 31 日合法擁有的全部資產(chan) 和負債(zhai) 本次重大資產(chan) 重組、本 指 本次重大資產(chan) 置換、發行股份購買(mai) 資產(chan) 、募集配套資金三項 次重組、本次交易 交易的合稱 廣匯物流擬將截至 2015 年 12 月 31 日合法擁有的全部資產(chan) 和 重大資產(chan) 置換 指 負債(zhai) 與(yu) 亞(ya) 中物流全體(ti) 股東(dong) 持有的亞(ya) 中物流 100%股權的等值 部分進行置換發行股份購買(mai) 資產(chan) 指 廣匯物流擬以發行股份方式向亞(ya) 中物流全體(ti) 股東(dong) 購買(mai) 擬置入 資產(chan) 與(yu) 擬置出資產(chan) 交易價(jia) 格的差額募集配套資金 指 廣匯物流向廣匯集團、萃錦投資、翰海投資、趙素菲、姚軍(jun) 等 5 名特定投資者發行股份募集不超過 14.00 億(yi) 元配套資金交易對方 指 資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 交易對方以及募集配套資金交 易對方資產(chan) 置換及發行股份購 指 廣匯集團、西安龍達、廣匯化建 買(mai) 資產(chan) 交易對方 募集配套資金交易對 方、募集配套資金認購 指 廣匯集團、萃錦投資、翰海投資、趙素菲、姚軍(jun) 方萃錦投資 指 新疆萃錦投資有限公司翰海投資 指 新疆翰海股權投資有限公司本報告書(shu) 、本持續督導 《西南證券股份有限公司關(guan) 於(yu) 廣匯物流股份有限公司重大資 報告 指 產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套資金暨關(guan) 聯交易之 2019 年度持續督導意見暨持續督導總結報告》《重組報告書(shu) 》 指 《大洲興(xing) 業(ye) 控股股份有限公司重大資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套資金暨關(guan) 聯交易報告書(shu) （修訂稿）》《重大資產(chan) 置換及發行 指 廣匯物流與(yu) 廣匯集團、西安龍達、廣匯化建簽署的《重大資 股份購買(mai) 資產(chan) 協議》 產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 協議》《重大資產(chan) 置換及發行 廣匯物流與(yu) 廣匯集團、西安龍達、廣匯化建簽署的《重大資 股份購買(mai) 資產(chan) 協議》之 指 產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 協議》之補充協議 補充協議 《盈利預測補償(chang) 協議》 指 廣匯物流與(yu) 廣匯集團簽署的《盈利預測補償(chang) 協議》 《盈利預測補償(chang) 協議》 指 廣匯物流與(yu) 廣匯集團簽署的《盈利預測補償(chang) 協議》之補充協 之補充協議 議以及補充協議（二）《股份認購協議》 指 廣匯物流與(yu) 募集配套資金認購方簽署的關(guan) 於(yu) 廣匯物流非公開 發行股票的《股份認購協議》《股份認購協議》之補 指 廣匯物流與(yu) 募集配套資金認購方簽署的關(guan) 於(yu) 廣匯物流非公開 充協議 發行股票的《股份認購協議》之補充協議及補充協議（二） 中聯資產(chan) 評估集團有限公司出具的《大洲興(xing) 業(ye) 控股股份有限 《置入資產(chan) 評估報告》 指 公司擬收購新疆亞(ya) 中物流商務網絡有限責任公司股權項目資 產(chan) 評估報告》（中聯評報字【2016】第 110 號）獨立財務顧問、西南證 指 西南證券股份有限公司 券《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》中國證監會(hui) 、證監會(hui) 指 中國證券監督管理委員會(hui) 元、萬(wan) 元、億(yi) 元 指 人民幣元、萬(wan) 元、億(yi) 元一、本次交易情況概述 根據上市公司第八屆董事會(hui) 2016 年第二次會(hui) 議、2016 年第一次臨(lin) 時股東(dong) 大 會(hui) 、第八屆董事會(hui) 2016 年第四次會(hui) 議、《重組報告書(shu) 》、《重大資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 協議》及其補充協議等資料：本次重大資產(chan) 重組方案包括重大資產(chan) 置換、發行股份購買(mai) 資產(chan) 和募集配套資金；其中，重大資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 互為(wei) 條件、同步實施，如上述兩(liang) 項中任何一項未獲相關(guan) 程序通過，則本次重大資產(chan) 重組各項內(nei) 容均不予實施；本次重大資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 不以配套融資的成功實施為(wei) 前提，最終配套融資發行成功與(yu) 否不影響本次重大資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 行為(wei) 的實施。具體(ti) 方案如下： （1）重大資產(chan) 置換 上市公司擬以全部資產(chan) 及負債(zhai) （即“擬置出資產(chan) ”）與(yu) 亞(ya) 中物流全體(ti) 股東(dong) 持有的亞(ya) 中物流 100%股權（即“擬置入資產(chan) ”）的等值部分進行置換。交易對方通過資產(chan) 置換取得的置出資產(chan) 將由廣匯集團或其指定的第三方予以承接。 （2）發行股份購買(mai) 資產(chan) 上市公司擬以不低於(yu) 第八屆董事會(hui) 2016年第二次會(hui) 議決(jue) 議公告日前60個(ge) 交易日的股票交易均價(jia) 的 90%，即 12.64 元/股的發行價(jia) 格，向亞(ya) 中物流全體(ti) 股東(dong) 發行股份購買(mai) 擬置入資產(chan) 與(yu) 擬置出資產(chan) 的交易價(jia) 格的差額部分。 上述重大資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 完成後，上市公司將直接持有亞(ya) 中物流 100%的股權。 （3）募集配套資金 為(wei) 提高本次重組績效，上市公司擬采用鎖價(jia) 方式向廣匯集團、萃錦投資、翰海投資、趙素菲、姚軍(jun) 發行股份募集配套資金，總金額不超過 14.00 億(yi) 元，扣除本次重組中介費用和相關(guan) 稅費後用於(yu) 烏(wu) 魯木齊北站綜合物流基地項目、社區互聯網綜合服務平台項目、補充流動資金和償(chang) 還金融機構借款項目。本次非公開發行募集配套資金總額不超過擬置入資產(chan) 交易價(jia) 格的 100%，其中用於(yu) 補充流動資金和償(chang) 還金融機構借款的金額不超過交易總額的 25%。 本次交易所履行的主要程序如下： 1、廣匯物流的決(jue) 策程序 2015 年 12 月 20 日，上市公司召開第八屆董事會(hui) 2015 年第十六次會(hui) 議，審 議通過了《大洲興(xing) 業(ye) 控股股份有限公司重大資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套資金暨關(guan) 聯交易預案》及本次重組相關(guan) 議案，獨立董事發表了獨立意見。同日，廣匯物流與(yu) 相關(guan) 各方簽署了《重大資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 協議》、《盈利預測補償(chang) 協議》及《股份認購協議》等相關(guan) 協議。 2016 年 3 月 4 日，上市公司召開第八屆董事會(hui) 2016 年第二次會(hui) 議，審議通 過了《大洲興(xing) 業(ye) 控股股份有限公司重大資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套資金暨關(guan) 聯交易報告書(shu) （草案）》和本次重組的正式方案，獨立董事發表了獨立意見。同日，廣匯物流與(yu) 相關(guan) 各方簽署了《之補充協議》、《之補充協議》、《之補充協議》等相關(guan) 協議。 2016 年 3 月 21 日，上市公司召開 2016 年第一次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，審議通過 了本次交易相關(guan) 議案，並同意豁免廣匯集團及廣匯化建以要約方式增持上市公司股份的義(yi) 務。 2016 年 5 月 19 日，上市公司召開第八屆董事會(hui) 2016 年第四次會(hui) 議，審議 通過《關(guan) 於(yu) 調整公司重大資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套資金方案的議案》等相關(guan) 議案，對本次重組方案進行了調整；同日，廣匯物流與(yu) 相關(guan) 各方簽署了《盈利預測補償(chang) 協議之補充協議（二）》、《大洲興(xing) 業(ye) 控股股份有限公司非公開發行股票的認購協議之補充協議（二）》。 2017 年 2 月 27 日，上市公司召開第八屆董事會(hui) 2017 年第一次會(hui) 議，審議 通過《關(guan) 於(yu) 延長公司重大資產(chan) 重組事項決(jue) 議有效期的議案》和《關(guan) 於(yu) 提請股東(dong) 大會(hui) 延長授權董事會(hui) 全權辦理本次重大資產(chan) 重組相關(guan) 事宜期限的議案》，擬將本次重大資產(chan) 重組事項決(jue) 議有效期及股東(dong) 大會(hui) 授權董事會(hui) 全權辦理本次重大資產(chan) 重 組相關(guan) 事宜期限延長至 2018 年 3 月 21 日。 2017 年 3 月 15 日，上市公司召開 2017 年第一次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，審議通過 《關(guan) 於(yu) 延長公司重大資產(chan) 重組事項決(jue) 議有效期的議案》和《關(guan) 於(yu) 提請股東(dong) 大會(hui) 延長授權董事會(hui) 全權辦理本次重大資產(chan) 重組相關(guan) 事宜期限的議案》，同意將本次重大資產(chan) 重組事項決(jue) 議有效期及股東(dong) 大會(hui) 授權董事會(hui) 全權辦理本次重大資產(chan) 重組 相關(guan) 事宜期限延長至 2018 年 3 月 21 日。 2、交易對方的決(jue) 策程序 本次資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 交易對方已分別做出決(jue) 定，同意以所持亞(ya) 中物流股權參與(yu) 重大資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 事宜。本次募集配套資金交易對方中的法人交易對方廣匯集團、萃錦投資、翰海投資已分別作出決(jue) 定，同意以自籌資金參與(yu) 本次配套融資事宜。 3、中國證監會(hui) 的核準程序 2016年12月23日，中國證監會(hui) 出具《關(guan) 於(yu) 核準大洲興(xing) 業(ye) 控股股份有限公司重大資產(chan) 重組及向新疆廣匯實業(ye) 投資（集團）有限責任公司等發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套資金的批複》（證監許可【2016】3162號），核準公司本次重大資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套資金。 二、交易各方當事人主要承諾的履行情況 （一）相關(guan) 協議的履行情況 2015 年 12 月 20 日，廣匯物流與(yu) 本次重大資產(chan) 置換和發行股份購買(mai) 資產(chan) 的 交易對方簽署了《重大資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 協議》，廣匯物流與(yu) 廣匯集團簽署了《盈利預測補償(chang) 協議》，廣匯物流與(yu) 募集配套資金認購方簽署了《股份 認購協議》；2016 年 3 月 4 日，廣匯物流與(yu) 本次重大資產(chan) 置換和發行股份購買(mai) 資 產(chan) 的交易對方簽署了《重大資產(chan) 置換及發行股份購買(mai) 資產(chan) 協議》之補充協議，廣匯物流與(yu) 廣匯集團簽署了《盈利預測補償(chang) 協議》之補充協議，廣匯物流與(yu) 募集配 套資金認購方簽署了《股份認購協議》之補充協議；2016 年 5 月 19 日，廣匯物 流與(yu) 廣匯集團、廣匯化建簽署了《盈利預測補償(chang) 協議之補充協議（二）》，廣匯物流與(yu) 募集配套資金認購方簽署了《股份認購協議之補充協議（二）》。 截至本報告書(shu) 出具日，眉山物流 ，上述協議均已生效，協議各方已經或正在按照相關(guan) 協 及其補充協議相關(guan) 約定的履行情況，請詳見本報告書(shu) 第三部分。 （二）各方承諾的履行情況 1、關(guan) 於(yu) 股份鎖定的承諾 各交易對方均根據適用法律法規的規定就其在本次交易中獲得的上市公司股票出具了《關(guan) 於(yu) 股份鎖定期的承諾函》。 截至本報告書(shu) 出具日，西安龍達在本次交易中獲得的上市公司股份限售期已 經結束，並自 2018 年 6 月 28 日起可上市流通，本獨立財務顧問已就其限售股上 市流通事項出具了《西南證券股份有限公司關(guan) 於(yu) 廣匯物流股份有限公司重大資產(chan) 重組部分限售股份上市流通的專(zhuan) 項核查意見》；除西安龍達外，其他各交易對方的上述承諾仍在承諾期內(nei) ，各交易對方均未出現違反上述承諾的情形。 2、關(guan) 於(yu) 避免同業(ye) 競爭(zheng) 的承諾 為(wei) 了避免廣匯集團、孫廣信先生及其控製的企業(ye) 與(yu) 上市公司在本次交易完成後的主營業(ye) 務可能產(chan) 生的同業(ye) 競爭(zheng) ，廣匯集團、孫廣信先生出具了《關(guan) 於(yu) 避免同業(ye) 競爭(zheng) 的承諾函》。 截至本報告書(shu) 出具日，上述承諾仍在承諾期內(nei) 。根據廣匯物流出具的說明，公司現階段開展住宅、商業(ye) 地產(chan) 的開發和銷售業(ye) 務僅(jin) 為(wei) 階段性發展策略；除與(yu) 物流和商業(ye) 服務等主業(ye) 相關(guan) 的項目開發及其綜合配套業(ye) 態外，公司未來將不會(hui) 新增其他以商品房銷售為(wei) 主的住宅地產(chan) 開發項目。因此，廣匯集團、孫廣信先生及其控製的企業(ye) 未出現與(yu) 上市公司主營業(ye) 務產(chan) 生實質性同業(ye) 競爭(zheng) 的情形。 3、關(guan) 於(yu) 減少與(yu) 規範關(guan) 聯交易的承諾 為(wei) 了規範本次交易完成後廣匯集團、孫廣信先生及其控製的企業(ye) 和上市公司可能存在的關(guan) 聯交易行為(wei) 、確保上市公司全體(ti) 股東(dong) 的利益不受損害，廣匯集團和孫廣信先生出具了《關(guan) 於(yu) 減少與(yu) 規範關(guan) 聯交易的承諾函》。 截至本報告書(shu) 出具日，上述承諾仍在承諾期內(nei) 。根據廣匯物流出具的說明，就廣匯集團、孫廣信先生及其控製的企業(ye) 與(yu) 公司開展的關(guan) 聯交易，公司已履行了 必要的審議及信息披露程序，廣匯集團及孫廣信先生均未出現違反上述承諾的情形。 4、關(guan) 於(yu) 保證上市公司獨立性的承諾 為(wei) 保持本次交易完成後上市公司的獨立性，廣匯集團、孫廣信先生出具了《關(guan) 於(yu) 保證上市公司獨立性的承諾函》。 截至本報告書(shu) 出具日，上述承諾仍在承諾期內(nei) 。根據廣匯物流出具的說明，俄羅斯物流 ，廣匯集團及孫廣信先生均未出現違反上述承諾的情形。 5、關(guan) 於(yu) 亞(ya) 中物流房地產(chan) 開發項目瑕疵情況的承諾 就亞(ya) 中物流曆史期房地產(chan) 開發項目的瑕疵事項，廣匯集團出具了《關(guan) 於(yu) 亞(ya) 中物流房地產(chan) 開發項目瑕疵情況的承諾函》。 根據相關(guan) 方的確認，截至本報告書(shu) 出具日，上述承諾仍在承諾期內(nei) ，廣匯集團未出現違反上述承諾的情形。 （三）獨立財務顧問核查意見 1、協議各方已經或正在按照相關(guan) 協議約定履行協議； 2、承諾人已經或正在按照承諾的約定履行其上述承諾； 3、承諾人不存在經營與(yu) 財務狀況變化而預計對其履行上述承諾構成重大不利影響的情形。 三、盈利預測的實現情況 （一）盈利承諾概述 根據《盈利預測補償(chang) 協議》及其補充協議，補償(chang) 義(yi) 務人廣匯集團、廣匯化建 承諾：置入資產(chan) 2016 年、2017 年及 2018 年合並報表歸屬於(yu) 母公司的扣除非經 常性損益後淨利潤（與(yu) 《置入資產(chan) 評估報告》中的淨利潤口徑一致）分別不低於(yu) 2.40 億(yi) 元、3.40 億(yi) 元和 5.00 億(yi) 元；若置入資產(chan) 在補償(chang) 期限內(nei) 截至任一年度末的累積實際淨利潤數低於(yu) 截至當年度末累積淨利潤承諾數，補償(chang) 義(yi) 務人將補償(chang) 該等 差額；若實際淨利潤數高於(yu) 或等於(yu) 淨利潤承諾數，則補償(chang) 義(yi) 務人無需進行補償(chang) 。 根據《盈利預測補償(chang) 協議》及其補充協議，在補償(chang) 期限屆滿時，各方將共同聘請具有證券期貨相關(guan) 業(ye) 務資格的會(hui) 計師事務所將對置入資產(chan) 進行減值測試並出具《減值測試報告》，如期末減值額÷每股發行價(jia) 格＞已補償(chang) 股份總數，則補償(chang) 義(yi) 務人應另行向上市公司補償(chang) 期末減值額。 （二）盈利預測實現情況 根據大信會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）出具的《盈利預測實現情況審核報告》（大信專(zhuan) 審字【2017】第 30-00005 號），亞(ya) 中物流 2016 年度實現扣除依法取得的財政補貼及稅收減免除外的非經常性損益後歸屬於(yu) 母公司所有者的淨利潤 為(wei) 279,019,809.90 元，較 2016 年度承諾淨利潤增加 39,019,809.90 元，完成 2016 年度淨利潤承諾數的 116.26%。 根據大信會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）出具的《盈利預測實現情況審核報告》（大信專(zhuan) 審字【2018】第 30-00012 號），亞(ya) 中物流 2017 年度實現扣除依法取得的財政補貼及稅收減免除外的非經常性損益後歸屬於(yu) 母公司所有者的淨利潤 為(wei) 373,693,890.42 元，較 2017 年度承諾淨利潤增加 33,693,890.42 元，完成 2017 年度淨利潤承諾數的 109.91%。 根據大信會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）出具的《盈利預測實現情況審核報告》（大信專(zhuan) 審字【2019】第 30-00004 號），亞(ya) 中物流 2018 年度實現扣除依法取得的財政補貼及稅收減免除外的非經常性損益後歸屬於(yu) 母公司所有者的淨利潤 為(wei) 550,019,546.85 元，較 2018 年度承諾淨利潤增加 50,019,546.85 元，完成 2018 年度淨利潤承諾數的 110.00%。 （三）減值測試情況 根據大信會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）出具的《廣匯物流股份有限公司審 核報告》（大信專(zhuan) 審字【2019】第 30-00006 號），2018 年 12 月 31 日，標的資產(chan) （即亞(ya) 中物流 100%股權，下同）估值扣除補償(chang) 期限內(nei) 標的資產(chan) 股東(dong) 增資、減資、接受贈與(yu) 以及利潤分配的影響後，標的資產(chan) 沒有發生減值。（四）獨立財務顧問核查意見 根據前述大信會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）出具的《盈利預測實現情況審核報告》（大信專(zhuan) 審字【2017】第 30-00005 號、大信專(zhuan) 審字【2018】第 30-00012 號、大信專(zhuan) 審字【2019】第 30-00004 號），亞(ya) 中物流 2016 年、2017 年及 2018 年已實現了承諾業(ye) 績。 根據大信會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）出具的《廣匯物流股份有限公司審 核報告》（大信專(zhuan) 審字【2019】第 30-00006 號），2018 年 12 月 31 日，標的資產(chan) 估值扣除補償(chang) 期限內(nei) 標的資產(chan) 股東(dong) 增資、減資、接受贈與(yu) 以及利潤分配的影響後，標的資產(chan) 沒有發生減值。 四、管理層討論與(yu) 分析部分提及的各項業(ye) 務的發展現狀 （一）主營業(ye) 務發展情況 公司以物流園區投資、經營和配套服務以及冷鏈物流項目建設為(wei) 主業(ye) ，大力拓展商業(ye) 保理和供應鏈管理業(ye) 務，並在此基礎上繼續階段性開展住宅、商業(ye) 地產(chan) 的開發和銷售業(ye) 務。根據公司 2019 年審計報告，2019 年公司實現營業(ye) 收入286,949.66 萬(wan) 元，相比上年同期增長 37.90%；公司實現歸屬於(yu) 上市公司股東(dong) 的淨利潤 81,860,86 萬(wan) 元，相比上年同期增長 49.88%。 （二）獨立財務顧問意見 經核查，上市公司 2019 年主營業(ye) 務發展方向整體(ti) 基本符合《重組報告書(shu) 》 中管理層討論與(yu) 分析部分提及的各項業(ye) 務發展方向，並在此基礎上開展了住宅、商業(ye) 地產(chan) 的開發和銷售業(ye) 務。根據公司說明，公司現階段開展住宅、商業(ye) 地產(chan) 的開發和銷售業(ye) 務僅(jin) 為(wei) 階段性發展策略；除與(yu) 物流和商業(ye) 服務等主業(ye) 相關(guan) 的項目開發及其綜合配套業(ye) 態外，公司未來將不會(hui) 新增其他以商品房銷售為(wei) 主的住宅地產(chan) 開發項目。 五、公司治理結構與(yu) 運行情況（一）公司治理與(yu) 運行情況 1、公司治理結構整體(ti) 運行情況 持續督導期內(nei) ，公司嚴(yan) 格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關(guan) 法律、法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，建立、健全公司內(nei) 部管理和控製製度，持續提升公司治理水平，規範公司運作。 大信會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）已出具了《廣匯物流股份有限公司內(nei) 控審計報告》（大信審字【2020】第 30-00003 號），認為(wei) 上市公司按照《企業(ye) 內(nei) 部控製基本規範》和相關(guan) 規定在所有重大方麵保持了有效的財務報告內(nei) 部控製。 2、公司董事會(hui) 、監事會(hui) 及股東(dong) 大會(hui) 運行情況 公司已經製定了公司治理相關(guan) 製度，包括《股東(dong) 大會(hui) 議事規則》、《董事會(hui) 議事規則》、《監事會(hui) 議事規則》、《關(guan) 聯交易管理製度》、《對外擔保管理製度》、《募集資金使用管理辦法》、《投資者關(guan) 係管理工作製度》、《信息披露事務管理製度》、《內(nei) 幕知情人登記管理製度》、《外部信息使用人理製度》等相關(guan) 規章製度，就公司股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 、監事會(hui) 的召開、重大決(jue) 策等行為(wei) 進行了規定。 2019 年，公司共召開 7 次董事會(hui) ，主要針對公司定期報告、利潤分配、回 購股份、員工持股計劃、委托理財、融資、募集資金和關(guan) 聯交易等重要事項進行了審議。 2019 年，公司共召開 7 次監事會(hui) ，主要針對公司定期報告、利潤分配、回 購股份、員工持股計劃、委托理財、融資、募集資金和關(guan) 聯交易等重要事項進行了審議。 2019 年，公司共召開 2 次股東(dong) 大會(hui) ，主要針對公司年度報告、利潤分配、 員工持股計劃和關(guan) 聯交易等重要事項進行了審議。 （二）獨立財務顧問意見 經核查，本獨立財務顧問認為(wei) ，截至 2019 年 12 月 31 日，公司治理製度健 全，整體(ti) 運作較為(wei) 規範，公司法人治理結構的實際狀況與(yu) 證監會(hui) 關(guan) 於(yu) 上市公司治 理的要求不存在重大差異。 六、與(yu) 已公布的重組方案存在差異的其他事項 經核查，本獨立財務顧問認為(wei) ：交易各方已經或正在按照重組方案履行各方責任和義(yi) 務，截至本報告書(shu) 出具之日，實際實施方案與(yu) 公布的重大資產(chan) 購買(mai) 方案不存在重大差異，未發現上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的其他重大事項。 七、持續督導總結意見 截至本報告書(shu) 出具之日，本次交易所涉及的資產(chan) 交付、過戶手續均已依法完成。交易各方已經或正在按照重組方案履行各方責任和義(yi) 務，實際實施方案與(yu) 公布的重大資產(chan) 購買(mai) 方案不存在重大差異，未發現上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的其他重大事項。根據大信會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）出具的相關(guan) 《盈利預測實現情況審核報告》及《廣匯物流股份有限公司審核報告》，標的資 產(chan) 2016 年、2017 年及 2018 年已實現了承諾業(ye) 績，且截至補償(chang) 期限屆滿，標的 資產(chan) 沒有發生減值。上市公司主營業(ye) 務發展方向整體(ti) 基本符合《重組報告書(shu) 》中預期。上市公司治理製度健全，整體(ti) 運作較為(wei) 規範，公司法人治理結構的實際狀況與(yu) 證監會(hui) 關(guan) 於(yu) 上市公司治理的要求不存在重大差異。 截至本報告書(shu) 出具之日，本獨立財務顧問對廣匯物流本次重大資產(chan) 重組的持續督導已到期，但仍需對上市公司本次配套募集資金使用合規性繼續履行持續督導責任。本獨立財務顧問提請各方，繼續關(guan) 注本次重大資產(chan) 重組相關(guan) 各方所作出的股份鎖定、避免同業(ye) 競爭(zheng) 、減少與(yu) 規範關(guan) 聯交易、保證上市公司獨立性等承諾事項。