搜於(yu) 特:北京市蘭(lan) 台律師事務所關(guan) 於(yu) 公司公開發行可轉換公司債(zhai) 券的補充法律意見書(shu) （四）   時間：2020年03月09日 20:01:51 中財網    
原標題:搜於(yu) 特:北京市蘭(lan) 台律師事務所關(guan) 於(yu) 公司公開發行可轉換公司債(zhai) 券的補充法律意見書(shu) （四）

北京市蘭台律師事務所

關於搜於特集團股份有限公司

公開發行可轉換公司債券的

補充法律意見書（四）







蘭台意（2019）第687號





說明: D:\Lantai\模版\logo.JPG


















二○一九年十一月






北京市蘭台律師事務所

關於搜於特集團股份有限公司

公開發行可轉換公司債券的

補充法律意見書（四）



蘭台意（2019）第687號



致：搜於特集團股份有限公司



本所受公司委托，擔任公司本次發行的專項法律顧問。本所律師根據《公司
法》《證券法》《管理辦法》以及《實施細則》等法律、法規及規範性文件的規
定，已為公司本次發行出具蘭台意（2019）第173號《北京市蘭台律師事務所關
於搜於特集團股份有限公司申請公開發行可轉換公司債券的法律意見書》（以下
簡稱“《法律意見書》”）、《北京市蘭台律師事務所關於搜於特集團股份有限
公司申請公開發行可轉換公司債券的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報
告》”）及蘭台意（2019）第370號《北京市蘭台律師事務所關於搜於特集團股
份有限公司申請公開發行可轉換公司債券的補充法律意見書（一）》（以下簡稱
“《補充法律意見書（一）》”）、蘭台意（2019）第465號《北京市蘭台律師
事務所關於搜於特集團股份有限公司申請公開發行可轉換公司債券的補充法律
意見書（二）》（以下簡稱“《補充法律意見書（二）》”）、蘭台意（2019）
第550號《北京市蘭台律師事務所關於搜於特集團股份有限公司申請公開發行可
轉換公司債券的補充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補充法律意見書（三）》”）。


根據中國證監會於2019年11月18日出具的《關於請做好搜於特公開發行
可轉債發審委會議準備工作的函》（以下簡稱“《告知函》”），本所就《告知
函》需要律師核查的有關事項發表法律意見並出具本補充法律意見書。


本補充法律意見書為《法律意見書》《補充法律意見書（一）》《補充法律意
見書（二）》《補充法律意見書（三）》之補充。本所在《法律意見書》中的釋義
及律師聲明事項亦適用於本補充法律意見書。


本所律師根據《公司法》《證券法》等有關法律、法規和中國證監會的有關


規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，中通物流公司 ，對公司提供的
有關文件和事實進行了核查和驗證，現就本次發行相關事宜出具法律意見如下：



問題四、關於募投項目用地。申請人曾於2016年非公開發行股票，投向
“時尚產業供應鏈管理項目”等4個項目，其中“倉儲物流基地建設項目”截
至目前尚未開工建設，本次發行的募投項目“時尚產業供應鏈總部（一期）項
目”具體建設內容為倉儲物流設施（包括智能倉庫、普通倉庫等）、綜合樓（包
括管理辦公、檢測研發、服裝設計、展示中心、地下停車場等）及生活配套設
施樓（包括員工宿舍、食堂、地下停車場等）。


請申請人說明並披露：（1）上述募投項目所涉及的土地是否已取得相應的
土地使用權證；若已取得，請披露土地使用權取得的時間、證載用途、土地使
用期限、土地麵積與披露的募投項目建設內容、用地麵積、以及項目備案文件
所記載相關內容是否一致；（2）該等募投項目用地是否符合國家土地政策，是
否存在閑置土地的情況，是否存在受到行政處罰的風險。請保薦機構、申請人
律師說明核查過程、依據並發表明確核查意見。




律師回複：

一、上述募投項目所涉及的土地使用權取得的時間、證載用途、土地使用
期限、土地麵積與披露的募投項目建設內容、用地麵積、以及項目備案文件所
記載相關內容是否一致

（一）倉儲物流基地建設項目

根據發行人提供的土地使用權證並經本所律師至巨潮資訊網查詢，發行人的
“倉儲物流基地建設項目”用地已取得東莞市人民政府於2016年5月23日核發
的東府集用（2013）第1900091103381號、東府集用（2013）第1900091003382
號《中華人民共和國集體土地使用證》。


根據東府集用（2013）第1900091103381號、東府集用（2013）第
1900091003382號《中華人民共和國集體土地使用證》、東莞市發展和改革局核
發的投資項目統一代碼為2019-441900-18-03-074770的《廣東省企業投資項目
備案證》及發行人刊載於巨潮資訊網上的《搜於特集團股份有限公司非公開發行
股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》等與2016年非公開發行股票相關


的以及後續的延長項目建設期等相關公告，發行人“倉儲物流基地建設項目”用
地相關情況如下：

項目

文件

內容

土地用途

土地使用證

工業用地

披露信息

工業用地

項目備案文件

/

用地麵積

土地使用證

16,748.15㎡、19,259.22㎡，合計36,007.37㎡

披露信息

16,748.15㎡、19,259.22㎡，合計36,007.37㎡

項目備案文件

36,007㎡

土地使用權終止
日期

土地使用證

2063年4月30日

披露信息

2063年4月30日

項目備案文件

/

建設內容

土地使用證

/

披露信息

原項目總建築麵積108,822㎡，主要建設內容包
括倉庫及配套設施、物流設備、信息化軟硬件設
備等。2019年8月20日，發行人董事會審議通過
《關於再次延長募集資金倉儲物流基地建設項目
建設期的議案》，將地下停車場等設施麵積增至
2.90萬㎡

項目備案文件

本項目總用地麵積36,007㎡，項目總建設麵積
138,584㎡，擬建綜合廠房倉儲3棟，宿舍2棟和
地下停車場等



注：上表中“/”表示該項目未記載。




（二）時尚產業供應鏈總部（一期）項目

根據發行人提供的不動產權證並經本所律師至巨潮資訊網查詢，發行人“時
尚產業供應鏈總部（一期）項目”用地已於2019年4月19日取得東莞市自然資
源局核發的粵（2019）號東莞不動產權第0113233號《中華人民共和國不動產權
證書》。


根據粵（2019）號東莞不動產權第0113233號《中華人民共和國不動產權證
書》、東莞市發展和改革局核發的投資項目統一代碼為
2018-441900-18-03-832112的《廣東省企業投資項目備案證》及發行人刊載於
巨潮資訊網上的《搜於特集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金運


用的可行性分析報告（修訂稿）》《關於搜於特集團股份有限公司公開發行可轉換
公司債券申請文件反饋意見的回複（修訂稿）》等與本次發行相關的公告，發行
人“時尚產業供應鏈總部（一期）項目”用地相關情況如下：

項目

文件

內容

土地用途

不動產權證

工業用地

披露信息

工業用地

項目備案文件

/

用地麵積

不動產權證

138,486.81㎡

披露信息

地塊麵積207.73畝，一期項目用地106.67畝

項目備案文件

138,486.17㎡

土地使用權終止
日期

不動產權證

2069年2月25日

披露信息

/

項目備案文件

/

建設內容

不動產權證

/

披露信息

項目總建築麵積為197,000㎡，其中：智能倉庫
建築麵積為90,000㎡；普通倉庫建築麵積為
90,000㎡；綜合樓建築麵積為8,000㎡；生活配
套設施樓建築麵積為7,000㎡，地下停車場建築
麵積為2,000㎡

項目備案文件

項目總建築麵積484,701.6㎡，擬建設辦公大樓、
員工公寓、管理中心、產品設計檢測中心、倉儲
物流基地等



注1：時尚產業供應鏈總部項目分兩期建設，發行人在巨潮資訊網刊載的披露信息的建
設內容為一期建設內容，項目備案文件中的建設內容為一期及二期建設內容。


注2：時尚產業供應鏈總部項目由發行人全資子公司——廣東美易達供應鏈管理有限公
司作為實施主體。


注3：上表中“/”表示該項目未記載。




綜上所述，中關村物流 ，本所律師認為：

1.倉儲物流基地建設項目、時尚產業供應鏈總部（一期）項目用地已取得
相應的土地使用權。


2.倉儲物流基地建設項目、時尚產業供應鏈總部（一期）項目用地的土地
使用權證的證載用途、土地使用期限與披露的募投項目建設內容及項目備案文
件所記載相關內容不存在矛盾或不一致之處；上述披露的募投項目以及項目備


案文件所記載的用地麵積未超過該等地塊土地使用權證記載的土地麵積。




二、該等募投項目用地是否符合國家土地政策，是否存在閑置土地的情況，
是否存在受到行政處罰的風險

（一）根據發行人提供的土地出讓合同、土地使用權證、發行人出具的書麵
說明等文件，並經本所律師至中華人民共和國自然資源部網站
（）、廣東省自然資源廳網站（nr.gd.gov.cn）、東莞市自然資源
局網站（land.dg.gov.cn）等主管部門網站查詢，發行人及廣東美易達供應鏈管
理有限公司（以下簡稱“廣東美易達”）未收到過《閑置土地認定書》《征繳土地
閑置費決定書》《收回國有建設用地使用權決定書》等文件，不存在因閑置土地
被自然資源管理部門立案調查或行政處罰的情況，亦不存在被收繳土地閑置費及
收回土地的情況。


（二）公司及廣東美易達已取得東莞市自然資源局於2019年4月22日出具
的《核查證明》：搜於特自2016年1月1日至2019年3月31日、廣東美易達自
2018年9月10日（注：廣東美易達成立之日）至2019年3月31日期間，沒有
因違反國土資源管理和城鄉規劃法律法規而受到東莞市自然資源局行政處罰的
情形。


公司已取得東莞市自然資源局道滘分局於2019年11月19日出具的關於公
司持有的東府集用（2013）第1900091103381號、東府集用（2013）第
1900091003382號集體土地使用權的《核查證明》：上述用地行為符合國家土地
政策，公司不存在閑置土地的行為，未因違法違規行為受到我局的行政處罰，不
存在受到行政處罰的風險，亦不存在正在被東莞市自然資源局道滘分局（立案）
調查的情況。


（三）公司控股股東、實際控製人出具了《關於土地開發利用情況的承諾》：
“搜於特集團股份有限公司持有東府集用（2013）第1900091103381號集體土地
使用權、東府集用（2013）第1900091003382號集體土地使用權，廣東美易達供
應鏈管理有限公司持有粵（2019）東莞不動產權第0113233號國有建設用地使用
權。若搜於特集團股份有限公司及廣東美易達供應鏈管理有限公司上述用地存在
不符合相關的法律、法規，而被有關政府主管部門認定為閑置土地、要求收回土
地、處以任何形式的處罰或承擔任何形式的法律責任，或因土地瑕疵的整改而發


生任何損失或支出，本人作為搜於特集團股份有限公司的實際控製人，將對其因
此而導致、遭受、承擔的任何損失、損害、索賠、成本和費用予以全額補償。”



綜上所述，本所律師認為：1.發行人及廣東美易達“倉儲物流基地建設項
目”、“時尚產業供應鏈總部（一期）項目”用地的規劃、用途符合國家土地政
策；2.發行人及廣東美易達未收到有關自然資源行政主管部門發出的閑置土地
認定或調查通知文件，不存在被自然資源行政主管部門認定的閑置土地；3.發
行人及廣東美易達報告期內不存在被自然資源行政主管部門作出過行政處罰或
正在被自然資源行政主管部門立案調查的情形，不存在因違反國家土地政策受
到行政處罰的情形。






問題五、關於行政處罰。2019年3月12日，國家稅務總局蘇州市吳江區稅
務局第一稅務分局向蘇州聚通出具《證明》:“自2016年1月1日至2018年12
月31日，蘇州聚通供應鏈管理有限公司按照國家稅收法律、法規進行納稅申報、
繳納稅款，期間沒有發現重大違法行為”，但根據2018年5月3日蘇州市吳江
區國家稅務局稽查局向蘇州聚通出具的《蘇州市吳江區國家稅務局稽查局稅務
處理決定書》（吳國稅稽處[2018]67號）和《蘇州市吳江區國家稅務局稽查局稅
務行政處罰決定書》（吳國稅稽罰[2018]64號），對蘇州聚通作出追繳增值稅稅
款1,163,246.03元，追繳企業所得稅稅款1,710,656.00元的處理決定，並罰
款1,436,951.02元。


請申請人：結合上述兩文的處罰內容及處罰時間，說明並披露申請人及其
子公司所受行政處罰不屬於重大違法違規行為之依據。請保薦機構、申請人律
師說明核查過程、依據並發表明確核查意見。




律師回複：

根據發行人提供的處罰決定書、處理決定書、發行人出具的書麵說明，並經
本所律師查閱國家企業信用信息公示係統及各主管機關等網站公示信息、相關政
府部門出具的證明及說明文件，蘇州聚通的稅務處罰具體情況如下：

（一）處罰事項


根據蘇州市吳江區國家稅務局稽查局於2018年5月3日出具的《蘇州市吳
江區國家稅務局稽查局稅務處理決定書》（吳國稅稽處[2018]67號）和《蘇州市
吳江區國家稅務局稽查局稅務行政處罰決定書》（吳國稅稽罰[2018]64號），因
蘇州聚通的交易對方向蘇州聚通提供虛開的增值稅專用發票，造成蘇州聚通少繳
增值稅1,163,246.03元；應調增2015年度應稅所得額6,842,623.97元，應補
繳2015年度企業所得稅1,710,656元。蘇州市吳江區國家稅務局依據《中華人
民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款、《國家稅務總局關於納稅人取得
虛開的增值稅專用發票處理問題的通知》第二條等規定對蘇州聚通做出補繳稅
款、滯納金的處理決定，作出處少繳稅款0.5倍罰款的處罰決定，罰款金額共計
1,436,951.02元。


根據發行人提供的蘇州聚通的繳稅付款憑證、記賬憑證等文件，蘇州聚通已
足額繳納上述應補稅款、滯納金及罰款。




（二）上述處罰事項不構成重大違法行為

根據國家稅務總局蘇州市吳江區稅務局第一稅務分局於2019年7月31日出
具的《證明》，蘇州聚通上述被處罰的行為不屬於重大違法行為。


根據國家稅務總局蘇州市吳江區稅務局第一稅務分局於2019年3月12日出
具的《證明》，蘇州聚通自2016年1月1日至2018年12月31日期間按照國家
稅收法律、法規進行納稅申報、繳納稅款，期間沒有發現重大違法行為。


注：根據國家稅務總局蘇州市吳江區稅務局於2018年10月30日在其官方網站上發布
的《關於國家稅務總局蘇州市吳江區稅務局派出機構成立的公告》，國家稅務總局蘇州市吳
江區稅務局派出機構包括國家稅務總局蘇州市吳江區稅務局第一稅務分局（辦稅服務廳）、
第二稅務分局、吳江經濟技術開發區稅務分局、汾湖高新技術產業開發區稅務分局、盛澤稅
務分局、鬆陵稅務分局、震澤稅務分局、平望稅務分局、七都稅務分局、桃源稅務所。其中，
國家稅務總局蘇州市吳江區稅務局第一稅務分局負責承擔國家稅務總局蘇州市吳江區稅務
局“稅收證明開具”等職責。


經查詢國家稅務總局、國家稅務總局江蘇省稅務局、國家稅務總局蘇州市稅
務局官方網站的“重大稅收違法案件信息公布欄”， 蘇州聚通上述處罰事項未被
列入上述欄目。




綜上所述，本所律師認為：蘇州聚通上述被處罰行為實際發生於2015年，


蘇州聚通已按規定繳納罰款，且其被處罰金額係罰款依據中的最低檔；同時，
上述被處罰的行為已經國家稅務總局蘇州市吳江區稅務局第一稅務分局出具證
明確認不屬於重大違法行為，故蘇州聚通上述被處罰事項不構成重大違法行為。






本補充法律意見書一式四份，經本所負責人及經辦律師簽字並加蓋本所公章
後生效。







　 中財網