[收購]冠農(nong) 股份:控股子公司收購阿克蘇益康倉(cang) 儲(chu) 物流有限公司51%股權   時間：2019年12月30日 19:40:59 中財網    
原標題:冠農(nong) 股份:關(guan) 於(yu) 控股子公司收購阿克蘇益康倉(cang) 儲(chu) 物流有限公司51%股權的公告

證券代碼：600251 股票簡稱：冠農股份 公告編號：臨2019-093



新疆冠農果茸股份有限公司

關於控股子公司收購阿克蘇益康倉儲物流有限公司

51%股權的公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




重要內容提示：

. 交易簡要內容：公司控股子公司新疆銀通棉業有限公司（以下簡稱“銀通棉
業”）以自有資金2,142萬元收購新疆益康集團有限責任公司（以下簡稱“益康集團”）
持有的阿克蘇益康倉儲物流有限公司（以下簡稱“益康倉儲”）51%的股權。

. 本次交易未構成關聯交易
. 本次交易未構成重大資產重組
. 交易實施不存在重大法律障礙
. 特別風險提示:益康倉儲在2020年10月31日之前能否取得鄭州商品交易所
棉花期貨交割庫掛牌資格存在不確定性。





一、 對外投資概述


（一）本次對外投資的基本情況

公司控股子公司銀通棉業擬以自有資金2,142萬元收購益康集團持有的益康倉
儲51%的股權，並於2019年12月30日簽訂了《新疆銀通棉業有限公司與新疆益康
集團有限責任公司關於阿克蘇益康倉儲物流有限公司之51%股權轉讓協議書》。本次
收購完成後銀通棉業持有益康倉儲51%的股權，成為益康倉儲的控股股東。


（二）2019年12月30日公司六屆十四次董事會審議通過了《關於控股子公司
收購阿克蘇益康倉儲物流有限公司51%股權的議案》，參加會議的董事9人， 表決結
果：9票同意，0票反對，0票棄權。



（三）本次股權收購事項無需經過股東大會和相關政府部門批準。


（四）本次股權收購不屬於關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組。




二、 交易對方的基本情況


（一）公司聘請了北京國楓律師事務所對交易對方的基本情況及其交易履約能
力進行了必要的盡職調查。


（二）益康集團成立於2001年5月，有限責任公司（自然人投資或控股），注
冊地址：新疆阿克蘇新和縣渭幹鄉蘇蓋特庫孜來克村1組034號；法定代表人：胡
孝倫；注冊資本金：人民幣5,158萬元；主要從事食用植物油加工，肥皂製造，飼
料加工，棉紗、棉短絨加工銷售，羊毛皮銷售，籽棉收購加工，房屋租賃，現代服
務；

截止2019年11月，益康集團資產總額61,718.32萬元、淨資產33,061.23萬
元；2019年1-11月營業收入61,564.96萬元、淨利潤506.69萬元。


益康集團與上市公司及其子公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人
員等方麵的關係。




三、 交易標的基本情況


（一）交易標的：益康倉儲51%的股權

（二）益康倉儲基本情況

益康倉儲成立於 2013 年 5 月，注冊地址：新疆阿克蘇地區新和縣北工業園區
北側；注冊資本：人民幣 3,600萬元（實收資本3,200萬元）；主營業務為貨物及棉
花倉儲；本次收購基準日2019年10月31日前益康集團持有益康倉儲100%的股權。


（三）權屬情況說明

交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限製轉讓的情況，不涉及訴
訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。


（四）交易標的財務情況

根據中審華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“中審華”）出具的《審
計報告》（CAC審〔2019〕1019號），益康倉儲主要財務指標如下：


1、截止2018年12月31日，益康倉儲資產總額4,969.50萬元、淨資產1,271.46
萬元；2018年1-12月營業收入771.50萬元、淨利潤-134.14萬元。


2、截止2019年10月31日，益康倉儲資產總額3,259.24萬元、淨資產1,058.04
萬元；2019年1-10月營業收入314.04萬元、淨利潤-763.42萬元。


中審華具有從事證券、期貨業務資格。


（五）《審計報告》資產負債表日後事項及增資事項

《審計報告》資產負債表日後事項顯示：1、 2019年11月4日，益康集團對益
康倉儲追加注冊資本金2,550萬元，其中現金增資2,150萬元，使益康倉儲實收資
本金增加至3,200萬元，截止《審計報告》報告日相關工商已變更完成；2、截止《審
計報告》出具日，除“預收賬款15,433.92元，其他應付款8.8元”以外《審計報
告》中列示的債務已清償完畢。


（六）交易標的評估情況

1、評估機構：天津華夏金信資產評估有限公司（以下簡稱“華夏金信”），具有
從事證券、期貨業務資格；

2、評估基準日：2019年10月31日；

3、評估方法：資產基礎法、收益法；

4、評估假設

4.1基本假設

4.1.1交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中,評估師根據待評估資
產的交易條件等模擬市場進行估價。是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。


4.1.2公開市場假設

公開市場假設是假定在市場上交易的資產,或擬在市場上交易的資產,交易雙方
彼此地位平等,彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能,用
途及其交易價格等做出理智的判斷。該假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。


4.1.3持續使用假設

持續使用假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用方式、規模、
頻度、環境等情況繼續使用,或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參
數和依據。



4.1.4企業持續經營的假設

它是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體,在
所處的外部環境下，按照經營目標和經營管理模式持續經營下去。


4.2具體假設

4.2.1國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交
易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。


4.2.2假設公司的經營者是負責的，並且公司管理層有能力擔當其職務。


4.2.3假設評估基準日後被評估單位持續經營。


4.2.4除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規。


4.2.5假設公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在
重要方麵基本一致。


4.2.6假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前
方向保持一致。


4.2.7有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性征收費用等不發生重大變化。


4.2.8無其他人力不可抗拒因索及不可預見因素對企業造成重大不利影響。


4.2.9本次評估對象在未來經營期內的主營業務、產品的結構、收入與成本的構
成以及銷售策略和成本控製等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。

不考慮未來可能由於管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的資產規模、構成
以及主營業務、產品結構等狀況的變化所帶來的損益。


4.2.10在未來的經營期內，評估對象的各項期間費用不會在現有基礎上發生大
幅的變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢，並隨經營規模的變化而同步變動。


4.2.11本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股東全部權益價值或相關
資產可能承擔的抵押、擔保事宜對評估結論的影響。


4.2.12假設評估基準日後被評估單位經營租賃的辦公用房在未來預測年限能夠
按合同約定持續租賃。


4.2.13本次評估假設委托人及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準
確、完整；評估範圍僅以委托人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委托
人及被評估單位提供清單以為可能存在的或有資產及或有負債。


4.2.14被評估單位的未來年度形成的應收賬款可按照合同約定的期限逐步收


回，未來不存在重大的應收賬款壞賬情況。


4.2.15被評估單位主要技術骨幹、研發團隊、營銷團隊和管理團隊相對穩定，
不發生重大變化。


4.2.16被評估單位提供的正在履行或尚未履行的合同、協議、中標書均有效並
能在計劃時間內完成。


本報告評估結論是以上述評估假設為前提得出的，在上述評估假設變化時，本
報告評估結論無效。


5、評估結果分析及最終評估結論

股東全部權益價值的兩種評估結果的差異如下表所示（單位：萬元）：

評估方法

股東全部權益

增值額

增值率

賬麵值

評估值

資產基礎法

1,058.04

3,821.76

2,763.72

261.21%

收益法

3,876.12

2,818.08

266.35%

差異額

54.36







資產基礎法與收益法評估結果比較，相差54.36萬元，差異率為1.42%。


兩種評估方法差異的原因主要是：

資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成
本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化，通
常需采用其他評估方法對賬外無形資產進行評估，才能合理完整反映企業的整體價
值；

收益法是將企業作為獨立獲利能力的主體，通過合理預測該主體未來盈利進行
折現獲得企業整體價值。收益法評估結果依賴於未來盈利預測的可靠度，受政策、
市場情況等諸多因素影響，有較大的不確定性。


通過以上分析，本次評估結論選用資產基礎法評估結果，即：阿克蘇益康倉儲
物流有限公司的股東全部權益價值評估結果為3,821.76萬元。


華夏金信出具了《新疆銀通棉業有限公司擬收購阿克蘇益康倉儲物流有限公司
51%股權項目股東全部權益價值資產評估報告》（華夏金信評報字[2019]286號）（以
下簡稱“《資產評估報告》”）。


(七)阿克蘇益康倉儲全部股權價值調整情況

2019年11月4日，益康集團向益康倉儲增資2,550萬元，其中現金增資2,150
萬元，使益康倉儲的實收資本金增加至3,200萬元，同時益康倉儲以該增資擴股款


及收回的《審計報告》和《資產評估報告》中列示的全部債權，清理了除“預收賬
款15,433.92元，其他應付款8.8元”以外的《審計報告》和《資產評估報告》中
列示的全部債務。


因此，公司以《審計報告》和《資產評估報告》為依據，將《資產評估報告》
中披露的資產負債表日後增資及清理債權債務的事項對阿克蘇益康倉儲《資產評估
報告》中的全部股權價值進行了調整，調整後的阿克蘇益康倉儲全部股權價值為
5,938萬元。具體情況如下表（單位：元）：

序
號

科目名稱

評估價值

根據資產負債表日
後事項調整

調整後的全部股權
價值

1

貨幣資金

99,607.87

99,607.87

0.00

2

應收賬款

527,908.13

527,908.13

0.00

3

預付款項

15,017.63

15,017.63

0.00

4

其他應收款

118,350.69

118,350.69

0.00

5

存貨

73,124.40

73,124.40

0.00

6

固定資產淨額

8,214,458.26



8,214,458.26

7

無形資產

46,431,888.59



46,431,888.59

8

長期待攤費用

4,749,138.64



4,749,138.64

9

一、資產總計

60,229,494.21

834,008.72

59,395,485.49

10

應付賬款

218,828.60

218,828.60

0.00

11

預收款項

38,964.66

23,530.74

15,433.92

12

應付職工薪酬

113,852.00

113,852.00

0.00

13

應交稅費

258,086.79

258,086.79

0.00

14

其他應付款

21,382,186.76

21,382,177.96

8.80

15

二、負債總計

22,011,918.81

21,996,476.09

15,442.72

16

三、淨資產（全部股權價值）

38,217,575.40

21,162,467.37

59,380,042.77



（八） 交易標的定價情況及公平合理性分析


經協商，銀通棉業、益康集團、益康倉儲三方同意根據上述調整後的阿克蘇益
康倉儲全部股權價值59,380,042.77元的70.73%作為雙方交易價格確定的依據，即
益康集團向銀通棉業轉讓其持有的益康倉儲51%股權的交易價格=5,938萬元×70.73%×51%=2,142萬元。




四、 交易合同主要內容


（一）合同主體

甲方（收購方）：銀通棉業

乙方（出售方）：益康集團

丙方（標的公司）：益康倉儲


(二) 股權轉讓價款及支付方式

1、交易價格：人民幣2,142萬元。


2、支付方式：協議生效後10個工作日內，銀通棉業一次性向益康集團支付上
述股權轉讓款。


（三）其他

1、標的股權完成股權轉讓的工商變更登記且甲方向乙方支付完成標的股權的受
讓價款後，甲方即取得丙方51%的股權，平頂山物流 ，為丙方的合格股東。


2、甲、乙雙方同意：截止2020年10月31日之前，丙方未能取得鄭州商品交
易所棉花期貨交割庫掛牌資格的，乙方應當於截止期限屆滿10個工作日內無條件向
甲方回購丙方51%的股權。股權回購價格為：乙方無條件同意在2020年11月10日
前將甲方已經支付的全部股權轉讓款退回給甲方，同時按照年4.35%利率，向甲方支
付資金占用費（資金占用費=資金實際占用天數（甲方向乙方實際支付上述股權轉讓
款之日至乙方向甲方實際支付回購價款之日）*4.35%/365）。同時甲方、乙方按照51%：
49%的比例共同承擔為開展本次收購前期工作已經支付的審計、評估費用。


3、標的股權尚未完成轉移至甲方的過渡期間內，丙方產生的期間損益由乙方承
擔或享有。


4、丙方董事會設5人，監事會設3人。其中3名董事和2名監事由甲方委派。

丙方的董事長（法人代表）、財務總監及一名負責倉儲業務的副總經理由甲方委派，
監事長、總經理由乙方委派；

（四）違約責任

1、除協議其它條款另有規定外，協議任何一方違反其在協議項下的義務或其在
協議中作出的陳述、保證及承諾，而給其他方造成損失的，應當賠償其給其他方所
造成的全部損失。


2、協議簽署後，益康集團或益康倉儲擅自終止或解除協議的，益康集團及益康
倉儲應當連帶地按照本次交易的股權轉讓總價款的30%向銀通棉業支付違約金。


3、甲方未按照本協議支付股權轉讓款，則每逾期一日，甲方應按照應支付而未
支付的股權轉讓價款按照銀行同期貸款利率向乙方支付違約金，如逾期10日以上，
則本協議無效，甲方還應向乙方支付500萬元違約金。乙方未向甲方回購標的股權，
乙方應在違約事實發生之日後十日內向甲方支付500萬元違約金。



4、本協議履行過程中發生的爭議，雙方應友好協商解決；協商不成，各方均可
向庫爾勒墾區人民法院提起訴訟。


（五）協議生效

下列條件全部具備時，協議生效：

1、協議已經銀通棉業、益康集團、益康倉儲授權代表簽字、簽章；

2、股權轉讓事項已獲銀通棉業內部決策部門（董事會∕股東會）批準；



五、 本次收購的目的和對公司的影響


1、有助於公司完善棉花產業鏈和戰略布局，作強作大棉花產業。


阿克蘇地區是新疆產棉重要區域，年產皮棉約100多萬噸。益康倉儲位於阿克
蘇地區北部的產棉集中區域，輻射庫車縣、新和縣、沙雅縣。該地區年皮棉產量約
50多萬噸，占阿克蘇地區皮棉產量的50%以上。作為阿克蘇地區倉儲規模最大的專
業棉花倉儲庫，銀通棉業布局於此，有利於收儲該地區的皮棉。且棉花期貨交割庫
目前在阿克蘇地區是空白點。通過本次交易，充分發揮公司國有控股上市公司的優
勢，戰略布局阿克蘇地區棉花產業和期貨交割庫，對於銀通棉業發展阿克蘇地區棉
花倉儲業務具有極大優勢，並可以與匯錦物流庫形成南北策應，實現區域聯動發展，
將對公司棉花產業的持續健康發展帶來積極影響。


2、有助於公司提高盈利能力

益康倉儲取得棉花期貨交割庫資質後，預計實現年入庫量皮棉達25萬噸，年保
守淨利潤840萬元，投資收益率19.98%，預計5年可收回投資，投資收益良好，將
進一步提高公司棉花產業的整體盈利能力。


3、本次收購完成後，益康倉儲成為銀通棉業控股子公司，銀通棉業將其納入合
並報表範圍，導致公司合並報表範圍變化。


4、鑒於（1）本次股權收購是銀通棉業為實現公司延伸棉花產業鏈及布局南疆
棉花主產區、實現公司發展戰略的重要舉措，且益康倉儲2020年10月31日前能否
取得棉花期貨交割庫資質存在不確定性；（2）本次新增的股權投資未包括在銀通棉
業業績承諾的資產範圍內；因此本次收購完成後，益康倉儲2020年1-8月收益和損
失均不計入銀通棉業2019年9月1日—2020年8月31日業績承諾周期的業績承諾
內。



六、 本次收購的主要風險和控製措施


1、益康倉儲申報鄭商所棉花期貨交割庫失敗風險。公司將積極爭取益康倉儲申
報成為鄭商所期棉花貨交割庫。同時公司已在股權收購協議中明確了退出機製：截
止2020年10月31日之前，益康倉儲未能取得鄭州商品交易所棉花期貨交割庫掛牌
資格的，益康集團應當於截止期限屆滿10個工作日內無條件向銀通棉業回購益康倉
儲51%的股權，荊門物流 ，將已經支付的全部股權轉讓款退回，並按照年4.35%利率支付資金占
用費。


2、經營風險。預計阿克蘇益康倉儲申報鄭交所棉花期貨交割庫成功後，可實現
年倉儲皮棉25萬噸以上，如果年倉儲量達不到預期，則將對本次股權收購造成經營
風險。公司將通過加強管理、製定各項優惠收儲政策，降低客戶倉儲成本，做好倉
儲服務的方式防範經營風險。




七、 上網公告附件


（一）中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（CAC審〔2019〕
1019號）

（二）天津華夏金信資產評估有限公司出具的《新疆銀通棉業有限公司擬收購
阿克蘇益康倉儲物流有限公司51%股權項目股東全部權益價值資產評估報告》（華夏
金信評報字[2019]286號）



特此公告。


新疆冠農果茸股份有限公司董事會

2019年12月31日





. 報備文件


（一） 公司六屆十四次董事會會議決議；
（二） 公司六屆十四次監事會會議決議；




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