無論是認繳製還是實繳製，公司以其獨立的全部財產(chan) 對公司債(zhai) 務承擔責任，該財產(chan) 也包括認繳製下未屆出資期限的注冊(ce) 資本。當公司對外支付不能時，未屆出資期限的股東(dong) 應向公司履行出資義(yi) 務，該出資義(yi) 務不因股權轉讓而消滅。

案情

2014年8月12日，中鐵建業(ye) 物流有限公司（以下簡稱中鐵物流公司）設立，城市之星物流電話 ，股東(dong) 為(wei) 中鐵建業(ye) 集團有限公司（以下簡稱中鐵集團公司），設立時注冊(ce) 資本為(wei) 2億(yi) 元，實繳資本為(wei) 零，認繳期限為(wei) 2044年5月28日之前。2017年2月23日，中鐵集團公司將其在中鐵物流公司中的100%股權（計貳億(yi) 元）零對價(jia) 轉讓給江陰市遠大燃料有限公司（以下簡稱遠大公司），並進行股權變更。中鐵集團公司與(yu) 遠大公司均未向中鐵物流公司繳納注冊(ce) 資本。

另查明，在案涉股權轉讓之前，中鐵物流公司另涉三個(ge) 票據請求權糾紛案件，法院分別判決(jue) 中鐵物流公司應向鵬翔公司、穀闊公司支付票據款50萬(wan) 元及利息，判決(jue) 中鐵物流公司應向張店經營部支付票據款100萬(wan) 元及利息。

判決(jue) 生效後，中鐵物流公司未能按判決(jue) 履行付款義(yi) 務。進入執行後，該三起執行案件皆因未發現中鐵物流公司有可供執行的財產(chan) 、中鐵物流公司不能清償(chang) 到期債(zhai) 務且明顯無清償(chang) 能力而由申請執行人申請終結本次執行。其中，穀闊公司向一審法院申請中鐵物流公司破產(chan) ，一審法院經審查後於(yu) 2017年9月5日作出受理裁定。上述債(zhai) 務截至破產(chan) 受理時合計2160164.5元。

中鐵物流公司向法院起訴，請求判令中鐵集團公司立即補繳注冊(ce) 資本2160164.5元，判令遠大公司對中鐵集團公司的上述債(zhai) 務承擔連帶責任，判令中鐵集團公司、遠大公司承擔本案訴訟費用。

裁判

江蘇省江陰市人民法院經審理認為(wei) ，中鐵物流公司在未履行出資義(yi) 務的情況下即向遠大公司轉讓股權，遠大公司對此知情且未支付對價(jia) 。現江陰法院已裁定受理對中鐵物流公司的破產(chan) 清算申請，故中鐵物流公司有權要求中鐵集團公司履行出資義(yi) 務，遠大公司對此應當承擔連帶責任。遂判決(jue) ：中鐵集團公司應於(yu) 本判決(jue) 發生法律效力之日起10日內(nei) 向中鐵物流公司繳納出資款2160164.5元；遠大公司對中鐵集團公司的上述債(zhai) 務承擔連帶清償(chang) 責任。

宣判後，中鐵集團公司不服一審判決(jue) ，上訴至無錫市中級人民法院。無錫中院經審理後判決(jue) 駁回上訴，維持原判。

評析

1.公司的責任財產(chan) 包含未屆出資期限的注冊(ce) 資本。公司法第三條規定，公司是企業(ye) 法人，有獨立的法人財產(chan) ，享有法人財產(chan) 權。公司以其全部財產(chan) 對公司的債(zhai) 務承擔責任。有限責任公司的股東(dong) 以其認繳的出資額為(wei) 限對公司承擔責任。公司注冊(ce) 資本是公司獲得法人地位的最基本法律要素之一，注冊(ce) 資本來自股東(dong) 出資，隻不過在認繳製下，財產(chan) 從(cong) 股東(dong) 轉移至公司存在時間差，但並沒有改變注冊(ce) 資本的基本含義(yi) 。因此，物流行業(ye) 報告 ，無論是認繳製還是實繳製，公司以其獨立的全部財產(chan) 對公司債(zhai) 務承擔責任，也包括認繳製下未屆出資期限的注冊(ce) 資本。

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