原標題：財務舞弊案：三峽新材案例 來源：鹹蛋說

一、公司背景

2013年7月，證監會(hui) 湖北監管局在對湖北三峽新型建材股份有限公司（以下簡稱“三峽新材”）的檢查中發現，三峽新材公司在成本核算中存在少計原材料成本的情況。2013年10月15日，證監會(hui) 武漢稽查局決(jue) 定對涉嫌違反相關(guan) 法規的三峽新材立案稽查。2014年8月8日，三峽新材公司公告稱收到上海證券交易所下發的兩(liang) 份決(jue) 定書(shu) ，決(jue) 定書(shu) 針對三峽新材公司的情況，對公司的當事人予以公開譴責。2015年1月4日，三峽新材公司收到證監會(hui) 湖北監管局下發的《行政處罰決(jue) 定書(shu) 》，決(jue) 定書(shu) 指出三峽新材公司2011—2012年存在少結轉成本並虛增利潤的違法事實，監管局對公司及相關(guan) 責任人警告並處以罰款。

三峽新材原名湖北三峽玻璃股份有限公司，是1993年3月經湖北省體(ti) 改委（鄂體(ti) 改〔1993〕190號文）批準，由湖北省當陽玻璃廠、湖北應城石膏礦、當陽電力聯營公司共同發起，以定向募集方式設立的股份有限公司。三峽新材公司主要經營平板玻璃等新型建材的生產(chan) 與(yu) 銷售、新型建材的科研與(yu) 開發、公司產(chan) 品的出口業(ye) 務、製造產(chan) 品所需原材料的進口業(ye) 務以及開展本企業(ye) 的進料加工和“三來一補”業(ye) 務。

1993年3月，三峽新材公司前身湖北三峽玻璃股份有限公司通過定向募集方式設立股份有限公司，公司設立時股本總額為(wei) 12 000萬(wan) 元。1996年3月，公司按每10股配3股實施增資擴股方案，增資擴股後，公司總股本為(wei) 15 600萬(wan) 股。1997年3月31日，湖北省體(ti) 改委批複同意公司變更為(wei) 湖北三峽新型建材股份有限公司。經中國證券監督管理委員會(hui) 批準，物流案例 ，公司於(yu) 2000年8月28日上網定價(jia) 發行5 500萬(wan) 股，總股本21 100萬(wan) 股。根據公司2001年年度股東(dong) 大會(hui) 審議通過的《公司2001年度利潤分配方案》，公司以2001年年末總股本21 100萬(wan) 股為(wei) 基數，用可供股東(dong) 分配的利潤向全體(ti) 股東(dong) 按每10股送1股，並派發現金0.25元/股（含稅），同時用資本公積金向全體(ti) 股東(dong) 按每10股轉增股本2股方式，共計送轉股本6 330萬(wan) 股。2003年9月19日，公司內(nei) 部職工股在上海證券交易所上市流通。截至2013年12月31日，公司總股本為(wei) 34 450.26萬(wan) 股。

二、舞弊形成機理

（一）壓力

壓力來自於(yu) 企業(ye) 決(jue) 定並實施舞弊的管理層的異常需要，一般是指管理層為(wei) 了獲取更多利益或者保持現有利益，這是企業(ye) 進行舞弊的內(nei) 在原因，也是舞弊的動機。三峽新材公司推動管理層舞弊的壓力主要來自於(yu) 財務穩定性或盈利能力受到經濟環境、行業(ye) 狀況的威脅，以及管理層為(wei) 滿足第三方的要求承受過度壓力等。具體(ti) 分析如下：1．行業(ye) 狀況威脅盈利能力玻璃行業(ye) 作為(wei) 一個(ge) 傳(chuan) 統產(chan) 能過剩的行業(ye) ，自2008年金融危機以來，一直處於(yu) 盈利能力低下的狀態。2011年，整個(ge) 玻璃製造業(ye) 進入低穀，該行業(ye) 中各公司利潤均受到不同程度的影響。三峽新材公司的主營平板玻璃業(ye) 產(chan) 能嚴(yan) 重過剩，利潤較低，2011年歸屬於(yu) 母公司所有者的淨利潤較2010年下降2 932.59萬(wan) 元。三峽新材公司財務舞弊與(yu) 其盈利能力受到威脅有關(guan) ，從(cong) 而公司虛增利潤以保持公司的利潤率穩定。2．跨界收購的壓力由於(yu) 玻璃行業(ye) 的疲軟，三峽新材公司決(jue) 定進入抗腫瘤行業(ye) 以改善其財務狀況。由於(yu) 經營領域的不同和經營方式的迥異，跨界收購的壓力要求三峽新材公司具有良好的盈利能力。因此，三峽新材公司開始虛增利潤，在虛假財務狀況下，於(yu) 2011年10月，三峽新材公司成功收購蘇州盛康達生物技術有限公司（以下簡稱“盛達康”）42%的股權，同時還與(yu) 盛康達的母公司國中醫藥有限責任公司簽署了托管經營協議。3．避免退市的壓力三峽新材公司舞弊案中，中國證監會(hui) 武漢稽查局《行政處罰決(jue) 定書(shu) 》中披露，三峽新材公司分別於(yu) 2011年和2012年虛增利潤7 542.58萬(wan) 元和1 565.74萬(wan) 元。公司年報披露資料顯示，2011年年報披露實現淨利552.99萬(wan) 元，2012年年報披露虧(kui) 損337.78萬(wan) 元，在扣除利潤虛增部分後，三峽新材公司於(yu) 2011年和2012年實際虧(kui) 損6 989.59萬(wan) 元和1 903.52萬(wan) 元。根據《中華人民共和國證券法》和交易所股票上市規則，上市公司如連續兩(liang) 年虧(kui) 損則要給予退市風險警示，如連續三年虧(kui) 損，其股票將被暫停上市。三峽新材公司管理層在麵臨(lin) 退市風險警示的壓力下，通過少結轉成本、虛增利潤，從(cong) 而實現2011年“扭虧(kui) 為(wei) 盈”。

（二）機會(hui)

機會(hui) 要素使舞弊發生具有可能性，上市公司實施財務舞弊的機會(hui) 來源於(yu) 股權結構、治理結構以及外部審計的缺陷等。1．公司治理不規範三峽新材公司采取的舞弊手法較為(wei) 普通，在公司股權結構合理及內(nei) 部控製製度完善的前提下，其舞弊行為(wei) 無法順利實現。然而該公司的負責人卻並未發現，可見管理層淩駕於(yu) 內(nei) 部控製機製之上串通舞弊的意圖明顯。2011年11月23日，三峽新材公司發布公告稱，持股5%以上的股東(dong) 韓文銘大舉(ju) 減持占公司總股本2.67%的股份，共計919.733 4萬(wan) 股。隨後，三峽新材公司的股價(jia) 大幅下跌，僅(jin) 2011年12月就下跌超過50%，因而，由此推測韓文銘突然減持可能有提前獲取內(nei) 幕消息的可能。從(cong) 中也可知，三峽新材公司董事會(hui) 及監事會(hui) 並未發揮應有的監督職能，且公司的內(nei) 幕知情人管理製度可能並不規範，從(cong) 而為(wei) 管理層聯合舞弊提供了機會(hui) 。2．外部審計機構獨立性缺失外部審計機構是獨立執行業(ye) 務的第三方，其獨立、客觀、公正的作用在社會(hui) 監督中有重要作用。三峽新材公司聘請的中勤萬(wan) 信會(hui) 計師事務所（以下簡稱“中勤萬(wan) 信”）從(cong) 1999年開始就為(wei) 公司服務。連續審計就容易導致三峽新材公司對注冊(ce) 會(hui) 計師的審計手法與(yu) 程序較為(wei) 了解，能在一定程度上找到常規審計程序的漏洞，並利用這些漏洞進行舞弊。此外，中勤萬(wan) 信會(hui) 計師事務所在為(wei) 天歌科技、大地傳(chuan) 媒以及陽煤化工等多家上市公司審計中都受到市場對其審計質量的質疑。對於(yu) 三峽新材公司嚴(yan) 重的信息披露違規行為(wei) ，中勤萬(wan) 信會(hui) 計師事務所對其2012年財務報告出具標準的無保留意見審計報告，其執業(ye) 過程中是否勤勉盡責和保持獨立客觀的職業(ye) 操守受到質疑。長久的合作導致審計機構獨立性缺失，使得三峽新材公司可能為(wei) 達到增加盈利和跨界收購的目的而進行串通舞弊。

（三）合理化

合理化是指管理層或員工存在某種態度、性格或價(jia) 值觀念，從(cong) 而做出不誠實的行為(wei) 。被審計單位、管理層或治理層存在違反證券法或其他法律法規的曆史記錄，是公司缺乏誠信或管理層態度不端的表現，為(wei) 舞弊行為(wei) 提供了借口。三峽新材公司公告顯示，三峽新材公司上市之後，因公司運作不規範、信息披露不全、資產(chan) 管理及運用不合理、固定資產(chan) 折舊提取不足等受到中國證監會(hui) 的整改通知，整改記錄是公司缺乏誠信價(jia) 值觀的體(ti) 現，也是公司進行財務舞弊的態度體(ti) 現。此外，三峽新材公司管理層還傳(chuan) 遞了不適當的價(jia) 值觀或道德標準，從(cong) 利潤率上來看2011年及2012年，三峽新材公司淨利潤均下跌，2011年淨利潤下跌60.62%,2012年淨利潤下跌23.17%。公司的盈利能力在很大程度上會(hui) 影響公司的股價(jia) ，公司的股價(jia) 也從(cong) 2011年12月開始持續下跌。三峽新材公司的管理層認為(wei) 做高利潤，有利於(yu) 穩定股價(jia) ，能保護投資者的權益並實現跨界收購，從(cong) 而進行財務造假來虛增公司利潤。

三、舞弊手法分析

根據中國證監會(hui) 湖北監管局2013年10月下發的《行政監管措施決(jue) 定書(shu) 》及於(yu) 2015年1月下發的《行政處罰決(jue) 定書(shu) 》，三峽新材公司的舞弊手法主要表現為(wei) 少計成本以虛增利潤、隱瞞關(guan) 聯交易事項、利用政府補助調節利潤以及對研發支出項目造假等。舞弊手法具體(ti) 如下：

（一）少計成本，虛增利潤

三峽新材公司所屬的玻璃行業(ye) ，正處於(yu) 轉型期，行業(ye) 不景氣影響其盈利能力。三峽新材公司想通過維持股價(jia) 來避免退市和成功跨界收購，從(cong) 而改善業(ye) 績，於(yu) 2011年和2012年通過少計原材料成本的手法虛增利潤。2011年和2012年，公司在成本核算過程中分別少結轉成本、虛增利潤7 542.58萬(wan) 元和1 565.74萬(wan) 元。公司年報披露，2011年盈利552.99萬(wan) 元、2012年虧(kui) 損337.78萬(wan) 元，因此公司2011年、2012年實際分別虧(kui) 損6 989.59萬(wan) 元、1 903.52萬(wan) 元。

（二）隱瞞關(guan) 聯交易事項

三峽新材公司在2012年年度報告中未披露公司的關(guan) 聯方關(guan) 係及其交易，即公司董事長李偉(wei) 直接或間接控製的其他法人和公司與(yu) 三峽新材公司進行的交易情況並未在年報中披露。2013年年報中披露，三峽新材公司關(guan) 聯托管國中醫藥有限責任公司（以下簡稱“國中醫藥”），關(guan) 聯托管關(guan) 係於(yu) 2011年10月25日就已形成，但在公司2011年、2012年年報中並未披露。此外，三峽新材公司年報中隱瞞了與(yu) 公司存在關(guan) 聯方關(guan) 係及交易的國中醫藥和海南宗宣實業(ye) 投資有限公司，這可能表明企業(ye) 故意隱瞞關(guan) 聯交易中存在的不公允交易，從(cong) 而使公司的利潤信息質量難以得到保證。

（三）將政府補助一次計入當期損益來調節利潤

企業(ye) 會(hui) 計準則規定，政府補助分為(wei) 與(yu) 資產(chan) 相關(guan) 的政府補助和與(yu) 收益相關(guan) 的政府補助。企業(ye) 對與(yu) 資產(chan) 相關(guan) 的政府補助的會(hui) 計處理，應於(yu) 收到時確認為(wei) 遞延收益，然後在相關(guan) 資產(chan) 使用壽命期內(nei) 平均分配，再計入當期損益。2012年12月20日，公司收到當陽市人民政府2012年度新產(chan) 品研發獎勵資金1 000萬(wan) 元，該新產(chan) 品如果已經研發，由於(yu) 2012年三峽新材的費用化研發支出為(wei) 170萬(wan) 元，1 000萬(wan) 元的政府補助不應全部計入當期損益，應在資本化區間遞延計入營業(ye) 外收入；如果該新產(chan) 品還未研發，也不應將1 000萬(wan) 元全額計入當期損益。三峽新材公司在2012年12月20日這一接近資產(chan) 負債(zhai) 表日的敏感時期將1 000萬(wan) 元與(yu) 資產(chan) 相關(guan) 的政府補助一次性確認為(wei) 當期收益，涉嫌調節當年利潤。

（四）研發支出項目造假

湖北省監管局在《行政監管措施決(jue) 定書(shu) 》中指出，三峽新材公司在2012年年報董事會(hui) 報告中關(guan) 於(yu) 研發支出合計數表述不實。2008年，三峽新材公司被認定為(wei) 高新技術企業(ye) ，並於(yu) 2011年10月通過複審，繼續享受高新技術企業(ye) 的優(you) 惠政策，即公司按照15%的稅率計算繳納企業(ye) 所得稅。在認定為(wei) 高新技術企業(ye) 時，要求最近一年銷售收入在20 000萬(wan) 元以上的企業(ye) ，三個(ge) 會(hui) 計年度的研發支出占銷售收入總額的比例不低於(yu) 3%。根據三峽新材2012年年報顯示，2012年三峽新材公司的研發支出合計為(wei) 3 516.9萬(wan) 元，其中費用化支出和資本化支出分別為(wei) 170萬(wan) 元和3 346.9萬(wan) 元，且2012年營業(ye) 收入為(wei) 102 985.41萬(wan) 元，研發支出占營業(ye) 收入比重為(wei) 3.41%。但湖北監管局指出其研發支出合計數表述不實，會(hui) 影響公司是否還能繼續享受15%低企業(ye) 所得稅的稅率這一優(you) 惠政策，這將會(hui) 對2012年度損益金額產(chan) 生較大影響，即會(hui) 降低公司的淨利潤使其麵臨(lin) 退市風險。

四、反舞弊策略分析

由於(yu) 整個(ge) 行業(ye) 狀況的黯淡，三峽新材公司盈利能力逐漸下降，為(wei) 了避免退市並通過跨界收購來改善企業(ye) 的業(ye) 績，公司最終走上了財務舞弊的道路。本章將從(cong) 企業(ye) 內(nei) 部和外部兩(liang) 個(ge) 方麵提出反舞弊策略。

（一）企業(ye) 內(nei) 部反舞弊策略

1.管理層的管理理念

上市公司的舞弊大多迫於(yu) 上市或退市的壓力，其舞弊類型主要是編製虛假財務報告，這在很大程度上取決(jue) 於(yu) 整個(ge) 公司管理層的價(jia) 值觀和道德標準。三峽新材公司的管理層自己尚不以身作則，終因財務舞弊行為(wei) 導致公司股價(jia) 大跌是必然結果。因此，從(cong) 公司內(nei) 部而言，明確、穩定的規章製度是反舞弊的第一道防線，管理層應傳(chuan) 遞正確的價(jia) 值觀和道德標準並辨別和判斷導致企業(ye) 舞弊的各種因素，以保證公司內(nei) 部控製製度的一貫執行，及時防止和發現舞弊，在規範員工行為(wei) 的同時在管理層間形成相互監督的氛圍。然而，大多數上市公司舞弊都是聯合舞弊，管理層自身轉變管理理念和塑造良好的價(jia) 值觀最為(wei) 關(guan) 鍵。

2.完善內(nei) 部控製和監督機製

要保證上市公司的財務報表能夠在所有重大方麵按照財務報表編製基礎編製，並且能夠公允地反映公司財務情況，公司必須從(cong) 內(nei) 部控製的各要素出發建立完善的上市公司內(nei) 部控製係統。企業(ye) 內(nei) 部控製的好壞直接影響著財務報告的真實情況，而內(nei) 部控製製度的缺陷和不足是造成財務舞弊產(chan) 生的主要內(nei) 因。三峽新材公司首要的舞弊手段就是利用少結轉原材料成本達到虛增利潤目的。證監會(hui) 通過對三峽新材公司2011年和2012年的年報以及相關(guan) 原始憑證、發貨單、出庫單及相關(guan) 明細賬等會(hui) 計核算資料查明其舞弊事實。違法事實反映出三峽新材公司內(nei) 部控製和內(nei) 部監督機製的失效。因此，上市公司應該從(cong) 控製環境、控製活動、信息與(yu) 溝通、風險評估以及對控製的監督等各方麵完善內(nei) 部控製製度，並保證得到有效執行。完善的監督機製是企業(ye) 反舞弊策略的重要組成部分，因此，上市公司還應完善內(nei) 部監督機製，強化監事會(hui) 和獨立董事的職能。三峽新材公司舞弊案中，管理層聯合繞過了內(nei) 部控製係統，因此企業(ye) 應設置針對管理層聯合舞弊的專(zhuan) 項內(nei) 部監督機製，從(cong) 而有效降低聯合舞弊給企業(ye) 帶來的風險。

（二）企業(ye) 外部反舞弊策略

1．提高外部審計質量

三峽新材公司的違法違規事實於(yu) 2013年10月正式被查明，但中勤萬(wan) 信會(hui) 計師事務所對其2012年的財務報告仍出具了標準無保留意見的審計報告。因此，注冊(ce) 會(hui) 計師應充分了解被審計單位及其環境，增強重大風險識別能力，特別在連續審計時應考慮被審計單位發生變化的環境和內(nei) 部控製情況，並落實風險評估程序以得到有效的風險評估結果，從(cong) 而及時有效地應對審計風險。此外，會(hui) 計師事務所也應加強審計過程中的審計質量控製，協助項目組規範並完善審計程序，降低審計風險，以提高審計質量。

2．實行會(hui) 計師事務所輪換製

由於(yu) 注冊(ce) 會(hui) 計師具有客觀、獨立和公正的作用，因此在企業(ye) 反舞弊過程中應發揮重要作用。截至2013年12月31日，中勤萬(wan) 信會(hui) 計師事務所已為(wei) 三峽新材公司提供了長達14年的審計服務，由於(yu) 中勤萬(wan) 信會(hui) 計師事務所為(wei) 三峽新材的服務期限過長，由此引發的道德風險可能會(hui) 更高。上市公司同會(hui) 計師事務所的長期合作為(wei) 公司管理層進行舞弊提供了契機，即使會(hui) 計師事務所嚴(yan) 於(yu) 自律、勤勉盡責也不能完全改變其業(ye) 務水平和消除審計過程中的思維慣性，因此連續審計往往會(hui) 使注冊(ce) 會(hui) 計師對上市公司經營環境的變化喪(sang) 失警惕。同時，由於(yu) 審計行業(ye) 的業(ye) 務競爭(zheng) 激烈，為(wei) 了留住客戶，會(hui) 計師事務所也會(hui) 出現對被審計出的疑點或細微問題在“可行”的範圍內(nei) 給予“從(cong) 寬”處理，以此實現與(yu) 上市公司的長期穩定合作。三峽新材公司的舞弊手法很普通，但中勤萬(wan) 信事務所仍出具了標準的無保留意見的審計報告，有縱容上市公司舞弊的嫌疑。因此，上市公司年報審計應實行會(hui) 計師事務所強製輪換的製度。定期的強製輪換製度能提高審計師的獨立性，同時由於(yu) 不同會(hui) 計師事務所的內(nei) 部風險機製和抽樣審計的範圍存在差異，也能使上市公司更好受到獨立第三方的監督，從(cong) 而提高審計報告質量。

3．完善市場監督機製

我國上市公司財務舞弊屢禁不止，證券市場迫切需要強有力的市場監管機製來保護投資者利益。證監會(hui) 等相關(guan) 監管部門應致力於(yu) 為(wei) 企業(ye) 提供一個(ge) 規範、有序的市場環境，使所有企業(ye) 都可以在市場中良性競爭(zheng) ，共同繁榮。首先，證監會(hui) 應進一步規劃完善市場運行機製、建立健全企業(ye) 舞弊舉(ju) 報機製、強化相應部門的市場監督職能以及建立健全企業(ye) 信用機製等；其次，證監會(hui) 還應加強對上市公司高管的反舞弊培訓，從(cong) 源頭上消除管理層的舞弊意識；最後，一個(ge) 亟待解決(jue) 的關(guan) 鍵問題在於(yu) 我國對舞弊處罰較輕，使得舞弊收益大於(yu) 舞弊成本，總有上市公司會(hui) 選擇為(wei) 了各自利益鋌而走險，從(cong) 而編製虛假財務報告。目前我國在企業(ye) 舞弊方麵的立法並不是很完善，因此加強企業(ye) 舞弊相關(guan) 方麵的立法也是當前企業(ye) 反舞弊工作的一個(ge) 重要發展方向。結合三峽新材公司的最終處罰決(jue) 定來看，企業(ye) 反舞弊立法的側(ce) 重點是加大處罰力度，修訂現有的法律條例，在經濟處罰的同時，進一步強化檢察機關(guan) 公訴的作用，加大追究舞弊者法律責任的力度，從(cong) 而提高上市公司舞弊成本。

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