[大事件]德新交運:國泰君安證券股份有限公司關(guan) 於(yu) 德力西新疆交通運輸集團股份有限公司重大資產(chan) 置換交易實施情況之獨立財務顧問報告   時間：2019年04月09日 18:26:10 中財網    

國泰君安證券股份有限公司
關於德力西新疆交通運輸集團股份有限公司
重大資產置換交易實施情況
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問

gtja_log_ai


二〇一九年四月


聲明和承諾

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產
重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公
司重大資產重組》和《關於規範上市公司重大資產重組若幹問題的規定》等法律法規
的規定，國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）接受德力西新疆
交通運輸集團股份有限公司（以下簡稱“德新交運”、“公司”或“上市公司”）委托，
擔任德新交運重大資產置換（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）的獨立財務顧問。

獨立財務顧問按照證券業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的態
度，經過審慎的調查，就本次重大資產重組的實施情況出具獨立財務顧問核查意見（以
下簡稱“本核查意見”）。獨立財務顧問出具本核查意見係基於如下聲明與承諾：
1、獨立財務顧問對本次重組實施情況所出具獨立財務顧問核查意見的依據是德
新交運提供的資料，德新交運已向本獨立財務顧問保證，其所提供的所有文件和材料
真實、準確、完整、及時，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，並對其真實性、
準確性、完整性和及時性承擔個別和連帶的法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引
起的任何風險責任。

2、獨立財務顧問根據現行法律、法規及中國證監會發布的規範性文件的要求，
按照證券行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對本次交易實施的相關文
件和事實進行了核查和驗證。

3、獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本核查意見中列載
的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。獨立財務顧問提請廣大投資者認真閱讀上
市公司就本次交易公告的重組報告書、審計報告、法律意見書、資產評估報告等文件
及相關公告，並查閱有關備查文件。


4、 獨立財務顧問意見不構成對德新交運的任何投資建議，投資者根據本獨立財
務顧問意見所作出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責
任。



目錄
聲明和承諾 ..................................................................................................................... 2
釋義 ................................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 5
二、本次重大資產購買履行的決策、核準和審批程序 ............................................. 5
三、本次交易的實施情況 ............................................................................................. 6
四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ................................................. 6
五、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員調整情況 ................. 7
六、資金占用和違規擔保的核查情況 ......................................................................... 7
七、相關協議及承諾的履行情況 ................................................................................. 7
八、相關後續事項的合規性及風險 ............................................................................. 9
九、獨立財務顧問對本次交易實施情況的結論意見 ................................................. 9

釋義

在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

德新交運、上市公司、本
公司、公司

指

德力西新疆交通運輸集團股份有限公司

擬置出資產

指

德新交運所有的位於碾子溝征收片區內的烏魯木齊汽車站、烏魯
木齊國際運輸汽車站及其他房產、土地和附屬物

擬置入資產

指

烏魯木齊國際公鐵聯運汽車客運站負一層（不包含停車場）、一
層、二層房產（含房屋室內裝修及設備）及前述房屋對應分攤土
地和地麵蓄車場。


交易資產、交易標的資產

指

擬置出資產及擬置入資產

沙區政府

指

烏魯木齊市沙依巴克區人民政府

沙區征收辦

指

烏魯木齊市沙依巴克區房屋征收與補償管理辦公室

高鐵投資

指

烏魯木齊高鐵樞紐綜合開發建設投資有限公司

公鐵聯客運站

指

烏魯木齊國際公鐵聯運汽車客運站

《征收補償與置換協議》

指

《烏魯木齊市沙依巴克區房屋征收與補償管理辦公室與德力西
新疆交通運輸集團股份有限公司及烏魯木齊高鐵樞紐綜合開發
建設投資有限公司關於碾子溝片區項目之征收補償與置換協議》

《征收補償與置換框架
協議》

指

《烏魯木齊市沙依巴克區房屋征收與補償管理辦公室與德力西
新疆交通運輸集團股份有限公司及烏魯木齊高鐵樞紐綜合開發
建設投資有限公司關於碾子溝片區項目之征收補償與置換框架
協議》

補充協議

指

公司與沙區征收辦簽署的《關於延期付款的協議書》

國泰君安證券、獨立財務
顧問

指

國泰君安證券股份有限公司

金茂凱德律師、法律顧問

指

上海金茂凱德律師事務所

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《準則第26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市
公司重大資產重組申請文件》（2017年修訂）

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

上交所、交易所

指

上海證券交易所

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

元、萬元

指

人民幣元、萬元



注：由於四舍五入的原因，本報告書中數值各分項之和與合計項之間可能存在尾差。



一、本次交易方案概述

烏魯木齊市沙依巴克區人民政府根據《沙依巴克區碾子溝片區老城區改造提升建
設項目房屋征收決定公告》（沙政告〔2017〕3號）征收了上市公司的烏魯木齊汽車站、
烏魯木齊國際運輸汽車站等資產。同時，烏魯木齊市人民政府根據《關於加快推進沙
依巴克區碾子溝客運站征收搬遷工作的會議紀要》（烏政閱〔2018〕91號）的決定，
將沙依巴克區政府擬征收經開區（頭屯河區）高鐵新客站資產補償給上市公司並支付
6,611萬元貨幣補償。


二、本次重大資產購買履行的決策、核準和審批程序

（一）相關決策程序

1、2018年7月12日，上市公司召開第二屆董事會第二十五次（臨時）會議，審
議通過了《關於及其摘要
的議案》等與本次交易相關的議案。

2、2018年8月14日，上市公司召開第二屆九次職工代表大會，同意本次重大資
產置換涉及的相關員工安置方案。

3、2018年8月17日，上市公司召開第二屆董事會第二十七次（臨時）會議，審
議通過了《關於
及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。

4、2018年9月3日，電子商務與物流 ，上市公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關
於及其摘要的
議案》等與本次交易相關的議案。

5、2018年7月2日，高鐵投資召開董事會，審議並通過其與沙區征收辦、上市
公司的征收與置換補償方案。

6、2018年7月31日，高鐵投資召開股東會，審議並通過其與沙區征收辦、上市
公司的征收與置換補償方案。


（二）已取得相關政府部門的備案或批準


1、烏魯木齊市人民政府出具《關於加快推進沙依巴克區碾子溝客運站征收搬遷
工作的會議紀要》（烏政閱〔2018〕91號），同意本次征收與置換補償方案；
2、烏魯木齊市沙依巴克區人民政府出具《沙依巴克區碾子溝片區老城區改造提
升建設項目房屋征收決定公告》（沙政告〔2017〕3號），明確擬置出資產的征收及補
償事項；
3、烏魯木齊市沙依巴克區人民政府出具《烏魯木齊市經濟開發區（頭屯河區）
高鐵新客站烏魯木齊國際公鐵聯運汽車客運站項目征收決定公告》（沙政告〔2018〕4
號），明確擬置入資產的征收及補償事項；
4、烏魯木齊市人民政府出具《關於同意沙依巴克區征收辦與德新交運公司及高
鐵開發公司進行征收補償與置換事宜的批複》（烏政函〔2018〕203號），同意本次征
收補償與置換事宜。

綜上，截至本報告書簽署之日，本次交易已履行相應的批準和授權程序。


三、本次交易的實施情況

（一）相關資產的交付與過戶情況

自《征收補償與置換協議》於2018年9月3日生效起，公司與沙區征收辦、高
鐵投就逐步搬遷、資產交付與拆除情況進行了溝通約定，截至2019年4月1日，公
司已履行征收義務，將置出資產及產權證文件全部交付於沙區征收辦，沙區征收辦將
根據其自身計劃實施拆除。置出資產的賬麵價值是3,129.21萬元，與房屋麵積是
45,651.09平方米、土地麵積是76,801.59平方米。


2018年10月1日，高鐵投已將置入資產中主體不動資產交付於公司，公司於2018
年11月1日正式開始運營；截至2019年2月28日，高鐵投已逐步將置入資產中附
屬的樓層係統、設備資產、室內外外牆廣告及燈箱亮化等交付於公司，除了置入資產
的房屋、土地產權證的辦理及過戶外，高鐵投已履行了交付義務。置入資產的賬麵價
值是22,148.99萬元，與房屋麵積是32,381.55平方米、土地麵積是31,821.40平方米。


（二）政府補償款的支付情況

沙區征收辦根據《征收補償與置換協議》及《補充協議》，應就停產停業損失、員


工安置及遣散、搬遷費等一次性向公司給予貨幣補償款6,611萬元。2019年2月3日，
公司收到上述貨幣補償款6,300萬元，2019年4月2日，公司收到剩餘貨幣補償款311
萬元。


四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

在本次重大資產購買交易實施過程中,未發現相關實際情況與此前披露的信息存
在重大差異的情況。


五、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員調整情況

因本次交易係烏魯木齊市政府主導下的資產置換交易，上市公司未因本次交易，
出現董事、監事、高級管理人員更換的情形。公司原董事長馬躍進先生因個人退休原
因於2018年12月3日向公司申請辭去董事長職位（保留董事職務），黃宏先生因工
作安排原因，向公司申請辭去公司董事職務，但仍擔任公司董事會秘書職務。2018
年12月19日，公司董事會選舉王仲鳴先生擔任公司董事長。公司原副總經理張明先
生因個人原因於2018年12月21日向公司辭去副總經理職務。公司原財務總監陳軍
先生因個人原因於2019年3月30日向公司辭去財務總監職務。

六、資金占用和違規擔保的核查情況

本次交易不涉及資金占用與違規擔保的情況。


七、相關協議及承諾的履行情況

（一）相關協議的履行情況

本次交易涉及的主要協議情況如下：

1、2018年7月12日，上市公司與沙區征收辦以及高鐵投資簽署《征收補償與置
換框架協議》；
2、2018年8月17日，上市公司與沙區征收辦以及高鐵投資簽署《征收補償與置
換協議》；

3、2018年12月20日，上市公司與沙區征收辦簽署了《補充協議》，就延期支付
征收補償款進行了約定。



上述協議已由相關方履行完畢。


（二）相關承諾的履行情況

承諾主體

承諾內容

上市公司及
其董事、監事
及高級管理
人員

1、本承諾人承諾本次交易中所提供的所有材料與信息真實、準確和完整，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並就所提供材料和信息的真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

2、如本次交易所披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司
法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本承諾人
承諾不轉讓在上市公司擁有權益的股份（如有），並於收到立案稽查通知的兩個交
易日內將暫停轉讓的書麵申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本承
諾人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，
本承諾人授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本承諾人的身
份信息和賬戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本承
諾人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股
份。如調查結論發現存在違法違規情節，本承諾人承諾鎖定股份（如有）自願用
於相關投資者賠償安排。


高鐵投資及
其董事、監
事、高級管理
人員

1、我司及董監高已向德新交運、本次交易相關中介機構提供了為出具本次交
易各項申請材料所必需的原始書麵材料、副本材料、複印材料或者書麵確認及承
諾/口頭證言，所提供的全部文件、材料和證言都是真實、準確、完整和有效的，
且一切足以影響本次交易各項申請材料的事實和文件均已向本次交易相關中介機
構披露，並無任何隱瞞、虛假、遺漏或誤導之處。

2、我司及董監高向德新交運、本次交易相關中介機構提供的有關副本資料或
複印件、電子文件與正本或原件是一致和相符的；該等文件上的簽名及印章均是
真實的、有效的；該等文件中所述事實均是真實、準確、完整和有效的。

3、我司將及時向德新交運提供或披露本次交易的相關信息，並保證所提供或
披露的信息真實、準確、完整。自本承諾出具之日起，若上述承諾涉及具體事宜
發生變動的，我司將及時通知德新交運及中介機構。德新交運或中介機構未接到
本人通知的，視為承諾內容持續有效。


沙區征收辦
及其工作人
員

1、本承諾人已向德新交運、本次交易相關中介機構提供了為出具本次交易各
項申請材料所必需的原始書麵材料、副本材料、複印材料或者書麵確認及承諾/
口頭證言，所提供的全部文件、材料和證言都是真實、準確、完整和有效的，且
一切足以影響本次交易各項申請材料的事實和文件均已向本次交易相關中介機構
披露，並無任何隱瞞、虛假、遺漏或誤導之處。

2、本承諾人向德新交運、本次交易相關中介機構提供的有關副本資料或複印
件、電子文件與正本或原件是一致和相符的；該等文件上的簽名及印章均是真實
的、有效的；該等文件中所述事實均是真實、準確、完整和有效的。


3、本承諾人將及時向德新交運提供或披露本次交易的相關信息，並保證所提
供或披露的信息真實、準確、完整。自本承諾出具之日起，若上述承諾涉及具體
事宜發生變動的，本承諾人將及時通知德新交運及中介機構。德新交運或中介機




承諾主體

承諾內容

構未接到本承諾人通知的，視為承諾內容持續有效。




截至本報告書簽署之日，上述承諾持續有效，仍在履行過程中，承諾人無違反上
述承諾的情況。


八、相關後續事項的合規性及風險

本次交割完成後，上市公司將積極協調，沙區征收辦以及高鐵投依據《征收補償
協議》承諾的內容，物流管理專業課程 ，在合同生效後12個月內將擬置入資產中的房地產權證辦理至上
市公司名下，上述合同經上市公司2018年9月3日召開的2018年第三次臨時股東大
會審議通過後生效，則應當在2019年9月2日前辦理完畢相關權證。根據《征收補
償協議》9.2條的約定上述產權證的辦理工作在沙區征收辦的牽頭下由上市公司與高
鐵投配合完成；19.2條約定如果各方違反其在本合同項下約定之承諾、保證等相應義
務的，則違約方應向守約方承擔相應的違約責任。


九、員工安置情況

2019年4月2日，上市公司收到全部貨幣補償款，截至目前，上市公司尚未支付
員工安置費，後續公司將根據員工安置的情況編製詳盡的員工安置費支付計劃並履行
相關審議程序。


十、獨立財務顧問對本次交易實施情況的結論意見

經核查，國泰君安認為，公司本次重大資產置換交易的審批以及實施程序符合《公
司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定，上市公司已
經履行了相應的審批程序。沙區征收辦已完成對置出資產的征收工作，以高鐵投資之
公鐵聯客運站及蓄車場資產對上市公司進行實物的置換補償，並支付了6,611萬元貨
幣補償款，上市公司已開始實際占有並運營公鐵聯客運站及蓄車場資產，相關資產的
權證也正在沙區征收辦的牽頭以及上市公司、高鐵投的配合下積極推進。本次重大資
產置換交易已基本實施完畢。


（以下無正文）


（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關於德力西新疆交通運輸集團股
份有限公司重大資產置換實施情況之獨立財務顧問報告》之簽字蓋章頁）
財務顧問主辦人： _____________ _____________
李曉玲 肖堯
國泰君安證券股份有限公司
年 月 日



　 中財網