原尚股份：廣東(dong) 廣信君達律師事務所關(guan) 於(yu) 廣東(dong) 原尚物流股份有限公司2018年限製性股票激勵計劃首次授予限製性股票第一個(ge) 解除限售期解除限售條件成就事項的法律意見書(shu) （下載公告）
公告日期:2019-07-27  

廣東(dong) 廣信君達律師事務所 關(guan) 於(yu) 廣東(dong) 原尚物流股份有限公司 2018 年限製性股票激勵計劃首次授予限製性股票 第一個(ge) 解除限售期解除限售條件成就事項的 法律意見書(shu) 二○一九年七月 地址：廣東(dong) 省廣州市天河區珠江新城珠江東(dong) 路 6 號廣州周大福金融中心 29 層、10 層 Address: 29&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6, Zhujiang Dong Road, Tianhe District, Guangzhou, P.R.China, 510623 Website： 廣東(dong) 廣信君達律師事務所 關(guan) 於(yu) 廣東(dong) 原尚物流股份有限公司 2018 年限製性股票激勵計劃首次授予限製性股票 第一個(ge) 解除限售期解除限售條件成就事項的 法律意見書(shu) 致：廣東(dong) 原尚物流股份有限公司 廣東(dong) 廣信君達律師事務所（下稱“本所”）接受廣東(dong) 原尚物流股份有限公司 （下稱“公司”）的委托，擔任公司實施廣東(dong) 原尚物流股份有限公司 2018 年限 製性股票激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）事項的專(zhuan) 項法律顧問。 本所及本所經辦律師依據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”） 《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《上市公司股權激勵管理辦法》 （下稱“《管理辦法》”）《律師事務所從(cong) 事證券法律業(ye) 務管理辦法》（下稱“《證 券業(ye) 務管理辦法》”）《律師事務所證券法律業(ye) 務執業(ye) 規則（試行）》（下稱“《證 券業(ye) 務執業(ye) 規則》”）等有關(guan) 法律、法規、規範性文件和《廣東(dong) 原尚物流股份有 限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規定，按照律師行業(ye) 公認的業(ye) 務標準、道 德規範和勤勉盡職的精神，對公司本激勵計劃首次授予限製性股票第一個(ge) 解除限 售期解除限售（下稱“本次解除限售”）條件成就的相關(guan) 事項進行了核查和驗證， 出具本法律意見書(shu) 。 1 律師聲明事項 （一）本所及本所經辦律師依據《證券法》《證券業(ye) 務管理辦法》《證券業(ye) 務 執業(ye) 規則》等規定及本法律意見書(shu) 出具日以前已經發生或者存在的事實，進行了 充分的核查驗證，保證本法律意見書(shu) 所認定的事實真實、準確、完整，所發表的 結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相 應法律責任。 （二）公司已向本所保證，其向本所律師提供了本所為(wei) 出具本法律意見書(shu) 所 必須的原始書(shu) 麵材料、副本材料、複印材料、確認函、聲明與(yu) 承諾或證明等文件 和材料。公司提供給本所的材料文件（包含副本和複印件）和對有關(guan) 事實的口頭 及書(shu) 麵說明均為(wei) 真實、準確、完整、有效，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏， 且文件材料為(wei) 副本或複印件的，其與(yu) 原件一致和相符。 （三）對於(yu) 本法律意見書(shu) 至關(guan) 重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所 依賴有關(guan) 政府部門、公司或其他有關(guan) 單位等出具的證明文件出具法律意見。 （四）本所律師依據本法律意見書(shu) 出具日以前已經發生或存在的事實，並基 於(yu) 對有關(guan) 事實的了解和對中國法律、法規和其他規範性文件的理解發表法律意見。 （五）本所律師僅(jin) 就與(yu) 公司本次解除限售條件成就的相關(guan) 事項的法律問題發 表意見，且僅(jin) 根據中國現行法律法規發表法律意見，烏(wu) 海物流 ，不對公司本激勵計劃所涉及 的標的股票價(jia) 值、考核標準等問題的合理性以及會(hui) 計、財務等非法律專(zhuan) 業(ye) 事項發 表意見。本所律師在本法律意見書(shu) 中對有關(guan) 財務數據或結論等非法律專(zhuan) 業(ye) 內(nei) 容的 引用，不應視為(wei) 本所及本所律師對該等內(nei) 容的真實性、準確性、完整性作出任何 明示或默示的保證。 （六）本法律意見書(shu) 僅(jin) 供公司實行本激勵計劃之目的使用，未經本所及簽字 律師書(shu) 麵同意，不得用作任何其他目的或用途。 2 正 文 一、本激勵計劃的批準與(yu) 授權 （一）2018 年 1 月 8 日，公司第三屆董事會(hui) 第八次會(hui) 議審議通過了《關(guan) 於(yu) 廣東(dong) 原尚物流股份有限公司 2018 年限製性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議 案》《關(guan) 於(yu) 廣東(dong) 原尚物流股份有限公司 2018 年限製性股票激勵計劃實施考核管理 辦法的議案》以及《關(guan) 於(yu) 提請公司股東(dong) 大會(hui) 授權董事會(hui) 辦理公司 2018 年限製性 股票激勵計劃有關(guan) 事項的議案》。獨立董事對相關(guan) 事項發表了同意的獨立意見。 （二）2018 年 1 月 8 日，公司第三屆監事會(hui) 第八次會(hui) 議審議通過了《關(guan) 於(yu) 廣東(dong) 原尚物流股份有限公司 2018 年限製性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議 案》《關(guan) 於(yu) 廣東(dong) 原尚物流股份有限公司 2018 年限製性股票激勵計劃激勵對象名單 的議案》以及《關(guan) 於(yu) 廣東(dong) 原尚物流股份有限公司 2018 年限製性股票激勵計劃實 施考核管理辦法的議案》。 （三）2018 年 6 月 26 日，公司監事會(hui) 出具《廣東(dong) 原尚物流股份有限公司監 事會(hui) 關(guan) 於(yu) 公司 2018 年限製性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說 明及核查意見》，公司通過內(nei) 部 OA 係統對《廣東(dong) 原尚物流股份有限公司 2018 年 限製性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》中涉及的激勵對象姓名與(yu) 職務進行 公示，公示時間為(wei) 2018 年 1 月 9 日至 2018 年 1 月 18 日。公示期內(nei) ，公司監事 會(hui) 未收到任何個(ge) 人或組織對公司本激勵計劃擬激勵對象提出的異議。公司監事會(hui) 認為(wei) 本激勵計劃的激勵對象均符合相關(guan) 法律、法規及規範性文件所規定的條件， 其作為(wei) 本激勵計劃的激勵對象合法、有效。 （四）2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第一次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 審議通過了《關(guan) 於(yu) 廣東(dong) 原尚物流股份有限公司 2018 年限製性股票激勵計劃（草案）及其摘要的 議案》《關(guan) 於(yu) 廣東(dong) 原尚物流股份有限公司 2018 年限製性股票激勵計劃實施考核管 理辦法的議案》以及《關(guan) 於(yu) 授權董事會(hui) 辦理公司 2018 年限製性股票激勵計劃有 關(guan) 事項的議案》。 （五）2018 年 7 月 3 日，公司第三屆董事會(hui) 第十五次會(hui) 議審議通過了《關(guan) 3 於(yu) 調整公司 2018 年限製性股票激勵計劃相關(guan) 事項的議案》以及《關(guan) 於(yu) 向激勵對 象首次授予限製性股票的議案》，同意對公司本激勵計劃首次授予限製性股票的 授予價(jia) 格、激勵對象名單進行調整，並確認 2018 年 7 月 3 日為(wei) 本激勵計劃首次 授予部分的授予日，以 14.64 元／股向 18 名激勵對象授予 130 萬(wan) 股限製性股票。 獨立董事對相關(guan) 事項發表了同意的獨立意見。 （六）2018 年 7 月 3 日，公司第三屆監事會(hui) 第十一次會(hui) 議審議通過了《關(guan) 於(yu) 調整公司 2018 年限製性股票激勵計劃相關(guan) 事項的議案》以及《關(guan) 於(yu) 向激勵對 象首次授予限製性股票的議案》，認為(wei) 公司本次被授予的激勵對象主體(ti) 資格合法、 有效，符合獲授限製性股票的條件，本激勵計劃首次授予條件已經成就，同意根 據本激勵計劃的有關(guan) 規定向激勵對象授予限製性股票。 （七）2019 年 5 月 24 日，公司第三屆董事會(hui) 第二十五次會(hui) 議審議通過了《關(guan) 於(yu) 向激勵對象授予預留限製性股票的議案》以及《關(guan) 於(yu) 擬修訂公司章程及辦理工 商變更登記的議案》，同意公司本激勵計劃的預留授予日為(wei) 2019 年 5 月 24 日， 並同意以 9.52 元/股向 2 名激勵對象授予 20 萬(wan) 股限製性股票。獨立董事對相關(guan) 事 項發表了同意的獨立意見。 （八）2019 年 5 月 24 日，公司第三屆監事會(hui) 第十七次會(hui) 議審議通過了《關(guan) 於(yu) 向激勵對象授予預留限製性股票的議案》，認為(wei) 公司本激勵計劃預留授予激勵 對象的主體(ti) 資格合法、有效，同意根據本激勵計劃的有關(guan) 規定向激勵對象授予限 製性股票。 （九）2019 年 6 月 5 日，公司監事會(hui) 出具《廣東(dong) 原尚物流股份有限公司監 事會(hui) 關(guan) 於(yu) 公司 2018 年限製性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的公示情況說 明及核查意見》，公司通過內(nei) 部 OA 係統對《廣東(dong) 原尚物流股份有限公司 2018 年 限製性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》中涉及的激勵對象姓名與(yu) 職務進行 公示，公示時間為(wei) 2019 年 5 月 25 日至 2019 年 6 月 3 日。公示期內(nei) ，公司監事 會(hui) 未收到任何個(ge) 人或組織對公司本激勵計劃擬激勵對象提出的異議。公司監事會(hui) 認為(wei) 本激勵計劃預留授予的激勵對象均符合相關(guan) 法律、法規及規範性文件所規定 的條件，其作為(wei) 本激勵計劃預留授予的激勵對象合法、有效。 4 （十）2019 年 7 月 26 日，公司第三屆董事會(hui) 第二十六次會(hui) 議審議通過了《關(guan) 於(yu) 公司 2018 年限製性股票激勵計劃首次授予部分第一個(ge) 解除限售期解除限售條 件成就的議案》，物流兔兔 ，認為(wei) 自 2019 年 8 月 1 日，公司本激勵計劃首次授予限製性股票 第一個(ge) 解除限售期解除限售條件已滿足，同意公司對 18 名激勵對象在第一個(ge) 解 除限售期的 51.20 萬(wan) 股限製性股票予以解除限售，並根據 2018 年第一次臨(lin) 時股 東(dong) 大會(hui) 對董事會(hui) 的授權，同意公司按照本激勵計劃的相關(guan) 規定辦理本次解除限售 事宜。獨立董事對相關(guan) 事項發表了同意的獨立意見。 （十一）2019 年 7 月 26 日，公司第三屆監事會(hui) 第十八次會(hui) 議審議通過了《關(guan) 於(yu) 公司 2018 年限製性股票激勵計劃首次授予部分第一個(ge) 解除限售期解除限售條 件成就的議案》，認為(wei) 自 2019 年 8 月 1 日，公司本次解除限售條件已滿足，激勵 對象的解除限售資格合法、有效，同意公司對 18 名激勵對象在第一個(ge) 解除限售 期的 51.20 萬(wan) 股限製性股票予以解除限售。 綜上，本所律師認為(wei) ，截至本法律意見書(shu) 出具日，公司本次解除限售事項已 取得了現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《管理辦法》《廣東(dong) 原尚物流股 份有限公司 2018 年限製性股票激勵計劃（草案）》（下稱“《激勵計劃（草案）》”） 及《公司章程》的相關(guan) 規定，公司尚需按照《管理辦法》、上海證券交易所的相 關(guan) 規定履行信息披露義(yi) 務，並向上海證券交易所和證券登記結算機構申請辦理相 關(guan) 限製性股票解除限售手續。 二、本次解除限售條件成就事項的情況 （一）本次解除限售的解除限售期 根據《激勵計劃(草案)》的相關(guan) 規定，本激勵計劃首次授予限製性股票第一 個(ge) 解除限售期為(wei) 自首次授予限製性股票授予登記完成之日起 12 個(ge) 月後的首個(ge) 交 易日起至首次授予限製性股票授予登記完成之日起 24 個(ge) 月內(nei) 的最後一個(ge) 交易日 當日止，第一個(ge) 解除限售期可解除限售數量占獲授限製性股票數量的 40%。本激 勵計劃首次授予限製性股票授予登記完成日為(wei) 2018 年 8 月 2 日，本激勵計劃首 次授予限製性股票第一個(ge) 解除限售期於(yu) 2019 年 8 月 1 日屆滿。 5 （二）本次解除限售的條件及成就情況 根據《激勵計劃(草案)》的相關(guan) 規定，本激勵計劃首次授予限製性股票第一 個(ge) 解除限售期的解除限售條件如下： 序號 本次解除限售的條件 成就情況 公司未發生如下任一情形： 1、最近一個(ge) 會(hui) 計年度財務會(hui) 計報告被注冊(ce) 會(hui) 計師出 具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 2、最近一個(ge) 會(hui) 計年度財務報告內(nei) 部控製被注冊(ce) 會(hui) 計 公司未發生左欄 1 師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 情形，滿足解除 3、上市後最近 36 個(ge) 月內(nei) 出現過未按法律法規、公司 限售條件。 章程、公開承諾進行利潤分配的情形； 4、法律法規規定不得實行股權激勵的； 5、中國證監會(hui) 認定的其他情形。 激勵對象未發生如下任一情形： 1、最近 12 個(ge) 月內(nei) 被證券交易所認定為(wei) 不適當人選； 2、最近 12 個(ge) 月內(nei) 被中國證監會(hui) 及其派出機構認定為(wei) 不適當人選； 激勵對象未發生 3、最近 12 個(ge) 月內(nei) 因重大違法違規行為(wei) 被中國證監會(hui) 2 左欄情形，滿足 及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； 解除限售條件。 4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級 管理人員情形的； 5、法律法規規定不得參與(yu) 上市公司股權激勵的； 6、中國證監會(hui) 認定的其他情形。 公司層麵業(ye) 績考核要求： 2018 年公司淨利 以 2017 年淨利潤為(wei) 基數，2018 年淨利潤增長率不低 潤（剔除股權激 於(yu) 30%。 勵產(chan) 生的激勵成 （淨利潤、淨利潤增長率均以經審計的歸屬於(yu) 母公司 本的數值）為(wei) 股東(dong) 的扣除非經常性損益後的淨利潤，並剔除股權激 5,621.04 萬(wan) 元 ， 3 勵產(chan) 生的激勵成本的數值作為(wei) 計算依據。） 較 2017 年 淨 利 潤增長 30.40%， 公司業(ye) 績考核滿 足解除限售條 件。 個(ge) 人層麵績效考核要求： 根據公司董事會(hui) 激勵對象的個(ge) 人層麵的考核按照公司現行薪酬與(yu) 考 薪酬與(yu) 考核委員 核的相關(guan) 規定組織實施。 會(hui) 對激勵對象的 考核評級 A B C D 4 綜合考評，18 名 標準係數 1.0 0.9 0.8 0 激勵對象考核結 若各年度公司層麵業(ye) 績考核達標，激勵對象個(ge) 人當年 果均為(wei) A，滿足 實際解除限售額度=個(ge) 人層麵標準係數×個(ge) 人當年計 解除限售條件。 劃解除限售額度。 6 綜上，本所律師認為(wei) ，自 2019 年 8 月 1 日後的首個(ge) 交易日起，本激勵計劃 首次授予的限製性股票第一個(ge) 限售期已屆滿，本次解除限售條件已成就，符合《公 司法》《管理辦法》《激勵計劃（草案）》及《公司章程》的相關(guan) 規定。 三、結論意見 綜上所述，本所律師認為(wei) ，截至本法律意見書(shu) 出具日，公司本次解除限售事 項已取得了現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《管理辦法》《激勵計劃（草 案）》及《公司章程》的相關(guan) 規定，公司尚需按照《管理辦法》、上海證券交易所 的相關(guan) 規定履行信息披露義(yi) 務，並向上海證券交易所和證券登記結算機構申請辦 理相關(guan) 限製性股票解除限售手續；自 2019 年 8 月 1 日後的首個(ge) 交易日起，本激 勵計劃首次授予的限製性股票第一個(ge) 限售期已屆滿，本次解除限售條件已成就， 符合《公司法》《管理辦法》《激勵計劃（草案）》及《公司章程》的相關(guan) 規定。 本法律意見書(shu) 正本一式叁份，經本所負責人及經辦律師簽字並加蓋公章後生 效。 （本頁以下無正文） 7