原尚股份:廣東(dong) 廣信君達律師事務所關(guan) 於(yu) 廣東(dong) 原尚物流股份有限公司2018年限製性股票激勵計劃回購注銷部分限製性股票相關(guan) 事宜的法律意見書(shu)   時間：2019年08月05日 16:21:20 中財網    
原標題:原尚股份:廣東(dong) 廣信君達律師事務所關(guan) 於(yu) 廣東(dong) 原尚物流股份有限公司2018年限製性股票激勵計劃回購注銷部分限製性股票相關(guan) 事宜的法律意見書(shu)

廣東廣信君達律師事務所
關於廣東原尚物流股份有限公司
2018 年限製性股票激勵計劃回購注銷
部分限製性股票相關事宜的
法律意見書
二○一九年八月
地址：廣東省廣州市天河區珠江新城珠江東路6 號廣州周大福金融中心29 層、10 層
Address: 29&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6, Zhujiang Dong Road,
Tianhe District, Guangzhou, P.R.China, 510623
Website：

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廣東廣信君達律師事務所
關於廣東原尚物流股份有限公司
2018 年限製性股票激勵計劃回購注銷
部分限製性股票相關事宜的
法律意見書
致：廣東原尚物流股份有限公司
廣東廣信君達律師事務所（下稱“本所”）接受廣東原尚物流股份有限公司
（下稱“公司”）的委托，擔任公司實施廣東原尚物流股份有限公司2018 年限
製性股票激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）事項的專項法律顧問。

本所及本所經辦律師依據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）
《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《上市公司股權激勵管理辦
法》（下稱“《管理辦法》”）《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（下
稱“《證券業務管理辦法》”）《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》
（下稱“《證券業務執業規則》”）等有關法律、法規、規範性文件和《廣東原
尚物流股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規定，按照律師行業公
認的業務標準、道德規範和勤勉盡職的精神，對公司本激勵計劃回購注銷部分限
製性股票（下稱“本次回購注銷”）的相關事宜進行了核查和驗證，出具本法律
意見書。


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律師聲明事項
（一）本所及本所經辦律師依據《證券法》《證券業務管理辦法》《證券
業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，
進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，
所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，並承擔相應法律責任。

（二）公司已向本所保證，其向本所律師提供了本所為出具本法律意見書
所必須的原始書麵材料、副本材料、複印材料、確認函、聲明與承諾或證明等
文件和材料。公司提供給本所的材料文件（包含副本和複印件）和對有關事實
的口頭及書麵說明均為真實、準確、完整、有效，無虛假記載、誤導性陳述及
重大遺漏，且文件材料為副本或複印件的，其與原件一致和相符。

（三）對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本
所依賴有關政府部門、公司或其他有關單位等出具的證明文件出具法律意見。

（四）本所律師依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，並
基於對有關事實的了解和對中國法律、法規和其他規範性文件的理解發表法律
意見。

（五）本所律師僅就與公司本次回購注銷的相關事宜的法律問題發表意
見，且僅根據中國現行法律法規發表法律意見，不對公司本激勵計劃所涉及的
標的股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發
表意見。本所律師在本法律意見書中對有關財務數據或結論等非法律專業內容
的引用，不應視為本所及本所律師對該等內容的真實性、準確性、完整性作出
任何明示或默示的保證。

（六）本法律意見書僅供公司實行本激勵計劃之目的使用，未經本所及簽
字律師書麵同意，不得用作任何其他目的或用途。


正文

一、本激勵計劃的批準與授權

（一）2018年 1月 8日，公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關於
廣東原尚物流股份有限公司 2018年限製性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議
案》《關於廣東原尚物流股份有限公司 2018年限製性股票激勵計劃實施考核管
理辦法的議案》以及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理公司 2018年限製
性股票激勵計劃有關事項的議案》。獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。


（二）2018年 1月 8日，公司第三屆監事會第八次會議審議通過了《關於
廣東原尚物流股份有限公司 2018年限製性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議
案》《關於廣東原尚物流股份有限公司 2018年限製性股票激勵計劃激勵對象名
單的議案》以及《關於廣東原尚物流股份有限公司 2018年限製性股票激勵計劃
實施考核管理辦法的議案》。


（三）2018年 6月 26日，公司監事會出具《廣東原尚物流股份有限公司監
事會關於公司 2018年限製性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說
明及核查意見》，公司通過內部 OA係統對《廣東原尚物流股份有限公司 2018年
限製性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》中涉及的激勵對象姓名與職務進行
公示，物流知識 ，公示時間為 2018年 1月 9日至 2018年 1月 18日。公示期內，公司監事
會未收到任何個人或組織對公司本激勵計劃擬激勵對象提出的異議。公司監事會
認為本激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規範性文件所規定的條件，
其作為本激勵計劃的激勵對象合法、有效。


（四）2018年 7月 2日，公司 2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關
於廣東原尚物流股份有限公司 2018年限製性股票激勵計劃（草案）及其摘要的
議案》《關於廣東原尚物流股份有限公司 2018年限製性股票激勵計劃實施考核
管理辦法的議案》以及《關於授權董事會辦理公司 2018年限製性股票激勵計劃
有關事項的議案》。


（五）2018年 7月 3日，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了《關

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於調整公司 2018年限製性股票激勵計劃相關事項的議案》以及《關於向激勵對
象首次授予限製性股票的議案》，同意對公司本激勵計劃首次授予限製性股票的
授予價格、激勵對象名單進行調整，並確認 2018年 7月 3日為本激勵計劃首次
授予部分的授予日，以14.64元／股向18名激勵對象授予130萬股限製性股票。

獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。


（六）2018年 7月 3日，公司第三屆監事會第十一次會議審議通過了《關
於調整公司 2018年限製性股票激勵計劃相關事項的議案》以及《關於向激勵對
象首次授予限製性股票的議案》，認為公司本次被授予的激勵對象主體資格合法、
有效，符合獲授限製性股票的條件，本激勵計劃首次授予條件已經成就，同意根
據本激勵計劃的有關規定向激勵對象授予限製性股票。


（七）2019年 5月 24日，公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《關
於向激勵對象授予預留限製性股票的議案》以及《關於擬修訂公司章程及辦理工
商變更登記的議案》，同意公司本激勵計劃的預留授予日為 2019年 5月 24日，
並同意以 9.52元/股向 2名激勵對象授予 20萬股限製性股票。獨立董事對相關
事項發表了同意的獨立意見。


（八）2019年 5月 24日，公司第三屆監事會第十七次會議審議通過了《關
於向激勵對象授予預留限製性股票的議案》，認為公司本激勵計劃預留授予激勵
對象的主體資格合法、有效，同意根據本激勵計劃的有關規定向激勵對象授予限
製性股票。


（九）2019年 6月 5日，公司監事會出具《廣東原尚物流股份有限公司監
事會關於公司 2018年限製性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的公示情況說
明及核查意見》，公司通過內部 OA係統對《廣東原尚物流股份有限公司 2018年
限製性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》中涉及的激勵對象姓名與職務進行
公示，公示時間為 2019年 5月 25日至 2019年 6月 3日。公示期內，公司監事
會未收到任何個人或組織對公司本激勵計劃擬激勵對象提出的異議。公司監事會
認為本激勵計劃預留授予的激勵對象均符合相關法律、法規及規範性文件所規定
的條件，其作為本激勵計劃預留授予的激勵對象合法、有效。


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（十）2019年 7月 26日，公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關
於公司 2018年限製性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條
件成就的議案》，認為自 2019年 8月 1日，公司本激勵計劃首次授予限製性股
票第一個解除限售期解除限售條件已滿足，中國物流招標網 ，同意公司對 18名激勵對象在第一個
解除限售期的 51.20萬股限製性股票予以解除限售，並根據 2018年第一次臨時
股東大會對董事會的授權，同意公司按照本激勵計劃的相關規定辦理本次解除限
售事宜。獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。


（十一）2019年 7月 26日，公司第三屆監事會第十八次會議審議通過了《關
於公司 2018年限製性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條
件成就的議案》，認為自 2019年 8月 1日，公司本次解除限售條件已滿足，激
勵對象的解除限售資格合法、有效，同意公司對 18名激勵對象在第一個解除限
售期的 51.20萬股限製性股票予以解除限售。


（十二）2019年 8月 5日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了
《關於回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限製性股票的議案》《關
於調整 2018年限製性股票激勵計劃限製性股票回購價格的議案》，同意公司對
本激勵計劃所涉及 2名因離職不再具備激勵資格的激勵對象全部已獲授但尚未
解除限售的限製性股票合計 4.8萬股予以回購注銷；因公司已實施完畢 2018年
度利潤分配，同意公司根據《廣東原尚物流股份有限公司 2018年限製性股票激
勵計劃（草案）》（下稱“《激勵計劃（草案）》”）的有關規定及 2018年第
一次臨時股東大會的授權，對尚未解除限售的限製性股票的回購價格進行相應調
整，調整後的回購價格為 14.453元/股。獨立董事對相關事項發表了同意的獨立
意見。


（十三）2019年 8月 5日，公司第三屆監事會第十九次會議議審議通過了
《關於回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限製性股票的議案》《關
於調整 2018年限製性股票激勵計劃限製性股票回購價格的議案》，同意公司對
本激勵計劃所涉及 2名因離職不再具備激勵資格的激勵對象全部已獲授但尚未
解除限售的限製性股票合計 4.8萬股予以回購注銷；同意公司根據《激勵計劃
（草案）》的有關規定及 2018年第一次臨時股東大會的授權，對尚未解除限售

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的限製性股票的回購價格進行相應調整，調整後的回購價格為 14.453元/股。


綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷及調整
回購價格事項已取得了現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《管理辦法》
《激勵計劃（草案）》及《公司章程》的相關規定，公司尚需按照《公司法》《管
理辦法》及上海證券交易所等法律法規的相關規定履行信息披露義務並辦理股份
注銷及減資手續。


二、本次回購注銷及調整回購價格的情況

（一）本次回購注銷的原因及依據

根據《激勵計劃（草案）》的相關規定，激勵對象主動提出辭職申請而離職，
激勵對象已獲授但尚未解除限售的限製性股票不得解除限售，由公司回購注銷，
回購價格為授予價格。


根據公司提供的離職證明文件，並經本所律師核查，公司激勵對象郭少華、
鄒應權因個人原因離職，不再具備本激勵計劃激勵對象資格，公司對其已獲授但
尚未解除限售的限製性股票合計 4.8萬股予以回購注銷。


（二）本次回購注銷的價格及價格調整

根據《激勵計劃（草案）》的相關規定，激勵對象主動提出辭職申請而離職，
激勵對象已獲授但尚未解除限售的限製性股票不得解除限售，由公司回購注銷，
回購價格為授予價格。


2019年 4月 25日，公司召開 2018年年度股東大會審議通過了《關於 2018
年度利潤分配預案的議案》，同意以 2018年 12月 31日公司總股本 89,550,000
股為基數，每股派發現金紅利0.187元（含稅），共計派發現金紅利16,745,850.00
元。該方案已於 2019年 5月 22日實施完畢。


根據《激勵計劃（草案）》的相關規定，激勵對象獲授的限製性股票完成股
份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮
股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的

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限製性股票的回購價格做相應的調整。根據公司 2018年第一次臨時股東大會的
授權，董事會對本激勵計劃首次授予的限製性股票的回購價格進行了調整，具體
如下：

P＝P 0-V=14.64-0.187=14.453元/股

其中：P 0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。


（三）本次回購注銷的數量、資金總額及資金來源

根據公司《關於回購注銷部分限製性股票的公告》，本次回購注銷的股票數
量為 48,000股，回購價格為 14.453元/股，回購資金總額為 693,744元，回購
資金為公司自有資金。


綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷及調整
回購價格的方案符合《公司法》《管理辦法》《激勵計劃（草案）》及《公司章
程》的相關規定。


三、結論意見

綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷及
調整回購價格事項已取得了現階段必要的批準和授權，本次回購注銷及調整回購
價格的方案符合《公司法》《管理辦法》《激勵計劃（草案）》及《公司章程》
的相關規定，公司尚需按照《公司法》《管理辦法》及上海證券交易所等法律法
規的相關規定履行信息披露義務並辦理股份注銷及減資手續。


本法律意見書正本一式叁份，經本所負責人及經辦律師簽字並加蓋公章後生
效。


（本頁以下無正文）

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（本頁無正文，為《廣東廣信君達律師事務所關於廣東原尚物流股份有限公
司2018 年限製性股票激勵計劃回購注銷部分限製性股票相關事宜的法律意見書》
之簽署頁）
廣東廣信君達律師事務所（章） 經辦律師：
趙劍發
負責人：
王曉華 魯莎莎
年 月 日


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