浙江醫藥:2019年年度股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議資料   時間：2020年05月26日 16:06:30 中財網    
原標題:浙江醫藥:2019年年度股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議資料

浙江醫藥股份有限公司

2019年年度股東大會

浙江醫藥logo（有字）.JPG












2020年6月5日


















浙江醫藥股份有限公司

2019年年度股東大會資料目錄

1、 大會議程；
2、 審議《公司2019年度董事會工作報告》；
3、 審議《公司2019年度監事會工作報告》；
4、 審議《公司2019年度財務決算報告》；
5、 審議《公司2019年度利潤分配預案》；
6、 審議《公司2019年年度報告》全文和摘要；
7、 審議《關於續聘會計師事務所並支付報酬的議案》；
8、 審議《關於公司下屬子公司浙江可明生物醫藥有限公司一期項目投資
的議案》；
9、 聽取《浙江醫藥股份有限公司獨立董事2019年度述職報告》。










浙江醫藥股份有限公司2019年年度股東大會議程

時 間： 2020年6月5日下午13:30

地 點： 紹興市中興北路666號紹興中金豪生酒店三樓會議室

主持人： 董事長李春波先生

議 程：

一、 主持人宣布大會開始

二、 主持人宣布到會股份情況

三、 審議事項

1、審議《公司2019年度董事會工作報告》；

2、審議《公司2019年度監事會工作報告》；

3、審議《公司2019年度財務決算報告》；

4、審議《公司2019年度利潤分配預案》；

5、審議《公司2019年年度報告》全文和摘要；

6、審議《關於續聘會計師事務所並支付報酬的議案》；

7、審議《關於公司下屬子公司浙江可明生物醫藥有限公司一期項目投
資的議案》；

8、 聽取《浙江醫藥股份有限公司獨立董事2019年度述職報告》。


四、 股東發言

五、 宣讀律師、計票、監票、會議記錄等工作人員名單

六、 與會股東和股東代表對各項議案進行表決

七、 休會（統計投票表決結果）

八、 宣讀股東大會決議

九、 律師宣讀股東大會的法律意見書

十、 與會董事、監事簽名


議案一:

浙江醫藥股份有限公司

2019年度董事會工作報告

各位股東、各位代表：

受公司董事會委托，我現在就公司董事會2019年度整體工作情況及2020年度工作
思路向大會作報告，請予以審議。


一、2019年董事會會議召開情況

2019年公司董事會共召開6次會議，其中，現場會議2次，通訊方式會議4次，召
集了1次股東大會。董事會、股東大會會議召集、召開以及表決程序符合《公司章程》、
《公司董事會議事規則》和《公司股東大會議事規則》的規定，確保公司重大事項決策
程序合法合規。曆次董事會具體情況如下：

1、2019年3月22日，召開臨時董事會，審議通過了《關於設立英國全資子公司的
議案》；

2、2019年3月22日，召開第八屆五次董事會，審議通過了《關於確定回購股份用
途的議案》；

3、2019年4月23日，召開第八屆六次董事會，審議通過了《公司2018年度董事
會工作報告》、《公司2018年度總裁工作報告》、《關於計提2018年度資產減值準備的議
案》、《公司2018年度財務決算報告》、《公司2018年度利潤分配預案》、《公司2018年
年度報告》全文和摘要、《公司2019年第一季度報告》全文和正文、《關於續聘會計師
事務所並支付報酬的議案》、《公司2018年度內部控製評價報告》、《公司2018年度企業
社會責任報告》、《公司獨立董事2018年度述職報告》、《公司董事會審計委員會2018年
度履職情況報告》、《關於召開2018年年度股東大會的議案》；

4、2019年8月22日，召開第八屆七次董事會，審議通過了《公司2019年半年度
報告》全文和摘要、《關於回購注銷部分已獲授但尚未解鎖限製性股票的議案》、《關於
修改部分條款的議案》、《關於聘任證券事務代表的議案》；

5、2019年10月22日，召開第八屆八次董事會，審議通過了《公司2019年第三季
度報告》全文和正文、《關於公司首期限製性股票激勵計劃首次授予限製性股票第三個
解鎖期可解鎖的議案》、《關於公司首期限製性股票激勵計劃預留部分授予限製性股票第
二個解鎖期可解鎖的議案》、《公司第八屆董事會聘任副總裁提名函》；


6、2019年12月10日，召開第八屆九次董事會，審議通過了《關於建設昌海製藥
鹽酸萬古黴素項目的議案》。


二、經營情況討論與分析

2019年，全球經濟環境風雲變幻，國際貿易暗潮洶湧。國內經濟增速持續放緩，影
響經濟增長的不確定性因素加大。國家醫藥政策改革深入推進，醫藥行業競爭激烈。麵
對國內外風險挑戰明顯上升的複雜局麵，公司在董事會的領導下，堅持“改革、規範、
創新、節約”發展方針，紮實做好生產經營，持續推進結構優化升級，劈波斬浪，行穩
致遠。


2019年，公司經營形勢延續了穩中向好的發展態勢。全年實現營業收入704,392.76
萬元，較上年同期增加2.70%，實現歸屬於母公司股東的淨利潤34,277.27萬元，較上
年同期減少5.97%。


2020年伊始，中華民族經受了又一次考驗，全民動員，眾誌成城，共同戰“疫”。

疫情發生後，公司嚴格貫徹黨中央、國務院的重要指示，積極響應國家號召，及時根據
各級政府的部署，迅速響應，科學部署，製定了相應製度規範並逐級逐部門落實到位。

同時，公司在不同階段，分別向每位員工發放了《慰問信》、《感謝信》，以及《致湖北
返司員工的一封信》，並在疫情嚴峻的2月執行“帶薪抗疫”。在得到政府複工的相關通
知及複工審批後，以“謹慎複工”為原則，有序地推進，目前，員工已基本到崗。


麵對經濟新常態，公司著力打造合理經濟增速下的結構優化，實現經濟高質量發展，
進展如下：

報告期內，國內安全環保形勢嚴峻，全國性化工園區整治嚴格。公司積極開展隱患
排查、風險識別與評估，完善法律收集與內部文件的整合；積極進行監管模式的轉變，
強化與機、電、儀專業部門的溝通合作，從以往單純的HSE綜合安全監管模式逐漸轉變
為綜合安全監管+專業性安全監管（1+X）相結合的安全監管新模式，提升了本質安全監
管水平；強化各種培訓，積極推進領導幹部下基層與班組活動，提升全員的安全意識與
安全技能。公司總體安全形勢良好，順利通過了政府部門的各種檢查，並得到充分肯定。

2019年度，昌海生物分公司獲得了浙江省首批“環保領跑示範企業”的榮譽稱號。浙江
醫藥昌海生物產業園是浙江省第一批“汙水零直排區”。昌海生物分公司是紹興市綠色
工廠、浙江省綠色企業、浙江省清潔生產優秀企業。


報告期內，研發和技術創新工作多點布局。隨著新藥品管理法的實施，藥品注冊法
規在新藥的概念、界定、申報注冊及技術轉讓等方麵發生了重大改變，這些改變對於創
新藥物的開發研製、臨床試驗等都產生了十分重要的影響。目前，公司共有在研新藥新


產品項目37項，處於臨床研究或BE階段5項，申報生產8項。公司產品一致性評價工
作有序推進並取得初步成效, 仿製藥質量與療效一致性評價已申報及在研17項。其中，
諾氟沙星片通過了一致性評價。目前一致性評價已申報口服固體製劑產品3個，注射劑
產品8個。


公司的ADC大分子項目ARX788乳腺癌臨床研究I期已基本完成。ARX788的胃癌臨
床研究也已開展。2019年12月，ARX788的Ⅱ期/Ⅲ期臨床研究獲CDE批準同意，物流黃頁 ，現正
在開展Ⅱ期/Ⅲ期臨床研究的準備工作。


2019年，公司申請發明專利25項，授權發明專利21項。截至2019年12月31日，
公司累計申請發明專利 615項，授權發明專利223項，其中授權國際發明專利92項。


公司項目“新型稀缺酶資源研發體係創建及其在醫藥領域應用”獲得2019年度國
家科技進步二等獎、教育部科技進步獎一等獎。同時，公司獲批一項國家“重大新藥創
製”科技重大專項項目。


報告期內，經濟結構優化升級持續推進。公司進一步提升合成VE品質，合成VE油
粗品含量已提升為96.5%，色度已降低為1.0，食品添加劑生育酚提升為99.9%，達到歐
洲藥典要求。達托黴素的發酵水平同比提高了25%，分離純化收率同比提高16%，原料
成本同比降低60%。VA項目（擴產）基本完成，設計產能1000噸/年。VE粉、VA微粒、
VD3微粒、2%D-生物素等產品可穩定生產。


子公司創新生物開展了萬古無菌噴幹項目的整改工作，經確認驗證後，順利完成了
APS三步法驗證，目前正在準備相關缺陷答複完善和NDA資料再提交準備工作。


公司保健食品正常商業化生產，產品質量穩定，技經水平高於同行。積極開展國際
和國內的認證和注冊，加大健康產品的研發和注冊力度，取得食品經營許可證，累計取
得產品生產批文20個，相關產品均已投入生產，品類也從原保健食品基礎上增加了固
體飲料、壓片糖果等三類。2019年取得8個保健食品備案文號。


子公司昌海製藥通過HSE體係ISO14001和ISO45001認證，完成安全生產許可證換
證；鹽酸米諾環素項目（專用車間）已安裝完成，開始試生產。


公司下屬醫藥商業子公司來益醫藥優化產品結構，加強市場開發，擴大品種引進，
提升了銷售能力；來益物流通過服務轉型，實現降費增效；來益大藥房完成對好藥師大
藥房的合並，門店由15家增加到了21家，醫保藥店由12家增加到了18家，增設了DTP
藥房，探索了互聯網+，增強了批零一體化的競爭力。


三、報告期內主要經營情況

報告期內，公司生命營養品實現銷售額228,394.40萬元，占公司營業收入的32.42%，


同比減少14.47%；醫藥製造實現銷售額250,074.73萬元，占公司營業收入的35.50%，
同比增加8.63%；醫藥商業實現銷售額223,386.82萬元，占公司營業收入的31.71%，
同比增加20.17%。生命營養品、醫藥製造類、醫藥商業對公司的毛利貢獻占比分別為
26.68%、68.31%、4.96%。


四、公司關於公司未來發展的討論與分析

(一) 行業格局和趨勢

維生素是動物機體生長必需的，廣泛用於醫藥、養殖、食品、化妝品等行業，需求
端平穩，呈現較強的周期性和波動性。新技術、新工藝的進入將打破原有市場供應格局，
新格局的形成過程，也是技術水平、管理水平的競爭過程。維生素E、輔酶Q10等作為
膳食補充劑日常均衡攝入在國外已經較為普遍，國內市場潛力巨大有待發掘。國內醫藥
行業正麵臨重大變革時期，政府的組合拳將推動醫療機構、流通企業、生產企業的規範
化經營，逐步形成以市場為主導的藥品價格形成機製，加速醫藥行業提升集中度，向大
型企業集中，向高質量的、創新能力強的企業集中。


(二) 公司發展戰略

公司大力推進“品質標準化、管理國際化、科研原創化、資本市場化”進程，堅守
醫藥主業，堅持“三高二低一結合”的產品開發戰略和“質量領先、樹立品牌”的市場
開發戰略，以技術創新作為企業發展的核心動力，產品重心從原料向製劑轉移，銷售市
場從國內向國內國際並重轉移，保持生命營養品行業優勢地位，進一步推動出口製劑和
特色原料藥的發展，實現從普通醫藥化工企業轉型升級為世界領先的製藥強企的長遠目
標。


(三) 經營計劃

2019年，公司緊緊圍繞發展戰略、年度經營目標和重點任務，在公司董事會的決策
領導下，在廣大員工的艱苦努力下，穩定推進各項業務發展，經營管理能力進一步提升，
資產規模進一步增加，並保持了較為穩定的盈利能力。公司2020年經營目標為：實現
營業收入72億元，利潤總額3億元（以上經營目標並不代表公司對2020年的盈利預測，
能否實現取決於外部環境等多重因素，存在較大不確定性，敬請投資者注意投資風險）。


為了達到上述經營目標，公司2020年將圍繞“改革、規範、創新、節約”八字方
針，重點做好以下工作：

1、安全環保警鍾長鳴，堅決不能觸碰安全環保底線、紅線，持續做好安全環保管
理工作。


2、繼續完善公司的質量管理體係，牢固樹立質量第一的理念，按國際規範標準生


產。落實責任做好子公司創新生物、昌海製藥的重點產品國際認證。


3、產品創新與技術創新相結合，在著力研發創新藥與仿製藥的同時，長抓重點產
品技術進步不鬆懈,特別是原料藥與製劑產業一體化品種。對公司產品進行分類並分別
製定計劃，逐步提高產品技經水平，依托技術進步提升產品競爭力。


4、加強營銷力度，著重抓好重點產品，如創新藥蘋果酸奈諾沙星膠囊（太捷信）、
來立信、來可信、加立信、來平等的市場開拓。


5、加快一致性評價和“雙跨”項目進度，西安航空物流 ，不僅要低頭趕路，更要抬頭看路，及時
掌握行業政策和同行工作方式、項目進度等，結合自身實際，探尋出一套提速保質的工
作機製。


6、繼續推進全麵招投標工作，改善單一供應商現狀，進一步降低采購風險和成本。


7、持續推進公司信息化進程，根據公司的頂層設計，實現整個集團公司各係統之
間的有效銜接。


(四) 可能麵對的風險

1、政策風險

醫藥行業受國家政策影響較大。隨著國家醫藥政策改革深入推進，臨床數據核查、
藥品注冊分類改革、優先審評審批、藥品上市許可持有人製度、仿製藥一致性評價等政
策相繼落地，醫藥行業競爭激烈，機遇與挑戰並存。公司將密切關注國家政策變化，製
定有效的產品策略，保持優勢品種持續穩定增長，提高公司競爭力。


2、市場風險

藥品降價風險。醫保控費、二次議價、限抗、帶量采購等政策帶來藥品降價風險，
將對公司業績造成一定的影響。公司將跟蹤政策變化，製定有效的應對策略。


匯率風險。全球經濟形勢複雜多變，公司麵臨著出口國家和地區匯率波動的風險。

公司將選擇性地借助金融工具降低匯率風險。


3、研發風險

根據國內外新藥研發經驗，藥品在前期開發、藥品研製和臨床試驗中均存在一定風
險，從確定研發方向立項到臨床成功再到獲批生產上市的過程周期長、環節多，存在諸
多不確定因素，每一個階段都有可能失敗，前期大量資源的投入存在無法取得回報的風
險和可能。


4、培育新業務的投資回報年限延長的風險

公司投資浙江創新生物有限公司、浙江昌海製藥有限公司，旨在培育出口製劑業務、
原料藥出口業務，壯大公司醫藥板塊業務。但由於海外市場製劑申報注冊要求高、周期


長、風險高，因此在取得相關準入之前，創新生物、昌海製藥培育期業績虧損，一定程
度影響了公司整體的盈利水平，公司及投資者也麵臨投資回報年限延長的風險。


5、環保及安全經營風險

外部安全環保形勢嚴峻。為積極推進習總書記的“綠水青山就是金山銀山”的綠色
發展思想，從中央到地方的生態環保部門強勢推行“源頭嚴防、過程嚴管、後果嚴懲”

的環境監管體係，積極開展“藍天保衛戰”、“無廢城市創建”等活動，環保的執法督查
力度日益增強。江蘇響水“3.21”特別重大爆炸事故後，全國醫藥化工領域正在經曆一
場革新“巨震”，相關部委紛紛出台新規，對化工產業嚴厲整治。在應急管理領域無限
的追責壓力下，“運動式”監管和應急處理將成為常態。


以上董事會2019年度整體工作情況及2020年度工作思路，請各位股東、各位代表
審議。


浙江醫藥股份有限公司董事會

2020年6月5日






議案二:

浙江醫藥股份有限公司

2019年度監事會工作報告

各位股東、各位代表：

本人受監事會委托向本次股東大會作2019年度監事會工作報告，請予以審議。


2019年，公司監事會全體成員本著對全體股東和公司負責的原則，嚴格按照《公司
法》、《公司章程》和《監事會議事規則》及其他法律、法規和規範性文件的相關規定，
認真履行職責，積極有效地開展各項監督工作，現將2019年度監事會工作報告如下：

一、2019年監事會會議召開情況

報告期內，監事會共召開了三次會議，並列席了公司曆次董事會和股東大會。曆次
監事會具體情況如下：

1、2019年4月23日召開了公司八屆四次監事會，會議審議通過了《公司2018年
度監事會工作報告》、《關於計提2018年度資產減值準備的議案》、《2018年度財務決算
報告》、《2018年度利潤分配預案》、《2018年年度報告》全文和摘要、《2019年第一季度
報告》全文和正文、《2018年度內部控製自我評價報告》。


2、2019年8月22日召開了公司八屆五次監事會，會議審議通過了《公司2019年
半年度報告》全文和摘要。


3、2019年10月22日召開了公司八屆六次監事會，會議審議通過了《公司2019
年第三季度報告》全文和正文、《關於公司首期限製性股票激勵計劃首次授予限製性股
票第三個解鎖期可解鎖的議案》、《關於公司首期限製性股票激勵計劃預留部分授予限製
性股票第二個解鎖期可解鎖的議案》。


監事會對公司重大決策和決議的形成、表決程序進行了監督和審查，對公司依法運
作進行了檢查，起到了必要的審核職能及法定的監督作用。


二、2019年監事會工作情況

2019年，監事會重點對公司依法運作、財務報告、內控建設、高級管理人員盡職情
況、股權激勵等方麵進行了監督，保障了公司的規範運作。


1、公司的依法運作情況

報告期內，監事會通過多種方式與董事、經營層溝通，審閱了公司生產、經營、財


務、關聯交易等方麵的報告資料，對公司經營管理中的重大決策程序和實施情況進行了
監督。我們認為：公司2019年度各項經營和運作，都能夠正確行使決策機構的職能，
忠實履行誠信義務，對重大事項的決策按照法定程序製定和執行。監事會至今未發現公
司有違法違規、違反公司章程的行為。公司三會的召開、召集程序符合相關規定，董事
會的各項決議符合相關法律法規和《公司章程》的要求。


2、檢查公司財務情況

報告期內監事會履行對公司財務的監督職能，對公司的財務狀況和預算執行情況進
行分析，對公司資產狀況、費用支出、資金管理以及子公司管理等情況進行檢查和監督。

監事會認為，公司嚴格執行了國家及有關部委頒發的各項規定和政策。公司的財務狀況、
經營成果及現金流情況良好，財務內控製度健全，會計報告的內容是真實可靠的，不存
在有違反財務製度和侵害投資者利益情況。


期間監事會認真審查了公司定期報告的相關資料，認為公司報告的編製和審議程序
符合法律、法規和公司內部管理的規定，內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所
的規定，真實反映了公司的經營和財務狀況。


3、檢查公司內部控製評價情況

報告期內，監事會對董事會建立和實施內部控製進行了監督，對公司內部控製體係
運行情況進行了審核。公司按照《企業內部控製基本規範》及其配套指引等文件要求，
建立並逐步完善公司法人治理結構和內部控製製度體係，提升了企業的經營管理水平和
風險防範能力。截至2019年12月31日，根據公司財務報告內部控製重大缺陷的認定
情況，公司不存在財務報告內部控製重大缺陷。根據公司非財務報告內部控製重大缺陷
認定情況，公司未發現非財務報告內部控製重大缺陷。監事會也將繼續加強監督職能，
督促公司進一步完善內控建設，確保內控體係能得到有效執行。


4、公司高級管理人員盡職情況

2019年監事會通過列席股東大會、董事會和日常考察等多種監督渠道對公司董事
和經營班子成員執行職務行為進行監督。監事會認為，公司2019年度的經營和運作，
整體合乎法律規範要求，公司各位董事和經營班子成員執行公司職務時能恪盡職守，未
發現董事、經營層存在違反法律法規、公司章程或損害公司利益的行為。


5、股權激勵情況

報告期內，監事會對公司首期限製性股票激勵計劃解鎖事項進行了核實，認為：公
司及解鎖的激勵對象均符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司首期限製性股票激勵
計劃》及《公司首期限製性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，滿足公司首


期限製性股票激勵計劃規定的解鎖條件。


公司實施股權激勵計劃，均按照相關規定履行了相應的決策程序，不存在損害上市
公司及全體股東利益的行為。


三、2020年監事會工作展望

2020年，監事會將繼續按照法律法規及公司《章程》賦予的職責，勤勉盡責，恪盡
職守，圍繞公司財務運行情況、重大事項決策、信息披露等工作，認真履行職責，加強
監督檢查，防範經營風險。我們也將一如既往地對公司生產經營情況及公司董事、高級
管理人員履行職責的合法合規性情況進行監督，竭力維護公司利益和股東權益，更好地
發揮監事會的監督職能。


以上2019年度監事會工作報告，請各位股東、各位代表審議。




浙江醫藥股份有限公司監事會

2020年6月5日






















議案三:

浙江醫藥股份有限公司

2019年度財務決算報告

各位股東、各位代表：

我代表公司董事會向本次股東大會做 2019年度財務決算報告，請予審議。


公司2019年緊緊圍繞“改革、規範、創新、節約”八字方針，經營業績穩步增長。

2019年度財務報表經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，出具了標準無保留意見
的審計報告；公司財務報表在所有重大方麵按照企業會計準則的規定編製，公允反映了
公司2019年度財務狀況、經營成果和現金流量。現將2019年度合並財務報表反映的主
要財務數據報告如下：

一、2019年度公司主要會計數據

2019年度，公司實現營業收入70.44億元，同比增長2.70%；實現利潤總額3.97
億元，同比下降10.35%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤3.43億元,同比下降5.97%；
實現扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤2.20億元，同比下降41.71%。


單位：元 幣種：人民幣

項 目

2019年

2018年

增減變動率

營業收入

7,043,927,618.70

6,858,741,580.66

2.70%

營業利潤

409,034,777.60

469,125,305.10

-12.81%

利潤總額

397,496,456.98

443,377,543.73

-10.35%

淨利潤

291,953,706.07

327,205,851.98

-10.77%

歸屬於上市公司股東的淨利潤

342,772,695.25

364,549,966.03

-5.97%

扣除非經常性損益後歸屬於上
市公司股東的淨利潤

219,819,148.01

377,124,935.13

-41.71%

基本每股收益（元/股）

0.36

0.38

-5.26%

稀釋每股收益（元/股）

0.36

0.38

-5.26%

加權平均淨資產收益率（%）

4.44

4.87

減少0.43個百分點

項 目

2019年末

2018年末

增減變動率

歸屬於上市公司股東的淨資產

7,860,815,574.04

7,646,790,331.10

2.80%

總資產

10,362,361,270.54

10,047,916,676.64

3.13%



二、2019年度公司經營成果分析：

1、主營業務情況

2019年度主營業務收入情況表


單位：元 幣種：人民幣

項 目

主營業務收入

增減變動率

2019年1-12月

2018年1-12月

生命營養品

2,283,944,021.15

2,670,347,414.68

-14.47%

醫藥製造類

2,500,747,266.23

2,302,144,135.91

8.63%

醫藥商業類

2,233,868,174.79

1,858,871,211.39

20.17%

其 他 類

4,779,260.91

8,311,331.49

-42.50%

合 計

7,023,338,723.08

6,839,674,093.47

2.69%



1)生命營養品類產品銷售22.84億元，同比減少3.86億元下降14.47%,主要係合成
VE係列、VA係列產品銷售價格下降所致；

2)醫藥製造類產品銷售25.01億元，同比增加1.99億元增長8.63%，主要係來立信
（乳酸左氧氟沙星）、來可信（注射用鹽酸萬古黴素）、來平（米格列醇）、太捷信（蘋
果酸奈諾沙星）和達托黴素銷售增長所致；

3)醫藥商業類產品銷售22.34億元，同比增加3.75億元增長20.17%,主要係銷售社
會產品增加所致。


2、期間費用

本期公司發生期間費用24.23億元，較上年22.29億元增加1.94億元上升8.74%；
期間費用率34.40%，較上年32.49%增加1.91個百分點，主要係研發費用同比增加1.29
億元、因銷售增長從而使市場推廣費同比增加0.71億元所致。


1）本期銷售費用15.87億元，同比增加5,910.99萬元上升3.87%，主要係銷售增
長導致市場開發及推廣費相應增加7,095.20萬元。


2）本期管理費用3.89億元，同比增加1,893.63萬元上升5.11%，主要係股權激勵
費用減少，業務招待費、職工薪酬增加所致。


3）本期研發費用4.50億元，同比增加1.29億元上升40.08%，主要係公司加大研
發投入力度，直接投入費用、設計費試驗費、委托外部研究開發費等支出增加所致。


4）本期財務費用-336.15萬元，同比減少1,215.85萬元下降138.21%，主要係匯
率變動導致本期匯兌收益增加1,759.90萬元所致。


3、其他收益：本期公司取得其他收益5,082.49萬元，同比上升155.98%，主要係
本期收到與收益相關的政府補助4,442.28萬元(其中有社保費返還2,017.81萬元)。



4、投資收益:本期公司取得投資收益3,449.88萬元，同比上升135.68%，主要係本
期信托及理財產品取得的收益1,803.70萬元、出售股票、基金等交易性金融資產取得
的收益1,500.07萬元。


5、公允價值變動收益：本期公司取得6,690.41萬元，主要係公司持有的股票、基
金公允價值變動所致。


三、2019年公司主要財務狀況

1、資產狀況

公司2019年期末，資產總額103.62億元，較年初增長3.13%，資產負債率20.36%。


1）流動資產50.39億元，較年初增加1.50億元增長3.06%；係交易性金融資產、
應收賬款和存貨增加所致。


① 交易性金融資產期末3.29億元，較年初增加1.44億元上升78.37%，係購入私
募基金增加所致。


② 應收票據期末1.92億元，較年初減少0.88億元下降31.48%，係應收銀行承兌
匯票減少所致。


③ 應收賬款期末14.13億元，較年初增加1.54億元上升12.24%，係應收商品銷售
款增加所致。


④ 預付款項期末0.48億元，較年初上升45.96%，係預付原料及商品款增加所致。


⑤ 其他應收款期末0.94億元，較年初下降15.92%，係公司收回暫借款所致。


⑥ 存貨期末14.35億元，較年初增加2.43億元上升20.37%，係公司庫存商品增加
所致。


⑦ 其他流動資產期末2.50億元，較年初減少0.86億元下降25.63%，係公司銀行
理財產品減少8,365.00萬元所致。


2）非流動資產53.23億元，較年初增加1.65億元增長3.19%，主要係其他非流動
金融資產、在建工程增加所致。


① 其他非流動金融資產期末1.96億元，較年初增加1.05億元，上升115.21%，係
公司本期信托投資等權益工具投資增加所致。


② 在建工程期末4.67億元，較年初上升16.19%，其中在建工程投入總計3.92億
元，轉入固定資產3.26億。


③ 長期待攤費用期末2,825.87萬元，較年初增加2,722.52萬元，係土地租賃費
增加所致。



④ 其他非流動資產期末3,650.34萬元，較年初上升44.07%，係本期預付工程、設
備和土地款增加所致。


2、負債及所有者狀況

公司2019年期末，負債總額21.10億元，較年初上升7.45%；所有者權益82.52
億元，較年初增長2.08%。


1）流動負債：公司本期期末20.51億元，較年初增加1.63億元上升8.64%；係短
期借款增加1.67億元所致。


2）非流動負債：公司本期期末5,958.04萬元，較年初減少1,682.13萬元下降22.02%，
主要係長期借款及遞延收益減少所致。


3）所有者權益82.52億元，較年初增加1.68億元增長2.08%；主要係公司本期淨
利潤增加3.42億元、支付2018年現金股利1.44億元所致。


3、現金流量狀況分析

公司2019年度，期末現金及現金等價物餘額12.77億元，較年初下降14.36%。


1）本期經營活動產生的現金流量淨額4.47億元，同比減少1.33億元。其中：公
司本期收到的稅費返還同比減少7,328.88萬元；支付的各項稅費同比減少1.38億元；
因研發投入、銷售費用增加導致支付其他與經營活動有關的現金同比增加1.97億元。


2）本期投資活動產生的現金流量淨額-6.18億元，同比減少1.53億元。其中：公
司因股票、基金、理財產品等投資活動有關的現金流量淨支出同比增加2,768.47萬元；
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金同比增加1.34億元。


3）本期籌資活動產生的現金流量淨額-6,260.45萬元，同比減少2,014.52萬元。

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金同比減少2,303.30萬元，因銀行貸款業務
取得的現金淨額同比增加9,696.71萬元；分配股利、利潤或償付利息支付的現金同比
增加6,993.97萬元，支付其他與籌資活動有關的現金同比增加2,413.96萬元。


以上2019年度財務決算報告，請各位股東、各位代表審議。




浙江醫藥股份有限公司董事會

2020年6月5日








議案四:

浙江醫藥股份有限公司

2019年度利潤分配預案

各位股東、各位代表：

經天健會計師事務所(特殊普通合夥)審計，2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤為
342,772,695.25元，母公司淨利潤為441,724,161.74元。按《公司章程》規定，以2019
年度實現的母公司淨利潤441,724,161.74元為基數，提取10%法定盈餘公積金
44,172,416.17元，提取5%的任意盈餘公積金22,086,208.09元後，加上母公司期初未
分配利潤4,434,156,001.77元，期末母公司可供股東分配利潤為4,788,656,182.20元。

公司擬以2019年12月31日公司總股本96,512.8萬股為基數，扣除公司已回購股份
682.75萬股，向全體股東每10股派送現金紅利10元（含稅），計派送現金紅利95,830.05
萬元，剩餘未分配利潤結轉下一年度。


以上議案已經公司第八屆十次董事會審議通過，詳見公司於2020年4月24日在上
海證券交易所網站披露的《浙江醫藥2019年年度利潤分配方案公告》
（公告編號：臨2020-006），現提請各位股東、各位代表審議。




浙江醫藥股份有限公司董事會

2020年6月5日
























議案五:

浙江醫藥股份有限公司

2019年年度報告全文和摘要

各位股東、各位代表：

《公司2019年年度報告》全文及摘要於2020年 4月24日在上海證券交易所網站
上登載，摘要於同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上
刊登。


本議案已經公司八屆十次董事會審議通過，現提請各位股東、各位代表審議。




浙江醫藥股份有限公司董事會

2020年 6 月5日




































議案六:

浙江醫藥股份有限公司

關於續聘會計師事務所並支付報酬的議案

各位股東、各位代表：

經研究，提議擬繼續聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財
務審計機構及內部控製審計機構；根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）提出的2019
年度財務審計費用和內部控製審計費用報價，經公司財務部門初步審核，並與會計師事
務所協商後，擬定支付2019年度財務審計費用190萬元、內部控製審計費用25萬元。


以上議案已經公司第八屆十次董事會審議通過，詳見公司於2020年4月24日在上
海證券交易所網站披露的《浙江醫藥關於續聘會計師事務所的公告》（公
告編號：臨2020-007），現提請各位股東、各位代表審議。




浙江醫藥股份有限公司董事會

2020年6月5日
































議案七:

浙江醫藥股份有限公司關於公司下屬子公司

浙江可明生物醫藥有限公司一期項目投資的議案

各位股東、各位代表：

一、項目背景

浙江醫藥下屬企業新昌製藥廠創建於1954年，現占地麵積約350畝，生產廠區位
於新昌縣城的東北角。隨著城區的不斷擴張與縣域規劃的不斷變更調整，目前廠區已被
居民區所包圍，安全衛生防護距離嚴重不足，直接影響到企業的生存與發展。


綜合考量，無論從公司長遠發展角度，還是從當前國內政策的多變性及嚴峻的安全
環保形勢考慮，單一生產基地無疑會增加企業的生產經營風險；除昌海生物產業園外，
另覓一塊福祉已成為企業生存發展的必然選擇。另從新昌製藥廠現有存量資產盤活、人
員安置、政策環境等多方麵進行研究論證，在新昌經濟開發區大明市新區組建全資子公
司——浙江可明生物醫藥有限公司，作為公司後續生物醫藥產業、生命營養品（人類、
動物）產業、藥物製劑產業的重點產業基地，應該是最佳選擇。


根據公司產業結構調整規劃，擬對新昌製藥廠現有廠區產品分兩期進行轉移：第一
期重點是按照涉危企業的搬遷要求，在2024年6月底前完成涉危產品的搬遷，並做好
騰空區域的存量資產盤活工作；第二期的工作是將其他產業重新進行搬遷整合，並做好
剩餘資產的盤活工作。


二、項目概況

浙江可明生物醫藥有限公司為浙江醫藥的全資子公司，注冊資本1000萬元，於2019
年12月工商注冊成立，經營理念：科技引領、創新發展、規範運作。浙江可明生物醫
藥有限公司規劃用地約600畝，建設周期為2020～2030年，項目建設按照“整體規劃、
分期實施”原則，分兩期實施。


（一）產品布局方案

產業定位為生物製藥、藥物製劑、生命營養品生產基地，同時考慮大健康產業布局，
主要通過“盤活存量、立足增量”來解決企業後續發展。企業遵循“高科技含量、高附
加值、高市場占有率，低汙染、低消耗”的產品布局原則，規劃建設國際一流的信息化、
智能化醫藥生產基地。



（二）建設周期：

第一部分：一期項目建設期2020～2025年。主要建設生物製藥區塊、公用輔助區
塊、生命營養品區塊大部分，同時建設部分急需的藥物製劑區塊。


第二部分：二期項目建設期2026～2030年。主要建設藥物製劑區塊、大健康產業
和其他剩餘部分項目等。


一期項目匯總表：

序號

項目

產值（萬元）

毛利（萬元）

投資估算
（萬元）

備注

1

生命營養類產品

187560

37640

37000



2

一期製劑產品

93300

10900

5200



3

生物發酵類產品

118000

24600

57000



4

工程研究中心





15000



5

公用輔助與後勤等
配套工程





50000





合計

398860

73140

164200







三、經濟效益分析

項目建設過程中，在做好產品、裝備的轉型升級改造的同時，做好現有裝置的綜合
利閑工作，注重項目的可行性與經濟性，不斷提升產品的核心競爭力。


投資估算：一期預計總投資約16.42億元。一期項目建成後，預計年銷售額可達39.9
億元、利稅7.3億元，經濟效益良好。


四、本項目的實施，還需要通過當地政府部門的審批，以及安全設立評價、環境影
響評價等，項目實施存在不確定性。




以上議案已經公司第八屆十次董事會審議通過，詳見公司於2020年4月25日在上
海證券交易所網站披露的《浙江醫藥對外投資公告》（公告編號：臨
2020-010）、《浙江可明生物醫藥有限公司一期項目可行性分析報告》，現提請各位股東、
各位代表審議。




浙江醫藥股份有限公司董事會

2020年 6 月5日


議案八:

浙江醫藥股份有限公司

獨立董事2019年度述職報告

各位股東、各位代表：

作為浙江醫藥股份有限公司獨立董事，我們本著為全體股東負責的精神，嚴格按照
《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《公司獨立董事製度》等法律法規的規定和要求，
並以《關於加強社會公眾股東權益保護的若幹規定》和《浙江上市公司獨立董事製度執
行情況考評辦法》為指引，忠實履行了獨立董事職責，主動了解公司的經營情況，對重
大事項發表意見、提出建議，切實維護了公司及股東，尤其是中小股東的合法權益。現
將2019年度履職情況報告如下：

一、獨立董事基本情況

公司八屆董事會共有四名獨立董事，分別為彭師奇先生、黃董良先生、朱建偉先生、
陳乃蔚先生，具體個人情況如下：

彭師奇先生，1946年生，中共黨員，教授、博士生導師，曆任北京醫科大學藥學
院副院長、院長，北京大學藥學院院長，首都醫科大學藥學院院長，2014 年至2015年
任首都醫科大學藥學院黨委書記。北京市特聘教授，兼任國家新藥審評委員會委員。


黃董良先生，1955 年生，中共黨員，教授，高級會計師。曾任浙江財經學院科研
處處長、教務處處長、會計分院院長、會計學院總支書記。2013年至2015年任浙江財
經大學東方學院院長。


朱建偉先生，1956 年生，講席教授，上海醫藥工業研究院微生物藥學碩士，上海
醫藥工業研究院微生物遺傳博士，美國 Hood 學院工商管理碩士。2012年9月起受聘上
海交通大學致遠講席教授，2015年4月至今任上海交通大學藥學院院長。


陳乃蔚先生，1957年生，法學博士，法學教授。1983年至1995年任華東政法大學
經濟法係教研室主任、副教授，1995年至2002年任上海交通大學法律係主任、教授，
2002年至2015年任上海市錦天城律師事務所高級合夥人，2005年至2017年任複旦大
學法學院教授，2015年至今任上海自貿區知識產權協會會長。


作為浙江醫藥股份有限公司的獨立董事，我們沒有在公司擔任除獨立董事以外的其
他任何職務，與公司之間不存在雇傭關係、交易關係、親屬關係，沒有從公司及其主要


股東或有利害關係的機構和人員處取得額外的其他利益，不存在影響獨立董事獨立性的
情況。


二、獨立董事年度履職情況

2019年，作為公司獨立董事，我們積極出席公司的相關會議，認真審閱相關材料，
與公司高管人員、會計師事務所、律師等溝通，收集與掌握一些必要的信息，充分運用
我們在財務法律、風險控製等方麵的經驗和專長，對各項提案提出合理化的建議，以謹
慎的態度行使表決權，並發表明確意見，為董事會的決策發揮積極作用。


本年度公司共召開了6次董事會、1次股東大會，其中：董事會有2次以現場方式
召開，4次以通訊表決方式召開。各獨立董事均親自或以委托的形式對公司召開的董事
會相關議案進行了表決，並盡可能列席股東大會。2019年，我們對董事會審議的相關議
案均投了讚成票，未對各項議案和其他事項提出異議。


報告期內，根據《公司法》、《公司章程》和《公司獨立董事製度》等相關規定的要
求，我們作為浙江醫藥股份有限公司的獨立董事，對以下事項發表了獨立意見：

1、關於確定回購股份用途的獨立意見；

2、關於計提2018年度資產減值準備的獨立意見；

3、關於公司2018年度利潤分配預案的獨立意見；

4、關於續聘會計師事務所並支付報酬的獨立意見；

5、關於公司2018年度對外擔保情況的獨立意見；

6、關於回購注銷部分已獲授但尚未解鎖限製性股票的獨立意見；

7、關於公司首期限製性股票激勵計劃首次授予限製性股票第三個解鎖期解鎖事項
的獨立意見；

8、關於公司首期限製性股票激勵計劃預留部分授予限製性股票第二個解鎖期解鎖
事項的獨立意見；

9、關於公司第八屆董事會副總裁提名、聘任的獨立意見。


三、董事會以及下屬專業委員會的運作情況

報告期內，公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委
員會四個專業委員會，作為獨立董事，我們分別在專業委員會中擔任委員或召集人。


報告期內，獨立董事黃董良先生、朱建偉先生和副總裁馬文鑫先生擔任公司董事會
審計委員會委員，與天健會計師事務所協商確定了公司2018年度財務報告的審計工作
安排，在會計師事務所正式進場審計後，督促會計師事務所按照審計總體工作計劃完成
審計工作。2019年4月11日審計委員會委員黃董良先生參加了公司獨立董事與注冊會


計師見麵會，獨立董事與注冊會計師、公司管理層就銷售費用、資產減值、應收賬款、
股權激勵、關聯交易等內容進行了全麵溝通，督促公司加強內控管理，注意防範經營風
險。在會計師事務所出具初步審計意見後，審計委員會出具了年報審計報告初稿的書麵
審閱意見。在2018年度董事會召開前，審計委員會專門組織了會議，向董事會提交了
會計師事務所年度履職情況總結報告，並審議了公司2018年度內部控製評價報告及關
於續聘會計師事務所並支付報酬等議案。


報告期內，獨立董事陳乃蔚先生、黃董良先生和董事王煒先生擔任公司董事會薪酬
與考核委員會委員，根據董事會製定的經營目標，2019年4月23日召開薪酬與考核委
員會2019年第一次會議，認真審查了2018年度公司高級管理人員的薪酬情況，認為公
司2018年年度報告中披露的董事、高級管理人員所得薪酬均根據公司股東大會審議通
過的《關於調整獨立董事津貼的議案》和公司董事會通過的《公司高級管理人員薪酬方
案》及有關績效目標考核製度為原則確定，薪酬發放決策程序和發放依據是合理合規的。


報告期內，薪酬與考核委員會根據《公司首期限製性股票激勵計劃實施考核管理辦
法》的規定及公司2016年第一次臨時股東大會的授權，於2019年8月22召開了薪酬
與考核委員會2019年第二次會議，聽取了考核小組提交的考核報告，對首次授予的176
名激勵對象和預留部分授予的245名激勵對象2018年度工作績效綜合考評結果審定，
並將《浙江醫藥首期限製性股票激勵計劃2018年度績效考核報告》提請公司董事會審
議，確保了激勵計劃實施程序合法合規。


2019年度，公司董事會及其下屬各專業委員會積極開展工作，根據公司實際情況，
按照各自工作製度，以認真負責、勤勉誠信的態度忠實履行各自職責。


四、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

2019年度，根據相關規定，對公司下列事項給予了重點關注：

1、關聯交易情況

2019年度，公司未發生關聯交易。


2、對外擔保及資金占用情況

截至2019年末，公司不存在對外擔保事項；公司的控股股東未發生占用公司資金或
資產的情況。


3、高級管理人員提名以及薪酬情況

（1）提名情況：

公司2019年10月22日召開第八屆八次董事會，經總裁提名，董事會決定聘任俞
煥明先生為公司副總裁，分管藥品營銷公司和浙江來益醫藥有限公司。



（2）薪酬情況：

我們認真審核了公司董事及高級管理人員2018年的整體薪酬，認為：在公司2018年
年度報告中披露的董事、監事和高級管理人員的薪酬符合公司績效考核和薪酬製度的管
理規定。


4、聘任或者更換會計師事務所情況

報告期內，公司繼續聘請了天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2019年度審
計機構。我們認為：公司聘請會計師事務所審議程序合法、有效，符合《公司法》、《公
司章程》和相關法律法規的規定。


5、現金分紅及其他投資者回報情況

2019年6月，公司執行了經公司2018年度股東大會審議通過的2018年度利潤分
配方案，以總股本96525.8萬股為基數，扣除公司已回購股份6827500股，向全體股東
每10股派送現金紅利1.5元（含稅），計派送現金紅利143764575.00元。對此我們認
為，公司2018年度利潤分配方案符合公司實際情況，也符合《公司章程》規定的分紅
政策要求，在注重回報投資者的前提下，該利潤方案有利於公司的持續、穩定、健康發
展。


6、公司及股東承諾履行情況

經核查，在報告期內公司控股股東及實際控製人嚴格遵守避免同業競爭的承諾，公
司及股東沒有發生違反承諾履行的情況。


7、信息披露的執行情況

2019年度公司在上海證券交易所網站及指定信息披露媒體共發布定期報告4個，臨
時公告42個。


報告期內，我們對公司的信息披露工作進行了監督和核查，認為公司按照《公司法》、
《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相
關的法律、法規、其他規範性文件以及《公司章程》的相關規定，真實、準確、及時、
完整地進行信息披露。針對細分行業的經營性信息進行了有效地披露，確保維護公司及
其股東、債權人及其他利益相關人的合法權益。


8、內部控製的執行情況

報告期內，我們對公司進行了現場考察，重點關注了公司內部控製情況。公司聘請
的天健會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2018年度內部控製的有效性進行了審計。

作為公司獨立董事，我們在認真審閱《公司2018年度內部控製評價報告》後，認為：公
司建立了內部控製管理體係，並覆蓋了企業運營的各個層麵，公司各項規章製度、業務


流程能夠得到規範有效執行，確保了公司經營管理合法合規、資產的安全性及財務報告
等信息的真實完整性，提高了企業經營效率。


9、股權激勵

報告期內，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律
法規相關規定，我們對公司首期限製性股票激勵計劃解鎖事項發表了同意的獨立意見，
同意相關解鎖事項。


五、總體評價

2019年度，公司對獨立董事的工作給予了高度的支持和重視，公司董事長、總裁、
財務總監、董事會秘書等高級管理人員與我們保持了溝通，公司不存在妨礙獨立董事獨
立性的情況發生。作為公司的獨立董事，我們也關注公司所在行業政策的變化和公司的
經營情況，及時向公司董事會提出具有建設性的意見，監督經營層對董事會決議的有效
執行。我們始終堅持獨立、審慎、客觀的原則，行使表決權或發表獨立意見。2020年度，
我們也將繼續本著誠信、勤勉、忠實的精神，認真履行獨立董事的職責，加強與公司董
事會、監事會和經營層之間的溝通合作，促進公司的規範健康發展，切實維護公司整體
利益和全體股東的合法權益。




獨立董事：彭師奇、黃董良、朱建偉、陳乃蔚

2020年6月5日





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