[公告]上峰水泥:國浩律師（杭州）事務所關(guan) 於(yu) 公司實施第一期員工持股計劃之法律意見書(shu)   時間：2019年04月30日 18:34:39 中財網    

國浩律師（杭州）事務所

關於

甘肅上峰水泥股份有限公司

說明: 00、國浩律師事務所（集團）logo
實施第一期員工持股計劃

之法律意見書











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二〇一九年四月


國浩律師（杭州）事務所

關於

甘肅上峰水泥股份有限公司

實施第一期員工持股計劃

之法律意見書



致：甘肅上峰水泥股份有限公司



國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）接受甘肅上峰水泥股份有限公司（以
下簡稱“上峰水泥”或“公司”）的委托，擔任上峰水泥實施《甘肅上峰水泥股份有限公
司第一期員工持股計劃》（以下簡稱“員工持股計劃”或“本次員工持股計劃”）的專項法
律顧問。


本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中
國證監會”）發布的《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《試
點指導意見》”）、深圳證券交易所發布的《主板信息披露業務備忘錄第3號——股權
激勵及員工持股計劃》（以下簡稱“《備忘錄第3號》”）以及《律師事務所從事證券
法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律法規、規
範性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就
上峰水泥本次員工持股計劃相關事宜出具本法律意見書。




第一部分 聲明事項

本所律師依據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實，物流黃頁 ，並基於對有關事
實的了解和對我國現行法律、法規以及其他相關規定之理解發表法律意見。


本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對上峰水泥本


次員工持股計劃的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本法律意見
書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。上峰水泥向本所律師保證，其已提供了
為出具本法律意見書所必需的真實、完整、準確、有效的原始書麵材料、副本材料或
者口頭證言，不存在任何虛假、遺漏或隱瞞；遞交給本所的文件上的簽名、印章真實，
所有副本材料和複印件與原件一致。


本所律師僅就與上峰水泥本次員工持股計劃有關的法律問題發表意見，不對其他
事項發表意見。


本所律師同意將本法律意見書作為上峰水泥本次員工持股計劃必備的法律文件
進行公開披露或作為申報文件提交，並就發表的法律意見承擔相應的法律責任。


本法律意見書僅供上峰水泥本次員工持股計劃之目的使用，不得用作任何其他用
途。




第二部分 正文

一、公司實施員工持股計劃的主體資格

經本所律師核查，上峰水泥原名“銅城集團”，係在原白銀市白銀區五金交電化工
公司股份製改造的基礎上，由白銀市白銀區國有資產管理局等22家發起人共同發起，
以定向募集方式設立的股份有限公司。1996年12月18日，經中國證監會證監發字
［1996］360號文核準，銅城集團1,353.3230萬股內部職工股（剔除公司高級管理人
員所持0.677萬股）在深圳證券交易所上市流通，股票代碼000672，股票簡稱“銅城
集團”。銅城集團其餘646.6770萬股內部職工股（含公司高級管理人員所持0.677萬
股）將在上市滿三年後上市流通。2013年4月，經中國證監會證監許可［2013］74
號文核準，銅城集團實施重大資產重組，公司名稱變更為“甘肅上峰水泥股份有限公
司”。


經本所律師核查，上峰水泥現持有甘肅省工商行政管理局核發的統一社會信用代
碼為916200002243443476的《營業執照》，其住所為甘肅省白銀市白銀區五一街8號，
法定代表人為俞鋒，注冊資本為81,361.9871萬元，類型為股份有限公司（上市），經
營範圍為“建築材料、五金交電（不含進口攝錄像機）、金屬材料（不含貴金屬）、化


工產品（不含危險品）；普通機械、汽車配件、日用百貨、服裝鞋帽、針紡織品、辦
公用品、裝潢材料、勞保用品、鍾表眼鏡、黃金首飾、文體用品、電腦耗材、通訊器
材、家俱設計、製作、發布代理國內外各類廣告業務，工藝美術品，計算機及其輔助
設備（涉及安全信息產品除外），場地租賃，冬季供暖”，經營期限自1997年3月6
日至長期。

本所律師核查後認為，上峰水泥為依法設立並有效存續的股份有限公司，具備法
人主體資格，不存在根據法律、行政法規、其他規範性文件或《浙江上峰水泥有限公
司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）規定需要終止的情形，具備《試點指導意見》
規定的實施本次員工持股計劃的主體資格。



二、《員工持股計劃（草案）》的合法合規性

根據公司的確認，截至本法律意見書出具之日，《甘肅上峰水泥股份有限公司第
一期員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“《員工持股計劃（草案）》”）已通過職工代
表大會等方式征求員工意見，並分別經公司第八屆董事會第三十七次會議、第八屆監
事會第十三次會議審議通過，公司獨立董事且出具了專項意見。


本所按照《試點指導意見》的相關規定，對《員工持股計劃（草案）》的以下相
關事項進行了核查：

（一）符合員工持股計劃的基本原則

1、經本所律師查閱公司的公告披露文件並經公司的確認，公司在實施本次員工
持股計劃時已按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施
了信息披露，本所律師未發現他人利用本次員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市
場等證券欺詐行為的情形，符合《試點指導意見》第一部分第（一）項關於依法合規
原則的相關要求。


2、根據《員工持股計劃（草案）》、公司的說明、公司獨立董事意見、監事會核
查意見並經本所律師核查，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加的原
則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強製員工參與員工持股計劃的情形，符合《試
點指導意見》第一部分第（二）項關於自願參與原則的要求。


3、根據《員工持股計劃（草案）》並經本所律師核查，本次員工持股計劃參與人


盈虧自負、風險自擔，與其他投資者權益平等，符合《試點指導意見》第一部分第（三）
項關於風險自擔原則的要求。


（二）符合《試點指導意見》對員工持股計劃內容的要求

1、根據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的參加對象均係在公司或
控股子公司全職工作一年以上（公司特聘人員不受上述工作年限限製），領取薪酬並
簽訂勞動合同，且符合以下條件的公司員工：（1）公司部分董事、監事和部分高級管
理人員；（2）經公司考核合格，並經公司董事會確定的其他員工。以上符合《試點指
導意見》第二部分第（四）項關於員工持股計劃參加對象的規定。


2、根據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的參加對象認購員工持股
計劃的資金來源為公司員工的合法薪酬、自籌資金及法律、法規允許的其他方式取得
的資金，符合《試點指導意見》第二部分第（五）項對員工持股計劃資金來源的相關
規定。


根據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的股票來源包括：（1）上市公
司回購本公司股票；（2）二級市場購買；（3）股東自願贈與；（4）法律、行政法規允
許的其他方式。本次員工持股計劃分五期實施，其中本次員工持股計劃股票來源於公
司回購的本公司股票，占公司總股本比例不超過1%，本次員工持股計劃購買股票的
價格為審議本次員工持股計劃董事會前公司回購股票均價的50%，即4.64元/股。第
二期至第五期員工持股計劃的具體股票來源由公司股東大會授權董事會擇機審議決
定。股票來源符合《試點指導意見》第二部分第（五）項對員工持股計劃股票來源的
相關規定。


3、根據《員工持股計劃（草案）》，員工持股計劃標的股份通過公司回購、二級
市場購買、股東自願贈與方式取得的，鎖定期為12個月，自公司公告標的股票登記
至當期員工持股計劃之日起計算。通過其他方式取得的，按照國家相關法律法規規定
執行，自公司公告標的股票登記至員工持股計劃之日起計算。員工持股計劃將嚴格遵
守市場交易規則，遵守中國證監會、深圳證券交易所關於窗口期、敏感期不得買賣股
票的規定。


員工持股計劃存續期間，員工持股計劃涉及的標的股票規模任意時間內累計存量


不超過公司股本總額的10%；其中，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標
的股票數量任意時間內累計存量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股
票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購
買的股份及股權激勵獲得的股份。員工持股計劃的持股期限和持股計劃規模符合《試
點指導意見》第二部分第（六）項對於持股期限和持股計劃的規模的相關規定。


4、根據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃通過持有人會議選舉管理
委員會委員，代表員工持股計劃持有人行使股東權利。管理模式符合《試點指導意見》
第二部分第（七）項對於員工持股計劃的管理的相關規定。


5、根據《員工持股計劃（草案）》，該草案包含如下內容，符合《試點指導意見》
第三部分第（九）項對於員工持股計劃草案內容的相關規定：

（1）員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源；

（2）員工持股計劃的存續期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；

（3）公司融資時員工持股計劃的參與方式；

（4）員工持股計劃的變更、終止，員工發生不適合參加持股計劃情況時所持股
份權益的處置辦法；

（5）員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序；

（6）員工持股計劃期滿後員工所持有股份的處置辦法；

（7）其他重要事項。


經審查本次員工持股計劃，上峰水泥本次員工持股計劃不涉及授權合格的資產管
理機構管理的情況，不適用員工持股計劃管理機構的選任、管理協議的主要條款、管
理費用的計提及支付方式等規定。


綜上所述，本所律師核查後認為，《員工持股計劃（草案）》符合《試點指導意見》
的相關規定。




三、本次員工持股計劃涉及的法定程序

（一）已經履行的法定程序

根據公司提供的資料及其在信息披露媒體發布的公告，截至本法律意見書出具日，
公司為實施本次員工持股計劃已履行了如下程序：


1、公司於2019年4月8日召開職工代表大會，就公司實施員工持股計劃事項征
求了公司員工的意見，赤峰物流 ，符合《試點指導意見》第三部分第（八）項的規定。


2、公司於2019年4月9日召開第八屆董事會第三十七次會議，審議通過了《甘
肅上峰水泥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）及摘要》、《浙江上峰水泥有限
公司員工持股計劃管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司第一期員
工持股計劃相關事宜的議案》等與本次員工持股計劃相關的議案，公司董事會審議員
工持股計劃時，與員工持股計劃有關聯的董事已回避表決，符合《試點指導意見》第
三部分第（九）項及第（十一）項的規定。


3、公司獨立董事於2019年4月9日對本次員工持股計劃事宜發表獨立意見如下：
（1）公司員工持股計劃的內容符合《試點指導意見》等有關法律、法規及《公司章
程》的規定，不存在有關法律法規所禁止及可能損害公司及全體股東利益的情形；（2）
本次員工持股計劃的實施是員工在依法合規、自願參與、風險自擔的原則上參與的，
亦不存在攤派、強行分配等方式強製員工參與本員工持股計劃的情形；（3）公司實施
員工持股計劃可進一步完善公司薪酬激勵機製，充分調動員工的凝聚力和公司競爭力，
實現企業的長遠可持續發展；（4）一致同意《甘肅上峰水泥股份有限公司第一期員工
持股計劃（草案）及摘要》提交公司2018年度股東大會審議。


公司監事會於2019年4月9日對本次員工持股計劃相關事宜進行了審議及核查，
監事會認為：（1）《甘肅上峰水泥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）及摘要》
的內容符合《公司法》、《證券法》、《試點指導意見》等有關法律、法規及規範性文件
的規定，本次審議員工持股計劃相關議案的程序和決策合法、有效，不存在損害公司
及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強行分配等方式強製員工參與本次員工持股
計劃的情形。（2）本次員工持股計劃有利於公司的長遠可持續發展，同意將《甘肅上
峰水泥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）及摘要》提交公司股東大會審議。


本所律師認為，上述獨立董事意見及監事會意見符合《試點指導意見》第三部分
第（十）項的規定。


4、公司已在中國證監會指定的信息披露網站公告本次董事會決議、《員工持股計
劃（草案）》及摘要、獨立董事意見、監事會意見，符合《試點指導意見》第三部分


第（十）項的規定。


5、公司已聘請本所對本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《試點指導意見》
第三部分第（十一）項的規定。


（二）尚需履行的法定程序

根據《試點指導意見》，公司仍需履行下列程序：

公司應召開股東大會對本次員工持股計劃相關事宜進行審議，並在股東大會召開
之前公告本法律意見書。本期員工持股計劃涉及關聯交易，關聯股東應當回避表決。

綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司就本次員工持股計劃
已按照《試點指導意見》的規定履行了現階段所必要的法律程序，本次員工持股計劃
的實施尚待公司股東大會審議通過。




四、本次員工持股計劃的信息披露

（一）2019年4月11日，公司已在中國證監會指定的信息披露網站上公告了第
八屆董事會第三十七次會議決議、《員工持股計劃（草案）》及其摘要、獨立董事意見、
監事會意見。公司承諾將隨後公告本所為公司實施本次員工持股計劃出具的本法律意
見書。


本所律師認為，截至本法律意見出具日，公司已按照《試點指導意見》的規定就
本次員工持股計劃履行了現階段必要的信息披露義務。


（二）根據《試點指導意見》及《備忘錄第3號》，隨著本次員工持股計劃的推
進，公司尚需按照相關法律、法規及規範性文件的相應規定繼續履行信息披露義務。




五、結論意見

綜上所述，本所律師認為:

（一）上峰水泥具備實施本次員工持股計劃的主體資格。


（二）《員工持股計劃（草案）》符合《試點指導意見》的相關規定。


（三）上峰水泥已就實施本次員工持股計劃履行了截至本法律意見書出具日所必
要的法定程序，本次員工持股計劃尚需經公司股東大會審議通過後方可依法實施。


（四）截至本法律意見書出具日，上峰水泥已就實施本次員工持股計劃履行了相


應的信息披露義務，隨著本次員工持股計劃的推進，上峰水泥尚需按照相關法律、法
規及規範性文件的規定繼續履行信息披露義務。














































第三部分 簽署頁



（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於甘肅上峰水泥股份有限公司實
施第一期員工持股計劃之法律意見書》之簽署頁）



本法律意見書正本叁份，無副本。


本法律意見書的出具日為二零一九年四月三十日。






國浩律師（杭州）事務所 經辦律師：趙 尋



負責人： 顏華榮 葉蘇群





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