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補充法律意見書(shu) （二）
廣東(dong) 華商律師事務所
關(guan) 於(yu) 深圳市雷賽智能控製股份有限公司
首次公開發行股票並上市
之
補充法律意見書(shu) （二）
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
深圳市福田區深南大道 4011 號香港中旅大廈 23 層郵政編碼(P.C.)：518048
23/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,518048,CHINA
電話(Tel)：0086-755-83025555.傳(chuan) 真(Fax)：0086-755-83025068
網址
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補充法律意見書(shu) （二）
廣東(dong) 華商律師事務所
關(guan) 於(yu) 深圳市雷賽智能控製股份有限公司
首次公開發行股票並上市
之
補充法律意見書(shu) （二）
致：深圳市雷賽智能控製股份有限公司
廣東(dong) 華商律師事務所受發行人委托，作為(wei) 發行人本次發行並上市的法律顧
問，根據《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12 號——公開發行證券的
法律意見書(shu) 和律師工作報告》、《證券法》、《公司法》、《管理辦法》、《律師事務所
從(cong) 事證券法律業(ye) 務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(ye) 務執業(ye) 規則》等法律法
規及本法律意見書(shu) 出具日以前已經發生或者存在的事實，按照律師行業(ye) 公認的業(ye)
務標準、道德規範和勤勉盡責精神，衢州物流 ，出具了《廣東(dong) 華商律師事務所關(guan) 於(yu) 深圳市雷
賽智能控製股份有限公司首次公開發行股票並上市之法律意見書(shu) 》（以下簡稱
“《法律意見書(shu) 》”）、《廣東(dong) 華商律師事務所關(guan) 於(yu) 深圳市雷賽智能控製股份有限公
司首次公開發行股票並上市之律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）、
《廣東(dong) 華商律師事務所關(guan) 於(yu) 深圳市雷賽智能控製股份有限公司首次公開發行股
票並上市之補充法律意見書(shu) （一）》（以下簡稱“《補充法律意見書(shu) （一）》”）。
根據中國證券監督管理委員會(hui) （以下簡稱“中國證監會(hui) ”）的要求，本所律師
再次進行了審慎核查，並出具本補充法律意見書(shu) 。
本補充法律意見書(shu) 與(yu) 前述法律意見書(shu) 、律師工作報告、《補充法律意見書(shu)
（一）》（統稱“前述申報法律文件”）是不可分割的一部分。在本補充法律意見
書(shu) 中未發表意見的事項，則以前述申報法律文件為(wei) 準；本補充法律意見書(shu) 中所發
表的意見與(yu) 前述申報法律文件有差異的，或者前述申報法律文件未披露或未發表
意見的，則以本補充法律意見書(shu) 為(wei) 準。本補充意見書(shu) 聲明事項，除本補充意見書(shu)
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補充法律意見書(shu) （二）
另有說明外，與(yu) 前述申報法律文件所列聲明事項一致，在此不再贅述。
除另有說明外，廣安物流 ，本補充意見書(shu) 所用簡稱與(yu) 前述申報法律文件所使用簡稱一
致。
基於(yu) 上述前提，本所律師根據《證券法》的要求，按照律師行業(ye) 公認的業(ye) 務
標準、道德規範和勤勉盡責精神，在對發行人提供的有關(guan) 文件和事實進行核查的
基礎上，出具補充法律意見如下：
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補充法律意見書(shu) （二）
一、請進一步核實並補充披露：該 20 位自然人直接持有發行人股份，又通
過員工持股平台持有股份的原因及合理性，是否存在規避監管的情形。相關(guan) 人員
在公司是否擔任職務，擔任何種職務。對於(yu) 王野梅等不在公司任職的人員，其持
有公司股份的合理性，是否與(yu) 公司的激勵政策相一致。
（一）該 20 位自然人直接持有發行人股份，又通過員工持股平台持有股份
的原因及合理性，是否存在規避監管的情形；相關(guan) 人員在公司是否擔任職務，擔
任何種職務。
經核查，發行人存在股東(dong) 既直接持股又通過員工持股平台深圳和賽間接持股
的情形，具體(ti) 情形如下：
持有深圳和 持有發行人
序號 姓名 職務
賽股份（%） 股份（%）
現任雷賽智能副總經理、董事會(hui) 秘書(shu) ，
1 楊立望 1.64 1.87
兼任雷賽菊園董事，優(you) 易控董事
現任雷賽智能董事、副總經理、財務總
2 胡新武 2.52 0.80 監，現兼任雷賽控製、上海興(xing) 雷及雷賽
菊園監事
3 周青霞 4.60 0.52 現任雷賽智能董事長助理、行政副總監
現任雷賽智能監事會(hui) 主席、海外業(ye) 務負
4 黃桂香 10.24 0.51
責人，兼任和賽投資董事長
5 王萬(wan) 忠 2.52 0.50 現任雷賽智能副總經理
6 馮(feng) 家清 3.39 0.44 現任雷賽智能國內(nei) 銷售總監
7 黃海燕 1.42 0.42 現任雷賽智能財務副總監
8 黃超 5.04 0.40 現任雷賽智能銷售總監
9 劉建波 3.39 0.40 現任雷賽智能華東(dong) 銷售總監
現任雷賽智能研發中心總監、副總經理，
10 田天勝 2.74 0.38
兼任雷賽軟件總經理
11 張健 2.41 0.37 現任雷賽智能研發中心軟件經理
12 陰勇 2.30 0.36 現任雷賽智能新業(ye) 務拓展負責人
13 黃捷建 2.30 0.34 現任雷賽智能電機業(ye) 務負責人
現任雷賽智能研發中心副總監，兼任雷
14 覃海濤 1.64 0.32
賽軟件研發中心主任
15 徐興(xing) 富 1.42 0.27 目前未在公司任職
16 劉顯慧 3.50 0.22 目前未在公司任職
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補充法律意見書(shu) （二）
17 易柏懷 1.09 0.21 現任雷賽智能銷售總監
18 蔡興(xing) 華 3.07 0.13 現任雷賽控製總經理
19 王野梅 4.71 0.10 目前未在公司任職
20 左力 3.28 0.09 現任雷賽控製副總經理
發行人根據所處行業(ye) 的特點，鼓勵員工持股，其中對重要管理人員、業(ye) 務骨
幹采取直接或間接持股、其他人員采取間接持股的方式，具有合理性。上述股東(dong)
已出具的本次發行前所持股份的流通限製和自願鎖定承諾函，上述股東(dong) 對其直接
或間接持有發行人的股份皆自願鎖定，不存在規避監管的情形。
（二）對於(yu) 王野梅等不在公司任職的人員，其持有公司股份的合理性，是否
與(yu) 公司的激勵政策相一致。
根據發行人員工花名冊(ce) 、工商登記檔案資料、發行人股權激勵相關(guan) 文件等，
並與(yu) 公司人員訪談，部分股東(dong) 雖未在發行人任職，但直接或通過員工持股平台間
接持有發行人股份的情況及原因細述如下：
序
姓名 類別 持股情況（%） 持股原因
號
時任華睿投資雷賽智能項目負責
1 康偉(wei) 直接持股發行人 1.35%
人，按照要求對發行人進行跟投
外部個(ge) 人 外部投資者，因看好發行人發展
2 肖友良 直接持股發行人 0.97%
投資者 前景入股
外部投資者，因看好發行人發展
3 陳楓 直接持股發行人 0.82%
前景入股
4 施慧鵬 直接持股發行人 0.79% 親(qin) 屬之間股權轉讓
實際控製
5 李呈生 直接持股發行人 0.60% 親(qin) 屬之間股權轉讓
人近親(qin) 屬
6 施慧鴻 直接持股發行人 0.10% 親(qin) 屬之間股權轉讓
7 王小元 直接持股發行人 0.60% 前員工，股權激勵獲得
8 唐亞(ya) 卓 直接持股發行人 0.50% 前員工，股權激勵獲得
直接持股發行人 0.27%，持
9 徐興(xing) 富 任職時入 前員工，股權激勵獲得
股和賽投資 1.42%
股的前員
直接持股發行人 0.22%，持
10 劉顯慧 工 前員工，股權激勵獲得
股和賽投資 3.50%
11 龔誌勇 持股和賽投資 1.97% 前員工，股權激勵獲得
12 陳振環 持股和賽投資 1.42% 前員工，股權激勵獲得
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補充法律意見書(shu) （二）
13 劉代亮 持股和賽投資 0.27% 前員工，股權激勵獲得
14 鄭萬(wan) 勇 持股和賽投資 0.49% 前員工，股權激勵獲得
15 羅曉霜 持股和賽投資 0.27% 前員工，股權激勵獲得
16 喻維荃 持股和賽投資 1.09% 前員工，股權激勵獲得
直接持股發行人 0.10%，持
17 王野梅 通過繼承取得股份
股和賽投資 4.71%
繼承獲得 受讓母親(qin) 從(cong) 原股東(dong) 陳文英處繼承
18 陳文宗 直接持股發行人 0.05%
的股份
19 陳白雲(yun) 直接持股發行人 0.03% 通過繼承取得股份
1、外部投資者
發行人股東(dong) 康偉(wei) 、肖友良、陳楓係外部投資者，因看好公司發展前景，采取
溢價(jia) 入股的方式。上述 3 人入股時間位於(yu) 2010 年 12 月前後，長期持有發行人股
份，期間未對外轉讓其所持有股份，持股穩定。
2、實際控製人近親(qin) 屬
發行人股東(dong) 施慧鵬、李呈生、施慧鴻係公司實際控製人李衛平、施慧敏的近
親(qin) 屬，3 人持有發行人股份係實際控製人家庭內(nei) 部的股權安排。施慧鴻 2012 年 2
月通過股份繼承獲得發行人股份，3 人均長期持有發行人股份，期間未對外轉讓
其所持有股份，持股穩定。
3、離職未退股的前員工
（1）獲得股權的方式
上述王小元、唐亞(ya) 卓等 4 名股東(dong) 直接持有發行人股份，徐興(xing) 富、劉顯慧等 8
人通過員工持股平台和賽投資間接持有發行人股份，係公司對於(yu) 員工的股權激勵
安排，即對重要管理人員、業(ye) 務骨幹采取直接或間接持股，其他人員采取間接持
股的方式進行股權激勵。
（2）未從(cong) 發行人退股的原因
王小元、唐亞(ya) 卓、徐興(xing) 富、劉顯慧等股東(dong) 離職時，公司處於(yu) 上市籌備期間，
為(wei) 保持股權結構穩定，遵循上市公司退出規劃，未從(cong) 發行人層麵退股。
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補充法律意見書(shu) （二）
（3）未從(cong) 和賽投資退股的原因
和賽投資係發行人的股權激勵平台，其公司章程中對股東(dong) 離職後退股的相關(guan)
行為(wei) 規定如下：
“第十九條 股東(dong) 離職時（指從(cong) 雷賽智能及其控股子公司離職，下同）：首次
持股（以繳款日為(wei) 準，下同）未滿三年，其所持股權必須全部轉讓；首次持股滿
三年，則其持有的股權一半可以繼續持有或繼承，另外一半必須轉讓。因本條所
發生的股權轉讓，其受讓人必須符合本章程第十七條的約定。
第二十條 股東(dong) 符合以下條件之一者，其股權可以繼續持有或繼承：
1、達到法定退休年齡退休離崗的；
2、因工負傷(shang) 不能勝任工作而被迫提前退休、病退的；
3、在雷賽公司及其控股子公司累計服務滿十年，且首次持股滿三年的；
4、股東(dong) 傷(shang) 亡、病故的。”
其中，徐興(xing) 富、劉代亮、鄭萬(wan) 勇、羅曉霜、喻維荃共 5 人距其首次持股均超
過 3 年，根據和賽投資公司章程規定，故上述 5 人在從(cong) 發行人相關(guan) 公司離職時均
將自己持有的 50%和賽投資股權進行轉讓，僅(jin) 保留一半股權。
龔誌勇、陳振環 2 人在發行人相關(guan) 公司累計服務時間均超過 10 年，劉顯慧
達到法定退休年齡退休離崗,根據和賽投資公司章程規定，上述 3 人持有的和賽
投資股權可以繼續持有，不需退股。
4、股份繼承導致的持股
陳文英於(yu) 2001 年 2 月加入雷賽機電，任研發中心研究員，於(yu) 2012 年 10 月
退休。2018 年 1 月，陳文英逝世，其直接持有的發行人股份分別由其妻王野梅、
其母肖映紅、其女陳白雲(yun) 繼承，其持有的和賽投資的股權全部由王野梅繼承（肖
映紅、陳白雲(yun) 分別出具了《放棄繼承權聲明書(shu) 》）。此後，因肖映紅年事已高，將
其持有發行人股份轉讓至其子、陳文英其兄陳文宗。
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王野梅等人持有的發行人股份係繼承原股東(dong) 陳文英所持股份，無需退股。另
外，根據和賽投資公司章程，股東(dong) 傷(shang) 亡、病後其股權可以繼續持有或繼承，故王
野梅持有的和賽投資股權亦無需轉讓。
綜上，（1）王小元、唐亞(ya) 卓等 4 人係公司離職員工，為(wei) 保持公司籌備上市期
間的股權穩定未從(cong) 發行人退股；（2）龔誌勇、陳振環等 8 人係公司離職員工，根
據入股和賽投資時的相關(guan) 退股政策執行退股事項，上述公司離職員工持股與(yu) 公司
的激勵政策相一致。另外，（1）康偉(wei) 、陳楓等 3 人係公司外部個(ge) 人投資者；（2）
施慧鵬、李呈生等 3 人係公司實際控製人近親(qin) 屬；（3）王野梅、陳白雲(yun) 等 3 人非
公司員工，係通過股權繼承獲得公司股份，上述目前不在公司任職的人員，其直
接或間接持有公司股份具備合理性。
二、請進一步說明：發行人曆史上收購雷賽機電，收購過程中發行人與(yu) 雷賽
機電的股權結構均進行調整，相關(guan) 股權轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛？
經核查，收購過程中，發行人與(yu) 雷賽機電的股權結構均進行調整，是由於(yu) 上
市主體(ti) 由雷賽機電變更為(wei) 發行人，需要將雷賽機電的全部業(ye) 務、人員和相關(guan) 資產(chan) 、
負債(zhai) 注入發行人。為(wei) 便利操作，通過股權轉讓退出的方式，盡可能使發行人和雷
賽機電的股權結構趨於(yu) 一致；重組完成後注銷雷賽機電。因此，當時確定的雷賽
機電與(yu) 雷賽科技的股權調整總體(ti) 指導思想與(yu) 基本思路如下：
（1）在重組基準日前，考慮使重組交易結構簡單、作價(jia) 及支付的便利、交
易對象減少，雷泰控製原有股東(dong) 左力、龔誌勇等先行退出，通過增資和賽投資員
工持股平台統一進行激勵，僅(jin) 保留實際控製人李衛平及施慧敏，持股比例分別為(wei)
88%、12%。
（2）原擬入股雷賽機電的外部投資者浙江華睿、康偉(wei) 及肖友良等入股雷賽
科技。
（3）重組前和賽投資持有的雷賽機電 13.5%股權轉換為(wei) 持股雷賽科技,考慮
到增加左力等激勵對象,和賽投資持股比例增加 1.5%，增持後和賽投資持有發行
人 15%股權,對應 900 萬(wan) 股。
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補充法律意見書(shu) （二）
（4）為(wei) 將和賽投資打造成純粹的員工持股平台,將和賽投資中的實際控製人
親(qin) 屬及外部投資者德信持股合計 117 萬(wan) 股轉為(wei) 直接持股,並適當調整實際控製人
親(qin) 屬持股比例和和賽投資持股比例。
（5）在發行人股改前參考機構投資價(jia) 格，通過受讓控製人股份方式對胡新
武、楊立望、黃桂香等核心骨幹員工實施一輪股權激勵,合計比例為(wei) 4.68%。
1、重組前後，雷賽機電和發行人的股權結構對比情況如下：
（1）重組前
雷賽機電
施慧敏 李衛平 和賽投資
12.00% 74.50% 13.50%
雷賽機電
發行人
左力、龔誌勇
李衛平 雷賽機電
等7位自然人
9.50% 70.00% 20.50%
發行人
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（2）重組後
雷賽機電
李衛平 施慧敏
88.00% 12.00%
雷賽機電
發行人
實際控製人
原和賽投資
李衛平 施慧敏 實際控製人
親(qin) 屬
外部投資者
56.20% 12.00%
浙江華睿、 陳楓、
德信創投 和賽投資
康偉(wei) 肖友良
8.00% 2.00% 0.40% 2.67% 13.05%
17位員工
發行人 5.68%
股東(dong)
2、本次重組盡可能保證發行人股權結構與(yu) 重組前雷賽機電的股權結構一致，
重組完成後存在差異的主要原因如下：
（1）重組前，李衛平、施慧敏夫婦合計持有雷賽機電 86.50%的出資，並通
過雷賽機電持有發行人前身雷泰控製 70%的股權。在重組過程中，因引進外部投
資人稀釋、德信創投等持股上翻以及對部分員工實施直接持股激勵等股權轉讓，
李衛平、施慧敏夫婦持有重組後發行人股權比例為(wei) 68.20%。
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補充法律意見書(shu) （二）
（2）和賽投資原持有雷賽機電 13.50%出資，通過重組轉移至發行人。同時，
為(wei) 便利重組交易，左力等激勵對象從(cong) 雷泰控製退股，並入股和賽投資。故和賽投
資注冊(ce) 資本增加至 900 萬(wan) ，相應增持發行人股權至 15.00%，對應 900 萬(wan) 股。此
外，為(wei) 將和賽投資打造成專(zhuan) 門的激勵平台，德信創投、實際控製人親(qin) 屬等（合計
持有和賽投資 117 萬(wan) 股，對應 1.95%股權）從(cong) 和賽投資退出並直接持股發行人,
使得和賽投資持有發行人股比由 15%變更為(wei) 13.05%；
（3）實際控製人親(qin) 屬持有發行人出資額增加，由 93 萬(wan) 元增加至 160 萬(wan) 元，
持股比例增加 1.12%；
（4）引入浙江華睿及康偉(wei) 、陳楓及肖友良等外部投資者，並引入根據之前
入股協議擬入股雷賽機電的楊立望（持股比例 1%）；
（5）實施新一輪股權激勵，17 位員工（含楊立望）受讓實際控製人的 4.68%
股權。
上述股權調整均履行了相關(guan) 的法律程序，發行人收購雷賽機電至今未因前述
股權變動產(chan) 生爭(zheng) 議事項。發行人律師認為(wei) ，相關(guan) 股權轉讓不存在糾紛和潛在糾紛。
三、請進一步核查並說明相關(guan) 董事、高管、核心技術人員在加入發行人之前，
是否存在曾任職於(yu) 發行人競爭(zheng) 對手情形，加入發行人時點，是否存在競業(ye) 禁止協
議。在發行人任職期間的研究項目、申請的專(zhuan) 利、軟件著作權是否與(yu) 原工作內(nei) 容
相關(guan) ，是否侵犯原單位知識產(chan) 權，是否存在糾紛或潛在糾紛
經核查，發行人董事、高級管理人員及核心技術人員在入職發行人前曾任
職於(yu) 與(yu) 發行人業(ye) 務相似或相關(guan) 的其他企業(ye) 情況如下：
是否存在
姓名 企業(ye) 名稱 主營業(ye) 務情況 競業(ye) 禁止協
議
王萬(wan) 深圳市柯愛亞(ya) 電子 電子零件的銷售；國內(nei) 貿易，貨物及技術進出口。
否
忠 有限公司 普通貨運；電感線圈的生產(chan) 。
機電設備與(yu) 計算機軟硬件的技術開發及購銷（不
田天 深圳市山龍科技有
含特種設備、供電設施等許可項目）；經營進出 否
勝 限公司
口業(ye) 務。機電設備與(yu) 計算機軟硬件的組裝生產(chan) 。
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補充法律意見書(shu) （二）
是否存在
姓名 企業(ye) 名稱 主營業(ye) 務情況 競業(ye) 禁止協
議
王立 深圳市吉陽智能科 研發、生產(chan) 經營鋰離子動力電池製造設備、工業(ye)
否
鬆 技有限公司 機器人、檢測設備。貨物及技術進出口。
研究、開發、設計磁電製品及技術、磁記錄產(chan) 品
及技術、電子機械產(chan) 品及技術、以上產(chan) 品零部件
及技術，提供磁電及其他生產(chan) 設備的改造、維修、
售後服務，及相關(guan) 支援和谘詢服務；提供信息技
東(dong) 莞新科技術研究 術服務；電子設備、機械設備的租賃；生產(chan) 及銷
否
開發有限公司 售電子專(zhuan) 用設備、測試儀(yi) 器、工模具、塑膠製品
及電子零部件；從(cong) 事設備零配件、五金機電、金
屬材料、陶瓷玻璃製品、化工產(chan) 品、電子產(chan) 品、
橡塑製品、木製紙製及紡織製品、手機配件、模
組的批發；進出口業(ye) 務及配套服務。
信息係統、監控係統、空調係統、節能產(chan) 品領域
的技術開發、技術轉讓與(yu) 技術谘詢及銷售；計算
曹通 機信息係統集成及服務；計算機及配套產(chan) 品、監
控產(chan) 品、電氣電子產(chan) 品、通信產(chan) 品、空調設備、
節能產(chan) 品、不間斷電源(UPS)、蓄電池的設計、
研發、銷售、安裝、維修及相關(guan) 技術服務與(yu) 技術
谘詢；節能監測係統的技術開發；投資興(xing) 辦實業(ye) ；
深圳市共濟科技股
國內(nei) 貿易，經營進出口業(ye) 務。合同能源管理；能 否
份有限公司
源項目投資。電子與(yu) 智能化工程專(zhuan) 業(ye) 承包；電子
與(yu) 智能化安全技術防範係統設計、施工、維修；
節能工程的設計、技術改造、施工、運行維護、
技術服務與(yu) 谘詢；能源項目建設與(yu) 維護；計算機
軟、硬件及配套產(chan) 品、監控係統及產(chan) 品、電氣電
子產(chan) 品、通信產(chan) 品、空調設備、節能產(chan) 品、不間
斷電源(UPS)、蓄電池的生產(chan) 。
開發、生產(chan) 、經營計算機軟、硬件係統及其外部
設備、通訊設備、電子儀(yi) 器儀(yi) 表及其零部件、原
器件、接插件和原材料，生產(chan) 、經營家用商品電
腦及電子玩具；金融計算機軟件模型的製作和設
計、精密模具 CAD/CAM 技術、節能型自動化機電
產(chan) 品和智能自動化控製係統、辦公自動化設備、
深圳長城開發科技 激光儀(yi) 器、光電產(chan) 品及金卡係統、光通訊係統和
左力 否
股份有限公司 信息網絡係統的技術開發和安裝工程；商用機器
(含稅控設備、稅控係統)、機頂盒、表計類產(chan) 品
(水表、氣表等)、網絡多媒體(ti) 產(chan) 品的開發、設計、
生產(chan) 、銷售及服務；金融終端設備的開發、設計、
生產(chan) 、銷售、技術服務、售後服務及係統集成；
經營進出口業(ye) 務；普通貨運；房屋、設備及固定
資產(chan) 租賃；LED 照明產(chan) 品的研發、生產(chan) 和銷售，
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補充法律意見書(shu) （二）
是否存在
姓名 企業(ye) 名稱 主營業(ye) 務情況 競業(ye) 禁止協
議
合同能源管理；節能服務、城市亮化、照明工程
的設計、安裝、維護。
計算機、光機電一體(ti) 化產(chan) 品、家用電器、LED 產(chan)
品、醫療電子產(chan) 品、汽車電子產(chan) 品、玩具類產(chan) 品、
人體(ti) 健康運動器材類電子產(chan) 品、人體(ti) 健康運動檢
測類電子產(chan) 品、美容美妝及皮膚護理儀(yi) 器、各種
深圳市和而泰智能
張健 設備、裝備、機械電子器具及其控製器的軟硬件 否
控製股份有限公司
設計、技術開發、技術服務、銷售；麵向物聯網
的信息安全硬件產(chan) 品業(ye) 務；興(xing) 辦實業(ye) ，國內(nei) 貿易；
經營進出口業(ye) 務。普通貨運；全部二類醫療器械
的研發與(yu) 銷售。
北京德和信電子技 技術開發、服務、谘詢、轉讓；銷售電子產(chan) 品、
否
術有限公司 電子元器件。
自動化工程係統集成的開發，礦山電氣領域內(nei) 的
荊紅 技術開發、技術服務、技術轉讓、技術谘詢，樓
民 上海創力普昱自動 宇智能化工程，互聯網、物聯網領域內(nei) 的技術開
否
化工程有限公司 發、技術服務、技術谘詢，生產(chan) 礦山電氣設備及
傳(chuan) 感元件，新能源汽車零配件及充電樁的研發、
安裝、生產(chan) 和銷售。
經核查，上述相關(guan) 人員曾任職的與(yu) 發行人業(ye) 務相似或相關(guan) 的其他企業(ye) 主營
業(ye) 務情況、相關(guan) 人員簽署的離職證明/勞動合同等、查閱發行人相關(guan) 董事/高級
管理人員/核心技術人員出具的承諾、並與(yu) 相關(guan) 企業(ye) 訪談。相關(guan) 人員在加入發行
人時點，不存在競業(ye) 禁止協議。發行人相關(guan) 董事/高級管理人員/核心技術人員
在發行人任職期間的研究項目、申請的專(zhuan) 利、軟件著作權不侵犯原單位知識產(chan)
權，不存在糾紛或潛在糾紛。
四、請進一步核查並補充說明該三家前員工持股經銷商成立時候的出資資金
來源，是否存在發行人提供資助的情況？
中山雷立、重慶雷亞(ya) 及佛山雷創為(wei) 公司前員工持股經銷商，各自基本情況
如下：
序號 企業(ye) 名稱 成立時間 注冊(ce) 資本 創辦人及目前股東(dong)
1 中山雷立 2012.3.20 50 萬(wan) 元 楊立全
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補充法律意見書(shu) （二）
郝慧芳
遊澤春
2 重慶雷亞(ya) 2009.2.26 50 萬(wan) 元
蘇生妹
陳振環
3 佛山雷創 2016.12.2 150 萬(wan) 元
陳柳苑
獲取了楊立全、遊澤春、陳振環在發行人工作期間的勞動合同、工資明細，
薪酬水平情況說明等文件，確認其財力是否足以支撐其創辦相關(guan) 企業(ye) 。因佛山雷
創注冊(ce) 資本為(wei) 150 萬(wan) 元，顯著高於(yu) 中山雷立、重慶雷亞(ya) 的注冊(ce) 資本 50 萬(wan) 元，本
所並補充核查了發行人及關(guan) 鍵管理人員與(yu) 陳振環在佛山雷創成立前後 6 個(ge) 月內(nei)
的資金流水，確認發行人及關(guan) 鍵管理人員是否存在對其成立進行財務資助的情
形。
綜上，本所律師認為(wei) ，該三家企業(ye) 成立時點的資金來源均為(wei) 其各自創辦人的
合法自籌及家庭積累，不存在受發行人及其關(guan) 聯方資助情形。
五、請進一步核查並說明：1、發行人持股雷賽菊園的商業(ye) 合理性。2、明確
說明雷賽菊園未來的業(ye) 務模式。3、發行人是否存在通過該子公司變相從(cong) 事地產(chan)
開發業(ye) 務的情形，未來是否存在從(cong) 事地產(chan) 開發的計劃？參股該子公司是否符合國
家關(guan) 於(yu) 地產(chan) 行業(ye) 相關(guan) 規定及政策要求，是否構成本次發行的法律障礙。4、說明
雷賽菊園股權變動到上海興(xing) 雷的股權變動過程，該項變動的原因及商業(ye) 合理性？
1、雷賽菊園基本情況
（1）工商登記信息
企業(ye) 名稱 上海雷賽菊園科技發展有限公司
成立日期 2013 年 11 月 26 日
注冊(ce) 資本 1,000 萬(wan) 元人民幣
住所 上海市嘉定區菊園新區平城路 811 號 5030 室
經營範圍 從(cong) 事物聯網技術、計算機技術、生物技術領域內(nei) 的技術開
發、技術轉讓、技術谘詢、技術服務，工業(ye) 自動化設備的
銷售。
（2）股權結構及控製關(guan) 係
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補充法律意見書(shu) （二）
雷賽菊園目前的持股結構如下：
單位：萬(wan) 元
序號 名稱 出資數額 出資比例
1 上海菊園物聯網科技服務有限公司 650.00 65.00%
2 上海興(xing) 雷智能科技有限公司 350.00 35.00%
合計： 1,000.00 100%
雷賽菊園公司控製關(guan) 係如下圖所示：
上海市嘉定區人民政府
上海菊園新區管理委員會(hui)
上海菊園經濟發展中心（集體(ti) ） 深圳市雷賽智能控製股份有限公司
100% 100%
上海菊園物聯網科技服務有限公司 上海興(xing) 雷智能科技有限公司
65.00% 35.00%
上海雷賽菊園科技發展有限公司
上海菊園經濟發展中心隸屬於(yu) 菊園新區，是具有園區管理、孵化器運營、
產(chan) 業(ye) 投資功能的企業(ye) 。
上海菊園物聯網科技服務有限公司是依托中科院上海微係統與(yu) 信息技術研
究所（上海物聯網中心）的產(chan) 業(ye) 化平台打造的物聯網創新創業(ye) 公共服務平台，該
企業(ye) 運行的菊園物聯網孵化器是上海市優(you) 秀科技企業(ye) 孵化器、上海市科技創新
創業(ye) 服務先進集體(ti) 。
（3）菊園新區及雷賽菊園的成立背景
①菊園新區的成立背景及定位
菊園新區屬於(yu) 國家級自主創新示範區——上海張江（嘉定園）的一部分。
新區聚焦物聯網、新材料、移動互聯網、信息軟件等戰略性新興(xing) 產(chan) 業(ye) ，以
培育“四新”（新技術、新產(chan) 業(ye) 、新業(ye) 態、新模式）為(wei) 經濟發展方向，通過“四
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補充法律意見書(shu) （二）
位一體(ti) ”（產(chan) 業(ye) 人才基地+產(chan) 業(ye) 聯盟+產(chan) 業(ye) 基地+產(chan) 業(ye) 基金）的創新機製，旨在打
造一批創新企業(ye) 集聚、創新活動迸發、產(chan) 業(ye) 業(ye) 態係統良好、具有國際競爭(zheng) 力的
創新基地，以推動上海地區產(chan) 業(ye) 結構和區域經濟結構優(you) 化升級，實現可持續發
展，提高產(chan) 業(ye) 國際競爭(zheng) 力目標。
目前菊園新區已建成如下產(chan) 業(ye) 基地、產(chan) 業(ye) 創新聯盟及孵化器：
中科院上海微係統與(yu) 信息技術研究所
中科院上海光學精密機械研究所
產(chan) 業(ye) 人才基地
中科院上海矽酸鹽研究所
（5 家科研院所總部）
中國工程物理研究院上海激光等離子體(ti) 研究所
中國電科 32 所（華東(dong) 計算技術研究所）
中國可穿戴產(chan) 業(ye) 技術創新戰略聯盟
超越摩爾產(chan) 業(ye) 技術創新聯盟
產(chan) 業(ye) 創新聯盟
“未來”機器人產(chan) 業(ye) 聯盟
（5 個(ge) ）
醫用超聲材料和器件產(chan) 業(ye) 技術創新戰略聯盟
微技術研發產(chan) 學研合作創新聯盟
微時空芯天地
清華控股創新基地
產(chan) 業(ye) 基地
雷賽智能產(chan) 業(ye) 基地
（5 個(ge) ）
新材料產(chan) 業(ye) 基地
中電科產(chan) 業(ye) 園
菊園物聯網孵化器
孵化器
菊園軟件信息孵化器
（3 個(ge) ）
新微創源孵化器
②雷賽菊園的成立原因
2013 年前後，上海菊園經濟發展中心來深圳多次考察評估後，認為(wei) 發行人
符合菊園新區的產(chan) 業(ye) 引進要求，與(yu) 上海市優(you) 化產(chan) 業(ye) 結構、打造創新創造之都的
發展戰略契合度高。故安排上海菊園物聯網科技服務有限公司與(yu) 發行人共同出
資成立雷賽菊園公司，依托發行人的技術優(you) 勢和行業(ye) 地位，帶動智能運動控製
產(chan) 業(ye) 集群，打造高端智能伺服係統的產(chan) 業(ye) 基地。
5-4-16
補充法律意見書(shu) （二）
（4）雷賽菊園擁有的主要資產(chan)
根據合作協議，雷賽菊園持有的主要資產(chan) 為(wei) “菊園智慧產(chan) 業(ye) 基地”，包括
三棟寫(xie) 字樓及配套裙樓。相關(guan) 樓宇建設已經竣工，目前正在辦理驗收手續。
（5）雷賽菊園未來經營模式
如前所述，上海菊園物聯網科技服務有限公司負責運行菊園物聯網孵化
器，為(wei) 科技創新企業(ye) 提供“創業(ye) 苗圃——孵化器——加速器——產(chan) 業(ye) 園”四位
一體(ti) 的成長載體(ti) 。
作為(wei) 菊園物聯網孵化器的重要組成部分，雷賽菊園將聚焦智能運動控製行
業(ye) ，為(wei) 處於(yu) 種子期、孵化期的項目團隊配備擁有完善辦公設施、成熟配套的創
業(ye) 環境。
（6）發行人在雷賽菊園的產(chan) 業(ye) 布局
發行人將依照規劃，在雷賽菊園園區內(nei) 成立如下業(ye) 務單元，以進一步擴大
華東(dong) 地區主營業(ye) 務：（1）華東(dong) 地區的區域管理運營中心、營銷中心；（2）交流
伺服係統的研發中心，以與(yu) 發行人子公司上海雷智電機正在建設的“智能製造
產(chan) 業(ye) 基地”形成區位布局呼應及產(chan) 業(ye) 協同效應。為(wei) 更好落實上述規劃，發行人
成立子公司上海興(xing) 雷，交由其專(zhuan) 門負責落地實施。
2、發行人持股雷賽菊園的原因及商業(ye) 合理性
（1）投資雷賽菊園符合發行人業(ye) 務布局需要
以上海為(wei) 中心的華東(dong) 四省一市是公司客戶主要集中地之一，業(ye) 務約占公司
整體(ti) 銷售收入的三分之一，尤其是特種機床、物流裝備、紡織服裝、醫療等行
業(ye) 應用對公司業(ye) 務貢獻度占 40%左右，華東(dong) 區域銷售近五年複合增長率接近
20%。在“以客戶為(wei) 中心”的經營理念指引下，如何更好地利用上海市對華東(dong) 地
區及國際市場的輻射優(you) 勢並挖掘江浙電機供應商的聚集效應，促進公司華東(dong) 業(ye)
務快速健康發展是公司的戰略發展需要。
（2）投資雷賽菊園符合發行人業(ye) 務發展規劃
伺服係統有著廣闊的市場前景和巨大的市場容量，是需要公司長期持續地
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補充法律意見書(shu) （二）
投入更多資源和力量發展的重點業(ye) 務。建立獨立的伺服產(chan) 品研發中心及產(chan) 業(ye) 基
地是公司中長期戰略發展目標，上海市是國家教育相對發達的重要地區，有眾(zhong)
多列入 211、985 計劃的重點高等院校，也是大多數海內(nei) 外人才的就業(ye) 目標地和
國際化公司總部集聚地，區位內(nei) 人才優(you) 勢明顯，公司在上海建立專(zhuan) 門的伺服係
統研發中心，有利於(yu) 引進高層次研發人才，提升公司自主研發實力。
（3）投資雷賽菊園符合發行人創始人的初心，存在為(wei) 發行人提供新的業(ye) 務
機會(hui) 的可能性
發行人是由留美歸國博士李衛平先生創立，並有香港科技大學任教經曆。
作為(wei) 曾經的創業(ye) 者願意為(wei) 後來者提供幫助。雷賽菊園作為(wei) 智能伺服的創業(ye) 苗
圃、孵化器，一方麵能夠為(wei) 創業(ye) 者提供載體(ti) ，另一方麵，其中成長的企業(ye) 存在
為(wei) 發行人提供新的業(ye) 務機會(hui) 的可能性。
（4）投資額在發行人財力範圍內(nei) ，不會(hui) 對公司日常經營造成不良影響
按照合作協議，菊園智慧產(chan) 業(ye) 基地總投資額（含土地出讓金）為(wei) 5 億(yi) 元。發
行人負責其中 1.75 億(yi) 元資金的籌措。相關(guan) 金額在發行人財力範圍內(nei) ，投資雷賽
菊園不會(hui) 對發行人日常經營造成不良影響。
3、發行人轉由子公司上海興(xing) 雷持有雷賽菊園股權的原因及合理性
如前所述，為(wei) 擴大華東(dong) 地區主營業(ye) 務，發行人將在雷賽菊園園區內(nei) 成立華
東(dong) 區管理運營中心、營銷中心及交流伺服係統的研發中心等業(ye) 務單元。為(wei) 更好
落實上述規劃，發行人成立子公司上海興(xing) 雷，交由其專(zhuan) 門負責落地實施。
按事業(ye) 部製管理條線，發行人將其所持雷賽菊園股權轉交上海興(xing) 雷持有，
具備商業(ye) 合理性。
4、發行人持股雷賽菊園不存在利益輸送
如前所述，菊園智慧產(chan) 業(ye) 基地的總投資額為(wei) 5 億(yi) 元。發行人按照持股比例
35%承擔股東(dong) 義(yi) 務，負責其中 1.75 億(yi) 元資金的籌措。未來也將按照持股比例享
受投資收益的分配，不存在利益輸送情形。
5、發行人不存在直接從(cong) 事地產(chan) 開發業(ye) 務情形，也不存在通過雷賽菊園間接
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補充法律意見書(shu) （二）
從(cong) 事地產(chan) 開發業(ye) 務情形
（1）發行人不存在直接從(cong) 事地產(chan) 開發業(ye) 務情形
①發行人及其控股子公司經營範圍不存在地產(chan) 業(ye) 務
發行人及其合並範圍內(nei) 的子公司經營範圍不存在地產(chan) 業(ye) 務。
②發行人合並資產(chan) 負債(zhai) 表不存在投資性房地產(chan) 科目
報告期內(nei) ，發行人合並資產(chan) 負債(zhai) 表不存在投資性房地產(chan) 科目。
③發行人合並營業(ye) 收入不存在地產(chan) 業(ye) 務收入
報告期內(nei) ，發行人合並口徑營業(ye) 收入不存在地產(chan) 開發銷售收入、自持物業(ye)
的出租收入。
（2）發行人不存在通過雷賽菊園間接從(cong) 事地產(chan) 開發業(ye) 務情形
如前所述，上海菊園經濟發展中心是具有園區管理、孵化器運營、產(chan) 業(ye) 投
資功能的企業(ye) 。上海菊園物聯網科技服務有限公司是一個(ge) 依托中科院上海微係
統所（上海物聯網中心）的產(chan) 業(ye) 化平台而打造的一個(ge) 物聯網創新創業(ye) 公共服務平
台。作為(wei) 菊園物聯網孵化器的重要組成部分，雷賽菊園未來將圍繞創新型科技
企業(ye) 的發展，為(wei) 其提供“創業(ye) 苗圃——孵化器——加速器——產(chan) 業(ye) 園”四位一
體(ti) 的成長載體(ti) 。雷賽菊園及其股東(dong) 單位均不存在從(cong) 事房地產(chan) 開發業(ye) 務情形。
6、發行人不存在變相使用募集資金從(cong) 事地產(chan) 業(ye) 務情形，未來也不存在從(cong) 事
地產(chan) 業(ye) 務的計劃
發行人本次擬使用募集資金 55,509.29 萬(wan) 元投資以下項目：
單位：萬(wan) 元
序號 項目名稱 擬投入募集資金
上海智能製造基地建設項目 24,868.34
1 其中：土地購置 0.00
土建工程（工業(ye) 用地上建設） 11,700.96
研發中心技術升級項目 14,881.45
2
其中：房屋購置 7,600.00
5-4-19
補充法律意見書(shu) （二）
營銷網絡與(yu) 服務平台建設項目 5,759.50
3
其中：房屋租賃 598.00
4 補充營運資金 10,000.00
合計 55,509.29
（1）發行人募集資金購買(mai) 房地產(chan) 具有必要性，且占本次募集資金使用比例
不超過 30%
公司募集資金投資項目中僅(jin) 研發中心技術升級項目存在購買(mai) 商辦房產(chan) 情
形，涉及投資 7,600.00 萬(wan) 元，占發行人本次募集資金投資額 13.69%。
研發中心技術建成後將進一步強化公司在運動控製產(chan) 品相關(guan) 技術研究，改
善公司的研發環境，吸引高端技術人才，建立與(yu) 公司發展規模相適應的技術研
發平台，全麵提升公司技術研究及創新能力。
（2）發行人未來不存在從(cong) 事房地產(chan) 業(ye) 務的計劃
發行人聲明確認，其未來不存在房地產(chan) 業(ye) 務的計劃。
發行人控股股東(dong) 、實際控製人聲明確認，未來不存在通過發行人從(cong) 事房地
產(chan) 業(ye) 務的計劃。
7、發行人持股雷賽菊園不違反國家關(guan) 於(yu) 地產(chan) 行業(ye) 相關(guan) 規定及政策要求，不
構成本次發行的實質性障礙
經核查，發行人律師認為(wei) ，發行人不存在直接或間接從(cong) 事地產(chan) 開發業(ye) 務情
形，發行人持股雷賽菊園，並由專(zhuan) 門子公司持有雷賽菊園股權是正常商業(ye) 行
為(wei) ，不存在利益輸送，不存在故意規避國家關(guan) 於(yu) 地產(chan) 行業(ye) 相關(guan) 政策要求的情
形。發行人本次募集資金運用不存在變相從(cong) 事房地產(chan) 投資情形。發行人持股雷
賽菊園不構成本次發行的實質性障礙。
六、請補充披露德信創投的股東(dong) 情況，有無相應的運作主體(ti) 和管理人，出具
相應結論的依據，並明確發表結論的依據。
根據對德信創投相關(guan) 資料的核查，截至本補充法律意見書(shu) 出具日，德信創投
5-4-20
補充法律意見書(shu) （二）
的股權結構穿透結果如下：
序號 股東(dong) 持股比例 股東(dong) 持股比例
1 陳義(yi) 楓 29.57% —— ——
2 黃友成 29.18% —— ——
3 吳旭華 19.91% —— ——
陳義(yi) 楓 33.33%
劉乾朋 16.67%
深圳市德信智
曾昭勇 16.67%
4 業(ye) 投資管理企 14.14%
吳旭華 16.67%
業(ye) (普通合夥(huo) )
桂雄飛 8.33%
季朝哲 8.33%
5 劉乾鵬 4.68% —— ——
6 柯小蘭(lan) 1.04% —— ——
北京正奇嘉通
7 國際投資顧問 0.97% 桂雄飛 100%
有限公司
8 季朝哲 0.52% —— ——
德信創投出具《承諾函》：“在設立、運行過程中不存在以非公開方式向他人
募集資金的情形，不存在其資產(chan) 由基金管理人管理的情形，本公司投資深圳市雷
賽智能控製股份有限公司的資金屬於(yu) 自有資金。”
在德信創投設立、運行過程中，不存在以非公開方式向他人募集資金的情形，
不存在其資產(chan) 由基金管理人管理的情形，不屬於(yu) 私募投資基金或私募投資基金管
理人，亦不存在需運作主體(ti) 和基金管理人的情形，不需要按照《中華人民共和國
證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人
登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guan) 法律法規履行備案或登記程序。
本補充法律意見書(shu) 經本所及本所律師簽字、蓋章後生效。
（以下無正文，為(wei) 簽署頁）
5-4-21
補充法律意見書(shu) （二）
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補充法律意見書(shu) （二）
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補充法律意見書(shu) （二）
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補充法律意見書(shu) （二）
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補充法律意見書(shu) （二）
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補充法律意見書(shu) （二）
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補充法律意見書(shu) （二）
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補充法律意見書(shu) （二）
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補充法律意見書(shu) （二）
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