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錦州神工半導體(ti) 股份有限公司
章 程
二○二○年三月
錦州神工半導體(ti) 股份有限公司 公司章程
目 錄
第一章 總則 ......................................................................................................................................1
第二章 經營宗旨和範圍 ..................................................................................................................1
第三章 股份 ......................................................................................................................................2
第一節 股份發行 ......................................................................................................................2
第二節 股份增減和回購 ..........................................................................................................3
第三節 股份轉讓 ......................................................................................................................4
第四章 股東(dong) 和股東(dong) 大會(hui) ..................................................................................................................4
第一節 股東(dong) ..............................................................................................................................4
第二節 股東(dong) 大會(hui) 的一般規定 ..................................................................................................6
第三節 股東(dong) 大會(hui) 的召集 ..........................................................................................................7
第四節 股東(dong) 大會(hui) 的提案與(yu) 通知 ..............................................................................................8
第五節 股東(dong) 大會(hui) 的召開 ........................................................................................................10
第六節 股東(dong) 大會(hui) 的表決(jue) 和決(jue) 議 ............................................................................................12
第五章 董事會(hui) ................................................................................................................................14
第一節 董事 ............................................................................................................................14
第二節 董事會(hui) ........................................................................................................................16
第六章 經理及其他高級管理人員 ................................................................................................20
第七章 監事會(hui) ................................................................................................................................21
第一節 監事 ............................................................................................................................21
第二節 監事會(hui) ........................................................................................................................22
第八章 財務會(hui) 計製度、利潤分配和審計 ....................................................................................23
第一節 財務會(hui) 計製度 ............................................................................................................23
第二節 內(nei) 部審計 ....................................................................................................................25
第三節 會(hui) 計師事務所的聘任 ................................................................................................25
第九章 通知與(yu) 公告 ........................................................................................................................26
第一節 通知 ............................................................................................................................26
第二節 公告 ............................................................................................................................26
第十章 合並、分立、增資、減資、解散和清算 ........................................................................26
第一節 合並、分立、增資和減資 ........................................................................................26
第二節 解散和清算 ................................................................................................................27
第十一章 修改章程 ........................................................................................................................29
第十二章 附則 ................................................................................................................................29
錦州神工半導體(ti) 股份有限公司 公司章程
第一章 總則
第一條 為(wei) 維護錦州神工半導體(ti) 股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東(dong) 和債(zhai) 權人的合法
權益，規範公司的組織和行為(wei) ，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有關(guan) 規定，製訂
本章程。
第二條 公司係依照《公司法》《關(guan) 於(yu) 設立外商投資股份有限公司若幹問題的暫行規定》和
其他有關(guan) 規定成立的股份有限公司。
公司由錦州神工半導體(ti) 有限公司按原賬麵淨資產(chan) 值折股整體(ti) 變更設立；在錦州市市場監督
管理局注冊(ce) 登記，取得營業(ye) 執照，統一社會(hui) 信用代碼 912107000721599341。
第三條 公司於(yu) 2020 年 1 月 14 日經上海證券交易所審核、中國證券監督管理委員會(hui) 核準，
首次向社會(hui) 公眾(zhong) 發行人民幣普通股 4,000 萬(wan) 股，於(yu) 2020 年 2 月 21 日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊(ce) 名稱：錦州神工半導體(ti) 股份有限公司。
英文全稱：Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp.
第五條 公司住所：錦州市太和區中信路 46 號甲，郵編 121000。
第六條 公司注冊(ce) 資本為(wei) 人民幣 16,000 萬(wan) 元。
第七條 公司為(wei) 永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為(wei) 公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chan) 分為(wei) 等額股份，股東(dong) 以其認購的股份為(wei) 限對公司承擔責任，公司以
其全部資產(chan) 對公司的債(zhai) 務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為(wei) 規範公司的組織與(yu) 行為(wei) 、公司與(yu) 股東(dong) 、股東(dong) 與(yu) 股東(dong)
之間權利義(yi) 務關(guan) 係的具有法律約束力的文件，對公司、股東(dong) 、董事、監事、高級管理人員具有
法律約束力的文件。公司、股東(dong) 、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛，應當
先通過協商解決(jue) 。協商不成的，可向公司所在地的人民法院提起訴訟。依據本章程，股東(dong) 可以
起訴股東(dong) ；股東(dong) 可以起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東(dong) 可以起訴公司；
公司可以起訴股東(dong) 、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會(hui) 秘書(shu) 、副總經理、財務總監。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：以科技創新為(wei) 動力，追求卓越，為(wei) 客戶提供最優(you) 質的產(chan) 品和
服務，實現公司和員工的共同發展，為(wei) 股東(dong) 和社會(hui) 創造價(jia) 值。
第十三條 經依法登記，公司的經營範圍：生產(chan) 、銷售半導體(ti) 級矽製品。（依法須經批準的
項目，經相關(guan) 部門批準後方可開展經營活動。）
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第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有
同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價(jia) 格應當相同；任何符合相關(guan) 法律、法規規定
條件的單位或者個(ge) 人所認購的股份，每股應當支付相同價(jia) 額。
第十六條 公司發行的股票均以人民幣標明麵值，每股麵值為(wei) 人民幣 1.00 元。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。
第十八條 公司發起人名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間如下：
序 持股數量
發起人名稱 持股比例 出資方式 出資時間
號 （股）
淨資產(chan)
1 更多亮照明有限公司 37,003,560 30.84% 2018 年 9 月 13 日
折股
矽康半導體(ti) 科技（上海） 淨資產(chan)
2 35,550,301 29.63% 2018 年 9 月 13 日
有限公司 折股
北京航天科工軍(jun) 民融合科
淨資產(chan)
3 技成果轉化創業(ye) 投資基金 35,141,705 29.28% 2018 年 9 月 13 日
折股
（有限合夥(huo) ）
淨資產(chan)
4 626 投資控股有限公司 5,342,715 4.45% 2018 年 9 月 13 日
折股
寧波梅山保稅港區晶勵投
淨資產(chan)
5 資管理合夥(huo) 企業(ye) （有限合 2,873,733 2.40% 2018 年 9 月 13 日
折股
夥(huo) ）
寧波梅山保稅港區航睿颺
淨資產(chan)
6 灝融創投資管理合夥(huo) 企業(ye) 1,861,855 1.55% 2018 年 9 月 13 日
折股
（有限合夥(huo) ）
寧波梅山保稅港區旭捷投
淨資產(chan)
7 資管理合夥(huo) 企業(ye) （有限合 1,214,253 1.01% 2018 年 9 月 13 日
折股
夥(huo) ）
寧波梅山保稅港區晶垚投
淨資產(chan)
8 資管理合夥(huo) 企業(ye) （有限合 1,011,878 0.84% 2018 年 9 月 13 日
折股
夥(huo) ）
- 合計 120,000,000 100.00% -- --
第十九條 公司股份總數為(wei) 16,000 萬(wan) 股，均為(wei) 普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(ye) ）不以贈與(yu) 、墊資、擔保、補償(chang) 或
貸款等形式，對購買(mai) 或者擬購買(mai) 公司股份的人提供任何資助。
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第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、行政法規的規定，經股東(dong) 大會(hui) 作出
特別決(jue) 議，可以采用下列方式增加資本：
（一） 公開發行股份；
（二） 非公開發行股份；
（三） 向現有股東(dong) 派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會(hui) 批準的其他方式。
公司根據本條第（二）項的規定定向發行股份時，原股東(dong) 無優(you) 先認購權。
第二十二條 公司可以減少注冊(ce) 資本。公司減少注冊(ce) 資本，應當按照《公司法》以及其他
有關(guan) 規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，
收購本公司的股份：
（一） 減少公司注冊(ce) 資本；
（二） 與(yu) 持有本公司股份的其他公司合並；
（三） 將股份用於(yu) 員工持股計劃或者股權激勵；
（四） 股東(dong) 因對股東(dong) 大會(hui) 作出的公司合並、分立決(jue) 議持異議，要求公司收購其股份的；
（五） 將股份用於(yu) 轉換上市公司發行的可轉換為(wei) 股票的公司債(zhai) 券；
（六） 上市公司為(wei) 維護公司價(jia) 值及股東(dong) 權益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中
國證監會(hui) 認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本
公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購
本公司股份的，應當經股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議；公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）
項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東(dong) 大會(hui) 的授權，
經三分之二以上董事出席的董事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議。
公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份後，屬於(yu) 第（一）項情形的，應當
自收購之日起 10 日內(nei) 注銷；屬於(yu) 第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個(ge) 月內(nei) 轉讓或者注
銷；屬於(yu) 第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超
過本公司已發行股份總額的 10%，並應當在 3 年內(nei) 轉讓或者注銷。
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第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓，《公司法》和其他規範性文件以及本章程另有規定
的除外。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為(wei) 質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以內(nei) 不得轉讓。公司公開
發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nei) 不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在
任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年內(nei) 不得轉讓。上述人員離職後 6 個(ge) 月內(nei) ，不得轉讓其所持有的
本公司的股份。因司法強製執行、繼承、遺贈、依法分割財產(chan) 等導致股份變動的不受本款限製。
第二十九條 公司的董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東(dong) ，將其
持有的本公司股票在買(mai) 入後 6 個(ge) 月內(nei) 賣出，或者在賣出後 6 個(ge) 月內(nei) 又買(mai) 入，由此所得收益歸公
司所有，本公司董事會(hui) 將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘(yu) 股票而持有 5%
以上股份的，賣出該股票不受 6 個(ge) 月時間限製。
公司董事會(hui) 不按照前款規定執行的，股東(dong) 有權要求董事會(hui) 在 30 日內(nei) 執行。公司董事會(hui) 未在
上述期限內(nei) 執行的，股東(dong) 有權為(wei) 了公司的利益以自己的名義(yi) 直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(hui) 不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東(dong) 和股東(dong) 大會(hui)
第一節 股東(dong)
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東(dong) 名冊(ce) ，股東(dong) 名冊(ce) 是證明股東(dong) 持有
公司股份的充分證據。股東(dong) 按其所持有股份的種類和數額享有權利，承擔義(yi) 務；持有同一種類
股份的股東(dong) ，諸城物流 ，依法享有同等權利，承擔同種義(yi) 務。
第三十一條 公司召開股東(dong) 大會(hui) 、分配股利、清算及從(cong) 事其他需要確認股東(dong) 身份的行為(wei) 時，
由董事會(hui) 或股東(dong) 大會(hui) 召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊(ce) 的股東(dong) 為(wei) 享有相關(guan) 權
益的股東(dong) 。
第三十二條 公司股東(dong) 享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東(dong) 代理人參加股東(dong) 大會(hui) ，並行使相應的
表決(jue) 權；
（三） 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與(yu) 或質押其所持有的股份；
（五） 查閱本章程、股東(dong) 名冊(ce) 、公司債(zhai) 券存根、股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議記錄、董事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議、
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監事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議、財務會(hui) 計報告；
（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘(yu) 財產(chan) 的分配；
（七） 對股東(dong) 大會(hui) 作出的公司合並、分立決(jue) 議持異議的，要求公司收購其股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章及本章程所賦予的其他權利。
第三十三條 股東(dong) 提出查閱上條所述有關(guan) 信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持
有公司股份的種類以及持股數量的書(shu) 麵文件，公司經核實股東(dong) 身份後按照股東(dong) 的要求予以提供。
第三十四條 公司股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 決(jue) 議內(nei) 容違反法律、行政法規的，股東(dong) 有權請求人民
法院認定無效。
股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 的會(hui) 議召集程序、表決(jue) 方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決(jue) 議
內(nei) 容違反公司章程的，股東(dong) 可以自決(jue) 議作出之日起 60 日內(nei) ，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，
給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合並持有公司 1%以上股份的股東(dong) 有權書(shu) 麵請求監事
會(hui) 向人民法院提起訴訟；監事會(hui) 執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給
公司造成損失的，股東(dong) 可以書(shu) 麵請求董事會(hui) 向人民法院提起訴訟。
監事會(hui) 、董事會(hui) 收到前款規定的股東(dong) 書(shu) 麵請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30
日內(nei) 未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(hui) 使公司利益受到難以彌補的損害的，前
款規定的股東(dong) 有權為(wei) 了公司的利益以自己的名義(yi) 直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東(dong) 可以依照前兩(liang) 款的規
定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東(dong) 利
益的，股東(dong) 可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東(dong) 承擔下列義(yi) 務：
（一） 遵守法律、行政法規和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東(dong) 權利損害公司或者其他股東(dong) 的利益；不得濫用公司法人獨立地位和
股東(dong) 有限責任損害公司債(zhai) 權人的利益；公司股東(dong) 濫用股東(dong) 權利給公司或者其他股東(dong) 造成損失的，
應當依法承擔賠償(chang) 責任；公司股東(dong) 濫用公司法人獨立地位和股東(dong) 有限責任，逃避債(zhai) 務，嚴(yan) 重損
害公司債(zhai) 權人利益的，應當對公司債(zhai) 務承擔連帶責任；
（五） 法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義(yi) 務。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決(jue) 權股份的股東(dong) ，將其持有的股份進行質押的，應當自
該事實發生當日，向公司作出書(shu) 麵報告。
第三十九條 公司的控股股東(dong) 、實際控製人不得利用其關(guan) 聯關(guan) 係損害公司利益。違反規定
的，給公司造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。
公司控股股東(dong) 及實際控製人對公司和公司社會(hui) 公眾(zhong) 股股東(dong) 負有誠信義(yi) 務。控股股東(dong) 應嚴(yan) 格
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依法行使出資人的權利，控股股東(dong) 不得利用利潤分配、資產(chan) 重組、對外投資、資金占用、借款
擔保等方式損害公司和社會(hui) 公眾(zhong) 股股東(dong) 的合法權益，不得利用其控製地位損害公司和社會(hui) 公眾(zhong)
股股東(dong) 的利益。
第二節 股東(dong) 大會(hui) 的一般規定
第四十條 股東(dong) 大會(hui) 是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一） 決(jue) 定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉(ju) 和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決(jue) 定有關(guan) 董事、監事的報酬事項；
（三） 審議批準董事會(hui) 的報告；
（四） 審議批準監事會(hui) 的報告；
（五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
（七） 對公司增加或者減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 議；
（八） 對發行公司債(zhai) 券作出決(jue) 議；
（九） 對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決(jue) 議；
（十） 修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會(hui) 計師事務所作出決(jue) 議；
（十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在 1 年內(nei) 購買(mai) 、出售重大資產(chan) 超過公司最近一期經審計總資產(chan) 30%的事
項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定的其他事項。
上述股東(dong) 大會(hui) 的職權不得通過授權的形式由董事會(hui) 或其他機構和個(ge) 人代為(wei) 行使。
第四十一條 公司下列對外擔保行為(wei) ，須經股東(dong) 大會(hui) 審議通過。
（一） 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產(chan) 50%以後提供
的任何擔保；
（二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產(chan) 30%以後提供的任何擔保；
（三） 為(wei) 資產(chan) 負債(zhai) 率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產(chan) 10%的擔保；
（五） 連續 12 個(ge) 月內(nei) 擔保金額超過公司最近一期經審計總資產(chan) 的 30%；
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（六） 為(wei) 股東(dong) 、實際控製人及其關(guan) 聯方提供的擔保；
（七） 法律、行政法規或本章程規定的其他情形。
股東(dong) 大會(hui) 審議前款第（五）項擔保事項時，應經出席會(hui) 議的股東(dong) 所持表決(jue) 權的 2/3 以上通過；
股東(dong) 大會(hui) 審議前款除第（五）項外的其他擔保事項時，應經出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) 所持表決(jue) 權的
半數以上通過。
股東(dong) 大會(hui) 審議前款第（六）項擔保事項時，該股東(dong) 或受該實際控製人支配的股東(dong) ，不得參
與(yu) 該項表決(jue) ，該項表決(jue) 由出席股東(dong) 大會(hui) 的其他股東(dong) 所持表決(jue) 權的半數以上通過。
第四十二條 股東(dong) 大會(hui) 分為(wei) 年度股東(dong) 大會(hui) 和臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 。年度股東(dong) 大會(hui) 每年召開一次，
應於(yu) 上一個(ge) 會(hui) 計年度完結之後的 6 個(ge) 月之內(nei) 召開。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2 個(ge) 月以內(nei) 召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ：
（一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於(yu) 本章程所定人數的 2/3 時；
（二） 公司未彌補的虧(kui) 損達到實收股本總額的 1/3 時；
（三） 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東(dong) 請求時；
（四） 董事會(hui) 認為(wei) 必要時；
（五） 監事會(hui) 提議召開時；
（六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東(dong) 提出書(shu) 麵請求當日其所持有的公司股份計算。
第四十四條 公司召開股東(dong) 大會(hui) 的地點為(wei) 公司住所地或股東(dong) 大會(hui) 通知中載明的其他地點。
股東(dong) 大會(hui) 將設置會(hui) 場，以現場會(hui) 議形式召開。公司還將根據相關(guan) 規定提供網絡投票的方式為(wei) 股
東(dong) 參加股東(dong) 大會(hui) 提供便利。股東(dong) 通過上述方式參加股東(dong) 大會(hui) 的，視為(wei) 出席。現場會(hui) 議時間、地
點的選擇應當便於(yu) 股東(dong) 參加。發出股東(dong) 大會(hui) 通知後，無正當理由，股東(dong) 大會(hui) 現場會(hui) 議召開地點
不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會(hui) 議召開日前至少 2 個(ge) 工作日公告並說明原因。
第四十五條 公司召開股東(dong) 大會(hui) 時聘請律師對以下問題出具法律意見，並公告：
（一） 會(hui) 議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二） 出席會(hui) 議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會(hui) 議的表決(jue) 程序、表決(jue) 結果是否合法有效；
（四） 應公司要求對其他有關(guan) 問題出具的法律意見。
第三節 股東(dong) 大會(hui) 的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會(hui) 提議召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 。對獨立董事要求召開臨(lin) 時股
東(dong) 大會(hui) 的提議，董事會(hui) 應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後 10 日內(nei) 提出同
意或不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的書(shu) 麵反饋意見。董事會(hui) 同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，將在作出董
事會(hui) 決(jue) 議後的 5 日內(nei) 發出召開股東(dong) 大會(hui) 的通知；董事會(hui) 不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，將說明理
由並公告。
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第四十七條 監事會(hui) 有權向董事會(hui) 提議召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，並應當以書(shu) 麵形式向董事會(hui) 提
出。董事會(hui) 應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後 10 日內(nei) 提出同意或不同意
召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的書(shu) 麵反饋意見。
董事會(hui) 同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，將在作出董事會(hui) 決(jue) 議後的 5 日內(nei) 發出召開股東(dong) 大會(hui) 的通
知，通知中對原提議的變更，應征得監事會(hui) 的同意。
董事會(hui) 不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，或者在收到提案後 10 日內(nei) 未作出反饋的，視為(wei) 董事會(hui) 不
能履行或者不履行召集股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議職責，監事會(hui) 可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東(dong) 有權向董事會(hui) 請求召開臨(lin) 時股東(dong)
大會(hui) ，並應當以書(shu) 麵形式向董事會(hui) 提出。董事會(hui) 應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在
收到請求後 10 日內(nei) 提出同意或不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的書(shu) 麵反饋意見。
董事會(hui) 同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，應當在作出董事會(hui) 決(jue) 議後的 5 日內(nei) 發出召開股東(dong) 大會(hui) 的
通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guan) 股東(dong) 的同意。
董事會(hui) 不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，或者在收到請求後 10 日內(nei) 未作出反饋的，單獨或者合計
持有公司 10%以上股份的股東(dong) 有權向監事會(hui) 提議召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，並應當以書(shu) 麵形式向監事
會(hui) 提出請求。
監事會(hui) 同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，應在收到請求 5 日內(nei) 發出召開股東(dong) 大會(hui) 的通知，通知中
對原提案的變更，應當征得相關(guan) 股東(dong) 的同意。
監事會(hui) 未在規定期限內(nei) 發出股東(dong) 大會(hui) 通知的，視為(wei) 監事會(hui) 不召集和主持股東(dong) 大會(hui) ，連續 90
日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東(dong) 可以自行召集和主持。
第四十九條 監事會(hui) 或股東(dong) 決(jue) 定自行召集股東(dong) 大會(hui) 的，須書(shu) 麵通知董事會(hui) ，同時向公司所
在地中國證監會(hui) 派出機構和證券交易所備案。
在股東(dong) 大會(hui) 作出決(jue) 議時，召集股東(dong) 持股比例不得低於(yu) 10%。
召集股東(dong) 應在發出股東(dong) 大會(hui) 通知及股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議公告時，向公司住所地中國證監會(hui) 派出機
構和證券交易所提交有關(guan) 證明材料。
第五十條 對於(yu) 監事會(hui) 或股東(dong) 自行召集的股東(dong) 大會(hui) ，董事會(hui) 和董事會(hui) 秘書(shu) 將予配合。董
事會(hui) 應當提供股東(dong) 名冊(ce) 。
第五十一條 監事會(hui) 或股東(dong) 自行召集的股東(dong) 大會(hui) ，召集的程序應與(yu) 董事會(hui) 召集股東(dong) 大會(hui) 議
的程序相同，會(hui) 議所必需的費用由公司承擔。
第四節 股東(dong) 大會(hui) 的提案與(yu) 通知
第五十二條 提案的內(nei) 容應當屬於(yu) 股東(dong) 大會(hui) 職權範圍，有明確議題和具體(ti) 決(jue) 議事項，並且
符合法律、行政法規和本章程的有關(guan) 規定。
第五十三條 公司召開股東(dong) 大會(hui) ，單獨或者合並持有公司 3%以上股份的股東(dong) 或董事會(hui) 、監
事會(hui) ，有權向公司提出新的提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東(dong) ，可以在股東(dong) 大會(hui) 召開 10 日前提出臨(lin) 時提案並
書(shu) 麵提交召集人。召集人應當在收到提案後 2 日內(nei) 發出股東(dong) 大會(hui) 補充通知，公告臨(lin) 時提案的內(nei)
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容，並將該臨(lin) 時提案提交股東(dong) 大會(hui) 審議。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東(dong) 大會(hui) 通知公告後，不得修改股東(dong) 大會(hui) 通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股東(dong) 大會(hui) 通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東(dong) 大會(hui) 不得進行表決(jue) 並
作出決(jue) 議。
第五十四條 召集人將在年度股東(dong) 大會(hui) 召開 20 日前通知各股東(dong) ，臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 將於(yu) 會(hui) 議召
開 15 日前通知各股東(dong) 。公司在計算起始期限時，不包括會(hui) 議召開當日。
第五十五條 股東(dong) 大會(hui) 的通知包括以下內(nei) 容：
（一） 會(hui) 議的日期、地點和會(hui) 議期限；
（二） 提交會(hui) 議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體(ti) 股東(dong) 均有權出席股東(dong) 大會(hui) ，並可以書(shu) 麵委托代理人出席
會(hui) 議和參加表決(jue) ，該股東(dong) 代理人不必是公司的股東(dong) ；
（四） 有權出席股東(dong) 大會(hui) 股東(dong) 的股權登記日；
（五） 會(hui) 務常設聯係人姓名、電話號碼。
股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體(ti) 內(nei) 容。擬討論事
項需獨立董事發表意見的，發布股東(dong) 大會(hui) 通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東(dong) 大會(hui) 采用網絡或其他方式的，應當在股東(dong) 大會(hui) 通知中明確載明網絡或其他方式的表決(jue)
時間及表決(jue) 程序。股東(dong) 大會(hui) 網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於(yu) 現場股東(dong) 大會(hui) 召開前一
日下午 3:00，並不得遲於(yu) 現場股東(dong) 大會(hui) 召開當日上午 9:30，其結束時間不得早於(yu) 現場股東(dong) 大會(hui)
結束當日下午 3:00。
股權登記日與(yu) 會(hui) 議日期之間的間隔不得多於(yu) 7 個(ge) 工作日，股權登記日一旦確認，不得變更。
第五十六條 股東(dong) 大會(hui) 擬討論董事、監事選舉(ju) 事項的，股東(dong) 大會(hui) 通知中應充分披露董事、
監事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nei) 容：
（一） 教育背景、工作經曆、兼職等個(ge) 人情況；
（二） 與(yu) 公司或持有公司 5%以上股份的主要股東(dong) 、控股股東(dong) 或實際控製人是否存在關(guan) 聯
關(guan) 係；
（三） 披露持有公司股份數量；
（四） 是否受過中國證監會(hui) 及其他有關(guan) 部門的處罰和證券交易所懲戒；
（五） 法律、行政法規、部門規章或其他規範性文件規定的其他內(nei) 容。
除采取累積投票製選舉(ju) 董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十七條 發出股東(dong) 大會(hui) 通知後，無正當理由，股東(dong) 大會(hui) 不應延期或取消，股東(dong) 大會(hui) 通
知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個(ge)
工作日公告、通知全體(ti) 股東(dong) 並說明原因。
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第五節 股東(dong) 大會(hui) 的召開
第五十八條 公司董事會(hui) 和其他召集人應采取必要措施，保證股東(dong) 大會(hui) 的正常秩序。對於(yu)
幹擾股東(dong) 大會(hui) 、尋釁滋事和侵犯股東(dong) 合法權益的行為(wei) ，應采取措施加以製止並及時報告有關(guan) 部
門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊(ce) 的所有股東(dong) 或其代理人，均有權出席股東(dong) 大會(hui) ，並依照
有關(guan) 法律、法規及公司章程行使表決(jue) 權。
股東(dong) 可以親(qin) 自出席股東(dong) 大會(hui) ，也可以委托代理人代為(wei) 出席和表決(jue) 。
第六十條 個(ge) 人股東(dong) 親(qin) 自出席會(hui) 議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效
證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(hui) 議的，應出示本人有效身份證件、股東(dong) 授權委
托書(shu) 。
法人股東(dong) 應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(hui) 議。法定代表人出席會(hui) 議的，
應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(hui) 議的，代理
人應出示本人身份證、法人股東(dong) 依法出具的書(shu) 麵授權委托書(shu) 。
第六十一條 股東(dong) 出具的委托他人出席股東(dong) 大會(hui) 的授權委托書(shu) 應當載明下列內(nei) 容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決(jue) 權；
（三） 分別對列入股東(dong) 大會(hui) 議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；
（四） 委托書(shu) 簽發日期和有效期限；
（五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為(wei) 個(ge) 人股東(dong) 的，委托人應簽名；委托人為(wei) 法人股東(dong)
的，應加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書(shu) 應當注明如果股東(dong) 不作具體(ti) 指示，股東(dong) 代理人是否可以按自己的意思
表決(jue) 。
第六十三條 代理投票授權委托書(shu) 由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shu) 或者其他
授權文件應當經過公證。經公證的授權書(shu) 或者其他授權文件，和投票代理委托書(shu) 均需備置於(yu) 公
司住所或者召集會(hui) 議的通知中指定的其他地方。
委托人為(wei) 法人的，由其法定代表人或者董事會(hui) 、其他決(jue) 策機構決(jue) 議授權的人作為(wei) 代表出席
公司的股東(dong) 大會(hui) 。
第六十四條 出席會(hui) 議人員的會(hui) 議登記冊(ce) 由公司負責製作。會(hui) 議登記冊(ce) 應載明參加會(hui) 議人
員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決(jue) 權的股份數額、被代理人
姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據股東(dong) 名冊(ce) 對股東(dong) 資格的合法性進行驗證，並
登記股東(dong) 姓名（或名稱）及其所持有表決(jue) 權的股份數。在會(hui) 議主持人宣布現場出席會(hui) 議的股東(dong)
和代理人人數及所持有表決(jue) 權的股份總數之前，會(hui) 議登記應當終止。
第六十六條 股東(dong) 大會(hui) 召開時，公司全體(ti) 董事、監事和董事會(hui) 秘書(shu) 應當出席會(hui) 議，總經理
和其他高級管理人員應當列席會(hui) 議。
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第六十七條 股東(dong) 大會(hui) 由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以
上董事共同推舉(ju) 1 名董事主持。
監事會(hui) 自行召集的股東(dong) 大會(hui) ，由監事會(hui) 主席主持。監事會(hui) 主席不能履行職務或者不履行職
務時，由半數以上監事共同推舉(ju) 的 1 名監事主持。
股東(dong) 自行召集的股東(dong) 大會(hui) ，由召集人推舉(ju) 代表主持。
召開股東(dong) 大會(hui) 時，會(hui) 議主持人違反議事規則使股東(dong) 大會(hui) 無法繼續進行的，經現場出席股東(dong)
大會(hui) 有表決(jue) 權過半數的股東(dong) 同意，股東(dong) 大會(hui) 可推舉(ju) 1 人擔任會(hui) 議主持人，繼續開會(hui) 。
第六十八條 公司製定股東(dong) 大會(hui) 議事規則，詳細規定股東(dong) 大會(hui) 的召開和表決(jue) 程序，包括通
知、登記、提案的審議、投票、計票、表決(jue) 結果的宣布、會(hui) 議決(jue) 議的形成、會(hui) 議記錄及其簽署、
公告等內(nei) 容，以及股東(dong) 大會(hui) 對董事會(hui) 的授權原則，授權內(nei) 容應明確具體(ti) 。股東(dong) 大會(hui) 議事規則應
作為(wei) 章程的附件，煤炭物流 ，由董事會(hui) 擬定，股東(dong) 大會(hui) 批準。
第六十九條 在年度股東(dong) 大會(hui) 上，董事會(hui) 、監事會(hui) 應當就其過去 1 年的工作向股東(dong) 大會(hui) 作
出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東(dong) 大會(hui) 上就股東(dong) 的質詢和建議作出解釋和說
明。
第七十一條 會(hui) 議主持人應當在表決(jue) 前宣布現場出席會(hui) 議的股東(dong) 和代理人人數及所持有表
決(jue) 權的股份總數，現場出席會(hui) 議的股東(dong) 和代理人人數及所持有表決(jue) 權的股份總數以會(hui) 議登記為(wei)
準。
第七十二條 股東(dong) 大會(hui) 應有會(hui) 議記錄，由董事會(hui) 秘書(shu) 負責。會(hui) 議記錄記載以下內(nei) 容：
（一） 會(hui) 議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會(hui) 議主持人以及出席或列席會(hui) 議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；
（三） 出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) 和代理人人數、所持有表決(jue) 權的股份總數及占公司股份總數
的比例；
（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決(jue) 結果；
（五） 股東(dong) 的質詢意見或建議以及相應的答複或說明；
（六） 律師、計票人、監票人姓名；
（七） 公司章程規定應當載入會(hui) 議記錄的其他內(nei) 容。
第七十三條 召集人應當保證會(hui) 議記錄內(nei) 容真實、準確和完整。出席會(hui) 議的董事、監事、
董事會(hui) 秘書(shu) 、召集人或其代表、會(hui) 議主持人應當在會(hui) 議記錄上簽名。會(hui) 議記錄應當與(yu) 現場出席
股東(dong) 的簽名冊(ce) 及代理出席的委托書(shu) 、網絡及其他方式表決(jue) 情況的有效資料一並保存，保存期限
不少於(yu) 10 年。
第七十四條 召集人應當保證股東(dong) 大會(hui) 連續舉(ju) 行，直至形成最終決(jue) 議。因不可抗力等特殊
原因導致股東(dong) 大會(hui) 中止或不能作出決(jue) 議的，應采取必要措施盡快恢複召開股東(dong) 大會(hui) 或直接終止
本次股東(dong) 大會(hui) ，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會(hui) 派出機構及證券交易所
報告。
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第六節 股東(dong) 大會(hui) 的表決(jue) 和決(jue) 議
第七十五條 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議分為(wei) 普通決(jue) 議和特別決(jue) 議。
股東(dong) 大會(hui) 作出普通決(jue) 議，應當由出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) （包括股東(dong) 代理人）所持表決(jue) 權的 1/2
以上通過。
股東(dong) 大會(hui) 作出特別決(jue) 議，應當由出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) （包括股東(dong) 代理人）所持表決(jue) 權的 2/3
以上通過。
第七十六條 下列事項由股東(dong) 大會(hui) 以普通決(jue) 議通過：
（一） 董事會(hui) 和監事會(hui) 的工作報告；
（二） 董事會(hui) 擬定的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
（三） 公司年度預算方案、決(jue) 算方案；
（四） 公司年度報告；
（五） 董事會(hui) 和監事會(hui) 成員的任免及其報酬和支付方法；
（六） 除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決(jue) 議通過以外的其他事項。
第七十七條 下列事項由股東(dong) 大會(hui) 以特別決(jue) 議通過：
（一） 公司增加或者減少注冊(ce) 資本；
（二） 公司的分立、合並、解散、清算或者變更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在 1 年內(nei) 購買(mai) 、出售重大資產(chan) 或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產(chan)
30%的；
（五） 股權激勵計劃；
（六） 法律、行政法規或公司章程規定和股東(dong) 大會(hui) 以普通決(jue) 議認定會(hui) 對公司產(chan) 生重大影
響的、需要以特別決(jue) 議通過的其他事項。
第七十八條 股東(dong) （包括股東(dong) 代理人）以其所代表的有表決(jue) 權的股份數額行使表決(jue) 權，每
一股份享有一票表決(jue) 權。
股東(dong) 大會(hui) 審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決(jue) 應當單獨計票。單獨
計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決(jue) 權，且該部分股份不計入出席股東(dong) 大會(hui) 有表決(jue) 權的股份總
數。
董事會(hui) 、獨立董事和符合相關(guan) 規定條件的股東(dong) 可以征集股東(dong) 投票權。征集股東(dong) 投票權應當
向被征集人充分披露具體(ti) 投票意向等信息。禁止以有償(chang) 或者變相有償(chang) 的方式征集股東(dong) 投票權。
公司不得對征集投票權提出最低持股比例限製。
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第七十九條 股東(dong) 大會(hui) 審議有關(guan) 關(guan) 聯交易事項時，關(guan) 聯股東(dong) 不應當參與(yu) 投票表決(jue) ，其所代
表的有表決(jue) 權的股份數不計入有效表決(jue) 總數；股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議的公告應當充分披露非關(guan) 聯股東(dong) 的
表決(jue) 情況。股東(dong) 大會(hui) 審議有關(guan) 關(guan) 聯交易事項時，如全體(ti) 股東(dong) 均為(wei) 關(guan) 聯股東(dong) ，則不受本條前述規
定的限製。
股東(dong) 大會(hui) 對有關(guan) 關(guan) 聯交易事項的表決(jue) ，應由出席股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議的非關(guan) 聯股東(dong) （包括股東(dong) 代
理人）所持表決(jue) 權的 1/2 以上通過方為(wei) 有效；但是，屬於(yu) 本章程規定的需由股東(dong) 大會(hui) 以特別決(jue) 議
通過的事項應當由出席股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議的非關(guan) 聯股東(dong) （包括股東(dong) 代理人）所持表決(jue) 權的 2/3 以上通
過方為(wei) 有效。
第八十條 公司在保證股東(dong) 大會(hui) 合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(you) 先提供
網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為(wei) 股東(dong) 參加股東(dong) 大會(hui) 提供便利。
第八十一條 除公司處於(yu) 危機等特殊情況外，非經股東(dong) 大會(hui) 以特別決(jue) 議批準，公司不得與(yu)
董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(ye) 務的管理交予該人負責的
合同。
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議。
股東(dong) 大會(hui) 就選舉(ju) 2 名及以上的董事或者監事進行表決(jue) 時，根據本章程的規定或者股東(dong) 大會(hui)
的決(jue) 議，實行累積投票製。
前款所稱累積投票製是指股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 董事或者監事時，每一股份擁有與(yu) 應選董事或者監
事人數相同的表決(jue) 權，股東(dong) 擁有的表決(jue) 權可以集中使用。董事會(hui) 應當向股東(dong) 公告候選董事、監
事的簡曆和基本情況。
股東(dong) 大會(hui) 表決(jue) 實行累積投票製應執行以下原則：
（一） 董事或者監事候選人數可以多於(yu) 股東(dong) 大會(hui) 擬選人數，但每位股東(dong) 所投票的候選人
數不能超過股東(dong) 大會(hui) 擬選董事或者監事人數，所分配票數的總和不能超過股東(dong) 擁有的投票數，
否則，該票作廢；
（二） 獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉(ju) 獨立董事時每位股東(dong) 有權取得的選票
數等於(yu) 其所持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積數，該票數隻能投向公司的獨立董事候
選人；選舉(ju) 非獨立董事時，每位股東(dong) 有權取得的選票數等於(yu) 其所持有的股票數乘以擬選非獨立
董事人數的乘積數，該票數隻能投向公司的非獨立董事候選人；
（三） 董事或者監事候選人根據得票多少的順序來確定最後的當選人，但每位當選人的
最低得票數必須超過出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) （包括股東(dong) 代理人）所持股份總數的半數。如當選董
事或者監事不足股東(dong) 大會(hui) 擬選董事或者監事人數，應就缺額對所有不夠票數的董事或者監事候
選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東(dong) 大會(hui) 補選。如 2 位以上董事或者監事候選人的
得票相同，但由於(yu) 擬選名額的限製隻能有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事或者監事
候選人需單獨進行再次投票選舉(ju) 。
第八十三條 除累積投票製外，股東(dong) 大會(hui) 應對所有提案進行逐項表決(jue) ，對同一事項有不同
提案的，應按提案提出的時間順序進行表決(jue) 。除因不可抗力等特殊原因導致股東(dong) 大會(hui) 中止或不
能作出決(jue) 議外，股東(dong) 大會(hui) 不得對提案進行擱置或不予表決(jue) 。
第八十四條 股東(dong) 大會(hui) 審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guan) 變更應當被視為(wei) 一
個(ge) 新的提案，不能在本次股東(dong) 大會(hui) 上進行表決(jue) 。
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第八十五條 同一表決(jue) 權在一次股東(dong) 大會(hui) 上隻能選擇現場、網絡或其他表決(jue) 方式中的一種。
同一表決(jue) 權出現重複表決(jue) 的以第一次投票結果為(wei) 準。
第八十六條 股東(dong) 大會(hui) 采取記名方式投票表決(jue) 。
第八十七條 股東(dong) 大會(hui) 對提案進行表決(jue) 前，應當推舉(ju) 兩(liang) 名股東(dong) 代表參加計票和監票。審議
事項與(yu) 股東(dong) 有利害關(guan) 係的，相關(guan) 股東(dong) 及代理人不得參加計票、監票。
股東(dong) 大會(hui) 對提案進行表決(jue) 時，應當由律師、股東(dong) 代表與(yu) 監事代表共同負責計票、監票，並
當場公布表決(jue) 結果，決(jue) 議的表決(jue) 結果載入會(hui) 議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東(dong) 或其代理人，有權通過相應的投票係統查驗自己的投
票結果。
第八十八條 股東(dong) 大會(hui) 現場結束時間不得早於(yu) 網絡或其他方式，會(hui) 議主持人應當宣布每一
提案的表決(jue) 情況和結果，並根據表決(jue) 結果宣布提案是否通過。決(jue) 議的表決(jue) 結果載入會(hui) 議記錄。
在正式公布表決(jue) 結果前，股東(dong) 大會(hui) 現場、網絡及其他表決(jue) 方式中所涉及的公司、計票人、
監票人、主要股東(dong) 、網絡服務方等相關(guan) 各方對表決(jue) 情況均負有保密義(yi) 務。
第八十九條 出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) ，應當對提交表決(jue) 的提案發表以下意見之一：同意、反
對或棄權。證券登記結算機構作為(wei) 內(nei) 地與(yu) 香港股票市場交易互聯互通機製股票的名義(yi) 持有人，
按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決(jue) 票、未投的表決(jue) 票均視為(wei) 投票人放棄表決(jue) 權利，其所持
股份數的表決(jue) 結果應計為(wei) “棄權”。
第九十條 會(hui) 議主持人如果對提交表決(jue) 的決(jue) 議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點
票；如果會(hui) 議主持人未進行點票，出席會(hui) 議的股東(dong) 或者股東(dong) 代理人對會(hui) 議主持人宣布結果有異
議的，有權在宣布表決(jue) 結果後立即要求點票，會(hui) 議主持人應當即時點票。
第九十一條 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議應當及時公告，公告中應列明出席會(hui) 議的股東(dong) 和代理人人數、
所持有表決(jue) 權的股份總數及占公司有表決(jue) 權股份總數的比例、表決(jue) 方式、每項提案的表決(jue) 結果
和通過的各項決(jue) 議的詳細內(nei) 容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東(dong) 大會(hui) 變更前次股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議的，應當在股東(dong) 大
會(hui) 決(jue) 議公告中作特別提示。
第九十三條 股東(dong) 大會(hui) 通過有關(guan) 董事、監事選舉(ju) 提案的，新任董事、監事就任時間自股東(dong)
大會(hui) 作出相關(guan) 決(jue) 議之日起計算。
第九十四條 股東(dong) 大會(hui) 通過有關(guan) 派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東(dong) 大
會(hui) 結束後 2 個(ge) 月內(nei) 實施具體(ti) 方案。
第五章 董事會(hui)
第一節 董事
第九十五條 公司董事為(wei) 自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一） 無民事行為(wei) 能力或者限製民事行為(wei) 能力；
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（二） 因貪汙、賄賂、侵占財產(chan) 、挪用財產(chan) 或者破壞社會(hui) 主義(yi) 市場經濟秩序，被判處刑
罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5 年；
（三） 擔任破產(chan) 清算的公司、企業(ye) 的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(ye) 的破產(chan) 負有
個(ge) 人責任的，自該公司、企業(ye) 破產(chan) 清算完結之日起未逾 3 年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業(ye) 執照、責令關(guan) 閉的公司、企業(ye) 的法定代表人，並負有個(ge) 人
責任的，自該公司、企業(ye) 被吊銷營業(ye) 執照之日起未逾 3 年；
（五） 個(ge) 人所負數額較大的債(zhai) 務到期未清償(chang) ；
（六） 被中國證監會(hui) 處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內(nei) 容。
違反本條規定選舉(ju) 、委派董事的，該選舉(ju) 、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條
情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 或更換，任期 3 年，並可在任期屆滿前由股東(dong) 大會(hui) 解除
其職務。董事任期屆滿，可連選連任。
董事任期從(cong) 就任之日起計算，至本屆董事會(hui) 任期屆滿時為(wei) 止。董事任期屆滿未及時改選，
或者董事在任期內(nei) 辭職導致董事會(hui) 成員低於(yu) 法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應
當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。因在任董事或獨立董事
辭職或被罷免而補選產(chan) 生的後任董事或獨立董事，其任期為(wei) 本屆董事會(hui) 的剩餘(yu) 期間。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務
的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有下列忠實義(yi) 務：
（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chan) ；
（二） 不得挪用公司資金；
（三） 不得將公司資產(chan) 或者資金以其個(ge) 人名義(yi) 或者其他個(ge) 人名義(yi) 開立賬戶存儲(chu) ；
（四） 不得違反公司章程的規定，未經股東(dong) 大會(hui) 或董事會(hui) 同意，將公司資金借貸給他人
或者以公司財產(chan) 為(wei) 他人提供擔保；
（五） 不得違反公司章程的規定或未經股東(dong) 大會(hui) 同意，與(yu) 公司訂立合同或者進行交易；
（六） 未經股東(dong) 大會(hui) 同意，不得利用職務便利，為(wei) 自己或他人謀取本應屬於(yu) 公司的商業(ye)
機會(hui) ，自營或者為(wei) 他人經營與(yu) 公司同類的業(ye) 務；
（七） 不得接受與(yu) 公司交易的傭(yong) 金歸為(wei) 己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其關(guan) 聯關(guan) 係損害公司利益；
（十） 法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義(yi) 務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。
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第九十八條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，遵守法律、行政法規
和本章程，對公司負有下列勤勉義(yi) 務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(ye) 行為(wei) 符合國家的
法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業(ye) 活動不超過營業(ye) 執照規定的業(ye) 務範圍；
（二） 應公平對待所有股東(dong) ；
（三） 認真閱讀公司的各項業(ye) 務、財務報告，及時了解公司業(ye) 務經營管理狀況；
（四） 應當對公司定期報告簽署書(shu) 麵確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完
整；
（五） 應當如實向監事會(hui) 提供有關(guan) 情況和資料，不得妨礙監事會(hui) 或者監事行使職權；
（六） 法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義(yi) 務。
第九十九條 董事連續兩(liang) 次未能親(qin) 自出席，也不委托其他董事出席董事會(hui) 會(hui) 議，視為(wei) 不能
履行職責，董事會(hui) 應當建議股東(dong) 大會(hui) 予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會(hui) 提交書(shu) 麵辭職報
告。董事會(hui) 將在 2 日內(nei) 披露有關(guan) 情況。
如因董事的辭職導致公司董事會(hui) 低於(yu) 法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍
應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(hui) 時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會(hui) 辦妥所有移交手續，其對公司和
股東(dong) 承擔的忠實義(yi) 務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業(ye) 秘密保密的義(yi) 務在其任職結
束後仍然有效，直至該秘密成為(wei) 公開信息，其他忠實義(yi) 務的持續期間應當根據公平的原則決(jue) 定，
視事件發生與(yu) 離任之間時間的長短，以及與(yu) 公司的關(guan) 係在何種情況和條件下結束而定。
第一百零二條 未經本章程規定或者董事會(hui) 的合法授權，任何董事不得以個(ge) 人名義(yi) 代表公
司或者董事會(hui) 行事。董事以其個(ge) 人名義(yi) 行事時，在第三方會(hui) 合理地認為(wei) 該董事在代表公司或者
董事會(hui) 行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造
成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。
第一百零四條 獨立董事應按照《獨立董事工作製度》以及相關(guan) 法律、行政法規及部門規
章的有關(guan) 規定執行。
第二節 董事會(hui)
第一百零五條 公司設董事會(hui) ，對股東(dong) 大會(hui) 負責。
第一百零六條 董事會(hui) 由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 人，設董事長 1 人。董事會(hui) 設立
戰略、審計、提名、薪酬與(yu) 考核等專(zhuan) 門委員會(hui) ，專(zhuan) 門委員會(hui) 對董事會(hui) 負責，依照本章程和董事
會(hui) 授權履行職責，提案應當提交董事會(hui) 審議決(jue) 定。成員全部由董事組成，其中審計、提名、薪
酬與(yu) 考核委員會(hui) 中獨立董事應占多數並擔任召集人，審計委員會(hui) 中至少應有 1 名獨立董事是會(hui)
計專(zhuan) 業(ye) 人士，且審計委員會(hui) 的召集人為(wei) 會(hui) 計專(zhuan) 業(ye) 人士。各專(zhuan) 門委員會(hui) 的工作細則由董事會(hui) 製定、
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修改。
（一） 戰略委員會(hui) 的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決(jue) 策進行研究並提出建
議。
（二） 審計委員會(hui) 的主要職責是：提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內(nei) 部審計
製度及其實施；負責內(nei) 部審計與(yu) 外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公
司的內(nei) 控製度。
（三） 薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 的主要職責是：研究董事與(yu) 經理人員考核的標準，進行考核並
提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與(yu) 方案。
（四） 提名委員會(hui) 的主要職責是：研究董事、經理人員的選擇標準和程序並提出建議；
廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議。
上述各專(zhuan) 門委員會(hui) 可以聘請中介機構提供專(zhuan) 業(ye) 意見，有關(guan) 費用由公司承擔。
各專(zhuan) 門委員會(hui) 對董事會(hui) 負責，各專(zhuan) 門委員會(hui) 的提案應提交董事會(hui) 審查決(jue) 定。
第一百零七條 董事會(hui) 行使下列職權：
（一） 負責召集股東(dong) 大會(hui) ，並向股東(dong) 大會(hui) 報告工作；
（二） 執行股東(dong) 大會(hui) 的決(jue) 議；
（三） 決(jue) 定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 製訂公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
（五） 製訂公司的利潤分配政策和彌補虧(kui) 損方案；
（六） 製訂公司增加或者減少注冊(ce) 資本、發行債(zhai) 券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散及變更公司形式的方
案；
（八） 在股東(dong) 大會(hui) 授權範圍內(nei) ，決(jue) 定公司的對外投資、收購出售資產(chan) 、資產(chan) 抵押、對外
擔保事項、委托理財、關(guan) 聯交易等事項；
（九） 決(jue) 定公司內(nei) 部管理機構的設置；
（十） 根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會(hui) 秘書(shu) ；根據總經理的提名，
聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決(jue) 定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）製訂公司的基本管理製度；
（十二）製訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東(dong) 大會(hui) 提請聘請或更換為(wei) 公司審計的會(hui) 計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。
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超過股東(dong) 大會(hui) 授權範圍的事項，應當提交股東(dong) 大會(hui) 審議。
第一百零八條 公司董事會(hui) 應當就注冊(ce) 會(hui) 計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股
東(dong) 大會(hui) 作出說明。
第一百零九條 董事會(hui) 製定董事會(hui) 議事規則，以確保董事會(hui) 落實股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議，提高工作
效率，保證科學決(jue) 策。
第一百一十條 董事會(hui) 應當確定對外投資、收購出售資產(chan) 、資產(chan) 抵押、對外擔保事項、委
托理財、關(guan) 聯交易的權限，建立嚴(yan) 格的審查和決(jue) 策程序；重大投資項目應當組織有關(guan) 專(zhuan) 家、專(zhuan)
業(ye) 人員進行評審，並報股東(dong) 大會(hui) 批準。
公司發生的購買(mai) 或者出售資產(chan) ，對外投資（購買(mai) 銀行理財產(chan) 品的除外），轉讓或受讓研發項
目，簽訂許可使用協議，租入或者租出資產(chan) ，委托或者受托管理資產(chan) 和業(ye) 務，贈與(yu) 或者受贈資
產(chan) ，債(zhai) 權、債(zhai) 務重組，提供財務資助等日常經營之外的交易，達到下列標準之一的，應當經董
事會(hui) 審議批準：
（一） 交易涉及的資產(chan) 總額（同時存在賬麵值和評估值的，以高者為(wei) 準）占公司最近一
期經審計總資產(chan) 的 10%以上；
（二） 交易的成交金額占公司市值的 10%以上；
（三） 交易標的（如股權）的最近一個(ge) 會(hui) 計年度資產(chan) 淨額占公司市值的 10%以上；
（四） 交易標的（如股權）最近一個(ge) 會(hui) 計年度相關(guan) 的營業(ye) 收入占上市公司最近一個(ge) 會(hui) 計
年度經審計營業(ye) 收入的 10%以上，且超過 1,000 萬(wan) 元；
（五） 交易產(chan) 生的利潤占公司最近一個(ge) 會(hui) 計年度經審計淨利潤的 10%以上，且絕對金額
超過 100 萬(wan) 元；
（六） 交易標的（如股權）最近一個(ge) 會(hui) 計年度相關(guan) 的淨利潤占上市公司最近一個(ge) 會(hui) 計年
度經審計淨利潤的 10%以上，且超過 100 萬(wan) 元。
公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，董事會(hui) 審議批準後還應當提交股
東(dong) 大會(hui) 審議批準：
（一） 交易涉及的資產(chan) 總額（同時存在賬麵值和評估值的，以高者為(wei) 準）占公司最近一
期經審計總資產(chan) 的 50%以上；
（二） 交易的成交金額占公司市值的 50%以上；
（三） 交易標的（如股權）的最近一個(ge) 會(hui) 計年度資產(chan) 淨額占公司市值的 50%以上；
（四） 交易標的（如股權）最近一個(ge) 會(hui) 計年度相關(guan) 的營業(ye) 收入占上市公司最近一個(ge) 會(hui) 計
年度經審計營業(ye) 收入的 50%以上，且超過 5,000 萬(wan) 元；
（五） 交易產(chan) 生的利潤占公司最近一個(ge) 會(hui) 計年度經審計淨利潤的 50%以上，且絕對金額
超過 500 萬(wan) 元；
（六） 交易標的（如股權）最近一個(ge) 會(hui) 計年度相關(guan) 的淨利潤占上市公司最近一個(ge) 會(hui) 計年
度經審計淨利潤的 50%以上，且超過 500 萬(wan) 元。
公司發生日常經營範圍內(nei) 的交易，達到下列標準之一的，應當及時進行披露：
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（一） 交易金額占上市公司最近一期經審計總資產(chan) 的 50%以上，且絕對金額超過 1 億(yi) 元；
（二） 交易金額占上市公司最近一個(ge) 會(hui) 計年度經審計營業(ye) 收入或營業(ye) 成本的 50%以上，
且超過 1 億(yi) 元；
（三） 交易預計產(chan) 生的利潤總額占上市公司最近一個(ge) 會(hui) 計年度經審計淨利潤的 50%以上，
且超過 500 萬(wan) 元；
（四） 其他可能對上市公司的資產(chan) 、負債(zhai) 、權益和經營成果產(chan) 生重大影響的交易。
第一百一十一條 董事會(hui) 設董事長 1 人，由董事會(hui) 以全體(ti) 董事的過半數選舉(ju) 產(chan) 生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東(dong) 大會(hui) 和召集、主持董事會(hui) 會(hui) 議；
（二） 督促、檢查股東(dong) 大會(hui) 和董事會(hui) 決(jue) 議的執行情況；
（三） 簽署董事會(hui) 重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的職權；
（五） 提名聘任或解聘公司總經理；
（六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和
公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會(hui) 和股東(dong) 大會(hui) 報告；
（七） 董事會(hui) 授予的其他職權。
董事會(hui) 不得將《公司法》所規定的應由董事會(hui) 行使的職權授權給公司董事長行使或直接作
出決(jue) 定；但為(wei) 執行董事會(hui) 決(jue) 議，董事會(hui) 可以授權董事長有權決(jue) 定執行該決(jue) 議過程中所涉其他具
體(ti) 事項。董事會(hui) 對董事長的授權，應當明確和具體(ti) 。
第一百一十三條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉(ju) 1 名董
事履行職務。
第一百一十四條 董事會(hui) 每年至少召開 2 次會(hui) 議，由董事長召集，於(yu) 會(hui) 議召開 10 日以前書(shu)
麵通知全體(ti) 董事和監事。前述 10 日的期限自董事會(hui) 秘書(shu) 發出通知之日起計算，截止日不包括會(hui)
議召開當日。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決(jue) 權的股東(dong) 、1/3 以上董事或者監事會(hui) ，可以提議召開董
事會(hui) 臨(lin) 時會(hui) 議。董事長應當自接到提議後 10 日內(nei) ，召集和主持董事會(hui) 會(hui) 議。
第一百一十六條 董事會(hui) 召開臨(lin) 時董事會(hui) 會(hui) 議以書(shu) 麵方式通知；通知應在會(hui) 議召開 5 日以前
送達全體(ti) 董事和監事。但如有緊急情形需召開臨(lin) 時董事會(hui) 會(hui) 議，董事長可隨時召集董事會(hui) 會(hui) 議，
但應給董事以必要的準備時間。
第一百一十七條 董事會(hui) 會(hui) 議通知包括以下內(nei) 容：
（一） 會(hui) 議日期和地點；
（二） 會(hui) 議期限；
（三） 事由及議題；
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（四） 發出通知的日期。
第一百一十八條 董事會(hui) 會(hui) 議應有過半數的董事出席方可舉(ju) 行。董事會(hui) 作出決(jue) 議，必須經全
體(ti) 董事的過半數通過。董事會(hui) 決(jue) 議的表決(jue) ，實行一人一票。
第一百一十九條 董事與(yu) 董事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議事項所涉及的企業(ye) 有關(guan) 聯關(guan) 係的，不得對該項決(jue) 議
行使表決(jue) 權，也不得代理其他董事行使表決(jue) 權。該董事會(hui) 會(hui) 議由過半數的無關(guan) 聯關(guan) 係董事出席
即可舉(ju) 行，董事會(hui) 會(hui) 議所作決(jue) 議須經無關(guan) 聯關(guan) 係董事過半數通過。出席董事會(hui) 的無關(guan) 聯關(guan) 係董
事人數不足 3 人的，應將該事項提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議。
第一百二十條 董事會(hui) 決(jue) 議采取記名投票方式表決(jue) 。董事會(hui) 臨(lin) 時會(hui) 議在保障董事充分發表
意見的前提下，可以傳(chuan) 真方式進行並作出決(jue) 議，並由參會(hui) 董事簽字。
第一百二十一條 董事會(hui) 會(hui) 議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shu) 麵（包括
以傳(chuan) 真、電子郵件的形式）委托其他董事代為(wei) 出席。委托書(shu) 應當載明代理人的姓名，代理事項、
權限和有效期限，並由委托人簽名或蓋章；未載明代理事項和權限的視為(wei) 代理人可自行決(jue) 策。
代為(wei) 出席會(hui) 議的董事應當在授權範圍內(nei) 行使董事的權利。董事未出席董事會(hui) 會(hui) 議，亦未委托代
表出席的，視為(wei) 放棄在該次會(hui) 議上的投票權。
第一百二十二條 董事會(hui) 應當對會(hui) 議所議事項的決(jue) 定做成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的董事應當在
會(hui) 議記錄上簽名。董事會(hui) 會(hui) 議記錄作為(wei) 公司檔案由董事會(hui) 秘書(shu) 保存。董事會(hui) 會(hui) 議記錄的保管期
限為(wei) 不低於(yu) 10 年。
第一百二十三條 董事會(hui) 會(hui) 議記錄包括以下內(nei) 容：
（一） 會(hui) 議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(hui) 的董事（代理人）姓名；
（三） 會(hui) 議議程；
（四） 董事發言要點；
（五） 每一決(jue) 議事項的表決(jue) 方式和結果（表決(jue) 結果應載明同意、反對或棄權的票數）。
第六章 經理及其他高級管理人員
第一百二十四條 公司設總經理 1 名，由公司董事會(hui) 聘任或解聘。
公司設副總經理若幹名，經總經理提名，由董事會(hui) 聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監、董事會(hui) 秘書(shu) 為(wei) 公司高級管理人員。
第一百二十五條 公司章程關(guan) 於(yu) 不得擔任董事的情形，同時適用於(yu) 高級管理人員。
公司章程關(guan) 於(yu) 董事忠實義(yi) 務和勤勉義(yi) 務的規定，同時適用於(yu) 高級管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東(dong) 單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔
任公司的高級管理人員。
第一百二十七條 總經理每屆任期 3 年，可以連聘連任。
第一百二十八條 總經理對董事會(hui) 負責，行使下列職權：
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錦州神工半導體(ti) 股份有限公司 公司章程
（一） 主持公司的生產(chan) 經營管理工作，組織實施董事會(hui) 決(jue) 議，並向董事會(hui) 報告工作；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內(nei) 部管理機構設置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理製度；
（五） 製定公司的具體(ti) 規章；
（六） 提請董事會(hui) 聘任或者解聘副總經理、財務總監及其他高級管理人員；
（七） 決(jue) 定聘任或者解聘除應由董事會(hui) 決(jue) 定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八） 公司章程或董事會(hui) 授予的其他職權。
總經理列席董事會(hui) 會(hui) 議。
第一百二十九條 總經理應製定總經理工作細則，報董事會(hui) 批準後實施。
第一百三十條 總經理工作細則應包括以下內(nei) 容：
（一） 總經理辦公會(hui) 議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 總經理及其他高級管理人員各自具體(ti) 的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產(chan) 運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(hui) 、監事會(hui) 的報告製度；
（四） 董事會(hui) 認為(wei) 必要的其他事項。
第一百三十一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guan) 總經理辭職的具體(ti) 程序和辦法
由總經理與(yu) 公司之間的勞務合同規定。
第一百三十二條 副總經理、財務總監由總經理提名，董事會(hui) 決(jue) 定聘任或者解聘。副總經理、
財務總監協助總經理的工作，向總經理負責並報告工作。
第一百三十三條 公司設董事會(hui) 秘書(shu) ，負責公司股東(dong) 大會(hui) 和董事會(hui) 會(hui) 議的籌備、文件保管以
及公司股東(dong) 資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會(hui) 秘書(shu) 應遵守法律、行政法規、部門規
章及本章程的有關(guan) 規定。
第一百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的
規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。
第七章 監事會(hui)
第一節 監事
第一百三十五條 公司章程規定的不得擔任董事的情形，同時適用於(yu) 監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義(yi) 務和勤勉義(yi) 務，
不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chan) 。
第一百三十七條 監事的任期每屆為(wei) 3 年。監事任期屆滿，連選可以連任。
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第一百三十八條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內(nei) 辭職導致監事會(hui) 成員低於(yu) 法
定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履
行監事職務。
第一百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十條 監事可以列席董事會(hui) 會(hui) 議，並對董事會(hui) 決(jue) 議事項提出質詢或者建議。
第一百四十一條 監事不得利用其關(guan) 聯關(guan) 係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔
賠償(chang) 責任。
第一百四十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或公司章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。
第二節 監事會(hui)
第一百四十三條 公司設監事會(hui) 。監事會(hui) 由 3 名監事組成，其中職工代表出任的監事 1 名。
監事會(hui) 設主席 1 名。監事會(hui) 主席由全體(ti) 監事過半數選舉(ju) 產(chan) 生。監事會(hui) 主席召集和主持監事會(hui) 會(hui)
議；監事會(hui) 主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉(ju) 1 名監事召集和主
持監事會(hui) 會(hui) 議。
監事會(hui) 應當包括股東(dong) 代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於(yu) 1/3。監
事會(hui) 中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(hui) 或職工大會(hui) 民主選舉(ju) 產(chan) 生。
第一百四十四條 監事會(hui) 行使下列職權：
（一） 應當對董事會(hui) 編製的公司定期報告進行審核並提出書(shu) 麵審核意見；
（二） 檢查公司的財務；
（三） 對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為(wei) 進行監督，對違反法律、
行政法規、公司章程或者股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議的董事、總經理和其他高級管理人員提出罷免的建議；
（四） 向股東(dong) 大會(hui) 提出議案；
（五） 當董事、總經理和其他高級管理人員的行為(wei) 損害公司的利益時，要求其予以糾正；
（六） 提議召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，在董事會(hui) 不履行《公司法》規定的召集和主持股東(dong) 大會(hui)
職責時召集和主持股東(dong) 大會(hui) ；
（七） 依據《公司法》第一百五十一條的規定對董事、總經理和其他高級管理人員提起
訴訟；
（八） 發現公司情況異常，可以進行調查，必要時，可以聘請會(hui) 計師事務所、律師事務
所等專(zhuan) 業(ye) 機構協助其工作，費用由公司承擔；
（九） 法律、行政法規和公司章程授予的其他職權。
第一百四十五條 監事會(hui) 每 6 個(ge) 月至少召開 1 次會(hui) 議。會(hui) 議通知應當在會(hui) 議召開 10 日以前
書(shu) 麵送達全體(ti) 監事。監事可以提議召開臨(lin) 時監事會(hui) 會(hui) 議。
監事會(hui) 決(jue) 議應當經半數以上監事通過。
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第一百四十六條 監事會(hui) 應製訂監事會(hui) 議事規則，經股東(dong) 大會(hui) 審議通過，明確監事會(hui) 的議事
方式和表決(jue) 程
第一百四十七條 監事會(hui) 應對所議事項的決(jue) 定作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的監事應當在會(hui) 議記
錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會(hui) 議上的發言作出某種說明性記載。監事會(hui) 會(hui) 議記錄作為(wei) 公
司檔案至少保存 10 年。
第一百四十八條 監事會(hui) 會(hui) 議通知包括以下內(nei) 容：
（一） 舉(ju) 行會(hui) 議的日期、地點和會(hui) 議期限；
（二） 事由及議題；
（三） 發出通知的日期。
第八章 財務會(hui) 計製度、利潤分配和審計
第一節 財務會(hui) 計製度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關(guan) 部門的規定，製定公司的財務會(hui) 計製
度。
第一百五十條 公司在每一會(hui) 計年度結束後 4 個(ge) 月內(nei) 向中國證監會(hui) 和證券交易所報送年
度財務會(hui) 計報告，在每一會(hui) 計年度前 6 個(ge) 月結束之日起 2 個(ge) 月中國證監會(hui) 派出機構和證券交易
所報送半年度財務會(hui) 計報告，在每一會(hui) 計年度前 3 個(ge) 月和前 9 個(ge) 月結束之日起的 1 個(ge) 月內(nei) 向中
國證監會(hui) 派出機構和證券交易所報送季度財務會(hui) 計報告。
上述財務會(hui) 計報告按照有關(guan) 法律、行政法規及部門規章的規定進行編製。
第一百五十一條 公司除法定的會(hui) 計賬簿外，不得另立會(hui) 計賬簿。公司的資產(chan) ，不以任何個(ge)
人名義(yi) 開立賬戶存儲(chu) 。
第一百五十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計額為(wei) 公司注冊(ce) 資本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧(kui) 損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應
當先用當年利潤彌補虧(kui) 損。
公司從(cong) 稅後利潤中提取法定公積金後，經股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議，還可以從(cong) 稅後利潤中提取任意公
積金。
公司彌補虧(kui) 損和提取公積金後所餘(yu) 稅後利潤，按照股東(dong) 持有的股份比例分配。
股東(dong) 大會(hui) 違反前款規定，在公司彌補虧(kui) 損和提取法定公積金之前向股東(dong) 分配利潤的，股東(dong)
必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與(yu) 分配利潤。
第一百五十三條 公司的公積金用於(yu) 彌補公司的虧(kui) 損、擴大公司生產(chan) 經營或者轉為(wei) 增加公司
資本。但是，資本公積金將不用於(yu) 彌補公司的虧(kui) 損。
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法定公積金轉為(wei) 股本時，所留存的該項公積金不少於(yu) 轉增前公司注冊(ce) 資本的 25%。
第一百五十四條 公司股東(dong) 大會(hui) 對利潤分配方案作出決(jue) 議後，公司董事會(hui) 須在股東(dong) 大會(hui) 召開
後 2 個(ge) 月內(nei) 完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十五條 公司的利潤分配政策如下：
（一）利潤分配的原則
公司應當重視對投資者特別是中小投資者的合理投資回報，製定持續、穩定的利潤分配政
策。
（二）利潤分配形式
公司可以采取現金、股票或者現金與(yu) 股票相結合的方式向投資者分配股利。
公司分配股利時，優(you) 先采用現金分紅的方式，在滿足公司正常經營的資金需求情況下，公
司將積極采用現金分紅方式進行利潤分配。
（三）利潤分配條件和比例
1、現金分配的條件和比例：在公司當年盈利、累計未分配利潤為(wei) 正數且保證公司能夠持續
經營和長期發展的前提下，如公司無重大投資計劃或重大現金支出事項發生，公司應當優(you) 先采
取現金方式分配股利，且公司每年以現金方式分配的利潤不少於(yu) 當年實現的可分配利潤的 10%。
具體(ti) 每個(ge) 年度的分紅比例由董事會(hui) 根據公司經營狀況和有關(guan) 規定擬定，提交股東(dong) 大會(hui) 審議決(jue) 定。
董事會(hui) 製定利潤分配方案時，綜合考慮公司所處的行業(ye) 特點、同行業(ye) 的排名、競爭(zheng) 力、利
潤率等因素論證公司所處的發展階段，以及是否有重大資金支出安排等因素製定公司的利潤分
配政策。
利潤分配方案遵循以下原則：
（1）在公司發展階段屬於(yu) 成熟期且無重大資金支出安排的，利潤分配方案中現金分紅所占
比例應達到 80%；
（2）在公司發展階段屬於(yu) 成熟期且有重大資金支出安排的，利潤分配方案中現金分紅所占
比例應達到 40%；
（3）在公司發展階段屬於(yu) 成長期且有重大資金支出安排的，利潤分配方案中現金分紅所占
比例應達到 20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。
重大投資計劃、重大現金支出是指公司未來 12 個(ge) 月內(nei) 擬對外投資、收購資產(chan) 或購買(mai) 設備累
計支出超過公司最近一期經審計的合並報表淨資產(chan) 的 30%，實施募集資金投資項目除外。
2、股票股利分配的條件：在確保最低現金分紅比例的條件下，公司在經營狀況良好，並且
董事會(hui) 認為(wei) 公司股票價(jia) 格與(yu) 公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於(yu) 公司全體(ti) 股東(dong) 整體(ti) 利益
時，可以在確保最低現金分紅比例的條件下，提出股票股利分配預案。
（四）利潤分配的期間間隔
在滿足利潤分配的條件下，公司每年度進行一次利潤分配，公司可以根據盈利情況和資金
需求狀況進行中期分紅，具體(ti) 形式和分配比例由董事會(hui) 根據公司經營狀況和有關(guan) 規定擬定，提
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交股東(dong) 大會(hui) 審議決(jue) 定。
（五）利潤分配方案的決(jue) 策程序
1、公司董事會(hui) 在利潤分配方案論證過程中，需與(yu) 獨立董事、監事充分討論，根據公司的盈
利情況、資金需求和股東(dong) 回報規劃並結合公司章程的有關(guan) 規定，在考慮對全體(ti) 股東(dong) 持續、穩定、
科學的回報基礎上提出、擬定公司的利潤分配預案。
公司董事會(hui) 審議通過利潤分配預案後，利潤分配事項方能提交股東(dong) 大會(hui) 審議。董事會(hui) 審議
利潤分配預案需經全體(ti) 董事過半數同意，並且經二分之一以上獨立董事同意方可通過。獨立董
事應當對利潤分配具體(ti) 方案發表獨立意見。
2、監事會(hui) 應當對董事會(hui) 擬定的利潤分配具體(ti) 方案進行審議，並經監事會(hui) 全體(ti) 監事過半數表
決(jue) 通過。
3、股東(dong) 大會(hui) 對現金分紅具體(ti) 方案進行審議前，應當通過多種渠道（電話、傳(chuan) 真、電子郵件、
投資者關(guan) 係互動平台），充分聽取中小股東(dong) 的意見和訴求，並及時答複中小股東(dong) 關(guan) 心的問題。
股東(dong) 大會(hui) 應根據法律法規和公司章程的規定對董事會(hui) 提出的利潤分配預案進行表決(jue) 。
4、在當年滿足現金分紅條件情況下，董事會(hui) 未提出以現金方式進行利潤分配預案的，應在
定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。同時在召開股東(dong) 大會(hui) 時，公司應當提
供股東(dong) 大會(hui) 網絡投票方式以方便中小股東(dong) 參與(yu) 股東(dong) 大會(hui) 表決(jue) 。
（六）利潤分配政策的調整條件和程序
公司根據生產(chan) 經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，調整後的
利潤分配政策不得違反中國證監會(hui) 和證券交易所的有關(guan) 規定，有關(guan) 調整利潤分配政策的議案需
經全體(ti) 董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意以及監事會(hui) 全體(ti) 監事過半數同意方可
提交股東(dong) 大會(hui) 審議，獨立董事應對利潤分配政策的調整或變更發表獨立意見。
有關(guan) 調整利潤分配政策的議案應經出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) 所持表決(jue) 權的三分之二以上通過。
第二節 內(nei) 部審計
第一百五十六條 公司實行內(nei) 部審計製度，配備專(zhuan) 職審計人員，對公司財務收支和經濟活動
進行內(nei) 部審計監督。
第一百五十七條 公司內(nei) 部審計製度和審計人員的職責，應當經董事會(hui) 批準後實施。審計負
責人向董事會(hui) 、監事會(hui) 和總經理負責並報告工作。
第三節 會(hui) 計師事務所的聘任
第一百五十八條 公司聘用取得“從(cong) 事證券相關(guan) 業(ye) 務資格”的會(hui) 計師事務所進行會(hui) 計報表審
計、淨資產(chan) 驗證及其他相關(guan) 的谘詢服務等業(ye) 務，聘期 1 年，可以續聘。
第一百五十九條 公司聘用會(hui) 計師事務所由股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定，董事會(hui) 不得在股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定前委
任會(hui) 計師事務所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會(hui) 計師事務所提供真實、完整的會(hui) 計憑證、會(hui) 計賬簿、
財務會(hui) 計報告及其他會(hui) 計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
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第一百六十一條 會(hui) 計師事務所的審計費用由股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定。
第一百六十二條 公司解聘或者不再續聘會(hui) 計師事務所時，提前 15 天事先通知會(hui) 計師事務
所；公司股東(dong) 大會(hui) 就解聘會(hui) 計師事務所進行表決(jue) 時，允許會(hui) 計師事務所陳述意見。
會(hui) 計師事務所提出辭聘的，應當向股東(dong) 大會(hui) 說明公司有無不當情形。
第九章 通知與(yu) 公告
第一節 通知
第一百六十三條 公司的通知以下列一種或多種方式發出：
（一） 以專(zhuan) 人送出；
（二） 以郵件（包括電子郵件）、傳(chuan) 真和電話等方式發出；
（三） 以公告方式進行；
（四） 公司章程規定的其他形式。
第一百六十四條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為(wei) 所有相關(guan) 人員收到
通知。
第一百六十五條 公司召開股東(dong) 大會(hui) 的會(hui) 議通知，以公告方式進行。
第一百六十六條 公司召開董事會(hui) 的會(hui) 議通知，以專(zhuan) 人送出、郵件（包括電子郵件）、傳(chuan) 真
和電話方式進行。
第一百六十七條 公司召開監事會(hui) 的會(hui) 議通知，以專(zhuan) 人送出、郵件（包括電子郵件）、傳(chuan) 真
和電話方式進行。
第一百六十八條 公司通知以專(zhuan) 人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送
達人簽收日期為(wei) 送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個(ge) 工作日為(wei) 送達日
期。
第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(hui) 議通知或者該等人沒有收到
會(hui) 議通知，會(hui) 議及會(hui) 議作出的決(jue) 議並不因此無效。
第二節 公告
第一百七十條 公司指定《中國證券報》或其他中國證監會(hui) 指定的報紙和上海證券交所網
站為(wei) 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體(ti) 。
第十章 合並、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合並、分立、增資和減資
第一百七十一條 公司合並可以采取吸收合並和新設合並兩(liang) 種形式。
一個(ge) 公司吸收其他公司為(wei) 吸收合並，被吸收的公司解散。2 個(ge) 以上公司合並設立一個(ge) 新的公
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司為(wei) 新設合並，合並各方解散。
第一百七十二條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單。
公司應當自作出合並決(jue) 議之日起 10 日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 30 日內(nei) 在本章程指定的報紙上公告。
債(zhai) 權人自接到通知書(shu) 之日起 30 日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自公告之日起 45 日內(nei) ，可以要求公
司清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應的擔保。
第一百七十三條 公司合並時，合並各方的債(zhai) 權、債(zhai) 務，由合並後存續的公司或者新設的公
司承繼。
第一百七十四條 公司分立，其財產(chan) 作相應的分割。
公司分立，應當編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單。公司應當自作出分立決(jue) 議之日起 10 日內(nei) 通知
債(zhai) 權人，並於(yu) 30 日內(nei) 在本章程指定的報紙上公告。
第一百七十五條 公司分立前的債(zhai) 務由分立後的公司承擔連帶責任。但公司在分立前與(yu) 債(zhai) 權
人就債(zhai) 務清償(chang) 達成的書(shu) 麵協議另有約定的除外。
第一百七十六條 公司需要減少注冊(ce) 資本時，必須編製資產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan) 清單。
公司應當自作出減少注冊(ce) 資本決(jue) 議之日起 10 日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 30 日內(nei) 在本章程指定
的報紙上公告。債(zhai) 權人自接到通知書(shu) 之日起 30 日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自公告之日起 45 日內(nei) ，
有權要求公司清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應的擔保。
公司減資後的注冊(ce) 資本不得低於(yu) 法定的最低限額。
第一百七十七條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關(guan) 辦理變更
登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊(ce) 資本，應當依法向公司登記機關(guan) 辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百七十八條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：
（一） 本章程規定的營業(ye) 期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二） 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議解散；
（三） 因公司合並或者分立而解散；
（四） 依法被吊銷營業(ye) 執照、責令關(guan) 閉或者被撤銷；
（五） 公司經營管理發生嚴(yan) 重困難，繼續存續會(hui) 使股東(dong) 利益受到重大損失，通過其他途
徑不能解決(jue) 的，持有公司全部股東(dong) 表決(jue) 權 10%以上的股東(dong) ，可以請求人民法院解散公司。
第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而
存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議的股東(dong) 所持表決(jue) 權的 2/3 以上通過。
第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第
（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起 15 日內(nei) 成立清算組，開始清算。清算組由
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董事或者股東(dong) 大會(hui) 確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債(zhai) 權人可以申請人民法院
指定有關(guan) 人員組成清算組進行清算。
第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 通知或者公告債(zhai) 權人；
（二） 清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單；
（三） 處理與(yu) 清算有關(guan) 的公司未了結的業(ye) 務；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chan) 生的稅款；
（五） 清理債(zhai) 權、債(zhai) 務；
（六） 處理公司清償(chang) 債(zhai) 務後的剩餘(yu) 財產(chan) ；
（七） 代表公司參與(yu) 民事訴訟活動。
第一百八十二條 清算組應當自成立之日起 10 日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 60 日內(nei) 在本章程指定
的報紙上公告。債(zhai) 權人應當自接到通知書(shu) 之日起 30 日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自公告之日起 45 日
內(nei) 向清算組申報其債(zhai) 權。
債(zhai) 權人申報債(zhai) 權時，應當說明債(zhai) 權的有關(guan) 事項，並提供證明材料。清算組應當對債(zhai) 權進行
登記。
在申報債(zhai) 權期間，清算組不得對債(zhai) 權人進行清償(chang) 。
第一百八十三條 清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，應當製定清算方
案，並報股東(dong) 大會(hui) 或者人民法院確認。
公司財產(chan) 在分別支付清算費用、職工的工資、社會(hui) 保險費用和法定補償(chang) 金，繳納所欠稅款，
清償(chang) 公司債(zhai) 務後的剩餘(yu) 財產(chan) ，公司按照股東(dong) 持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與(yu) 清算無關(guan) 的經營活動。公司財產(chan) 未按前款規定清償(chang) 前，
將不會(hui) 分配給股東(dong) 。
第一百八十四條 清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，發現公司財產(chan) 不
足清償(chang) 債(zhai) 務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chan) 。
公司經人民法院裁定宣告破產(chan) 後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十五條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東(dong) 大會(hui) 或者人民法院確
認，並報送公司登記機關(guan) ，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條 清算組成員應當忠於(yu) 職守，依法履行清算義(yi) 務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chan) 。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債(zhai) 權人造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。
第一百八十七條 公司被依法宣告破產(chan) 的，依照有關(guan) 企業(ye) 破產(chan) 的法律實施破產(chan) 清算。
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第十一章 修改章程
第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一） 《公司法》或有關(guan) 法律、行政法規修改後，章程規定的事項與(yu) 修改後的法律、行
政法規的規定相抵觸；
（二） 公司的情況發生變化，與(yu) 章程記載的事項不一致；
（三） 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定修改章程。
第一百八十九條 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議通過的章程修改事項需要經主管機關(guan) 審批的，須報主管機關(guan)
批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十條 董事會(hui) 依照股東(dong) 大會(hui) 修改章程的決(jue) 議和有關(guan) 主管機關(guan) 的審批意見修改公
司章程。
第一百九十一條 章程修改事項屬於(yu) 法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十二條 釋義(yi)
（一） 控股股東(dong) ，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東(dong) ；持有股份的比例
雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決(jue) 權已足以對股東(dong) 大會(hui) 的決(jue) 議產(chan) 生重大影響的股
東(dong) 。
（二） 實際控製人，是指雖不是公司的股東(dong) ，但通過投資關(guan) 係、協議或者其他安排，能
夠實際支配公司行為(wei) 的人。
（三） 關(guan) 聯關(guan) 係，是指公司控股股東(dong) 、實際控製人、董事、監事、高級管理人員與(yu) 其直
接或者間接控製的企業(ye) 之間的關(guan) 係，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guan) 係。但是，國家控股
的企業(ye) 之間不僅(jin) 因為(wei) 同受國家控股而具有關(guan) 聯關(guan) 係。
第一百九十三條 董事會(hui) 可依照章程的規定，製訂章程細則。章程細則不得與(yu) 章程的規定相
抵觸。
第一百九十四條 本章程以中文書(shu) 寫(xie) ，其他任何語種或不同版本的章程與(yu) 本章程有歧義(yi) 時，
以在錦州市市場監督管理局最近一次核準登記或備案後的中文版章程為(wei) 準。
第一百九十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nei) ”、“以下”，均含本數；“以外”、“低於(yu) ”、“多
於(yu) ”不含本數。
第一百九十六條 本章程由公司董事會(hui) 負責解釋。
第一百九十七條 本章程附件包括股東(dong) 大會(hui) 議事規則、董事會(hui) 議事規則和監事會(hui) 議事規則。
第一百九十八條 本章程經股東(dong) 大會(hui) 審議通過後，自公司首次公開發行股票並在證券交易所
上市之日起生效實施。
錦州神工半導體(ti) 股份有限公司
2020 年 3 月 18 日
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錦州神工半導體(ti) 股份有限公司 公司章程
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