金字火腿股份有限公司
      章        程




    2020 年 3 月 15 日
                         目     錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和範圍
第三章 股份
   第一節 股份發行
   第二節 股份增減和回購
   第三節 股份轉讓
第四章 股東(dong) 和股東(dong) 大會(hui)
   第一節 股東(dong)
   第二節 股東(dong) 大會(hui) 的一般規定
   第三節 股東(dong) 大會(hui) 的召集
   第四節 股東(dong) 大會(hui) 的提案與(yu) 通知
   第五節 股東(dong) 大會(hui) 的召開
   第六節 股東(dong) 大會(hui) 的表決(jue) 和決(jue) 議
第五章 董事會(hui)
   第一節 董事
   第二節 董事會(hui)
第六章 總裁及其他高級管理人員
第七章 監事會(hui)
    第一節 監事
   第二節 監事會(hui)
第八章 財務會(hui) 計製度、利潤分配和審計
   第一節 財務會(hui) 計製度
   第二節 內(nei) 部審計
   第三節 會(hui) 計師事務所的聘任
   第四節 資金管理製度
第九章 通知與(yu) 公告
   第一節 通知
   第二節 公告
第十章 合並、分立、增資、減資、解散和清算
   第一節 合並、分立、增資和減資
   第二節 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
                                  第一章   總則
       第一條 為(wei) 維護公司、股東(dong) 和債(zhai) 權人的合法權益，規範公司的組織和行為(wei) ，
根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券
法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關(guan) 規定，製訂本章程。
       第二條 公司係依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guan) 規定成立的股份有
限公司（以下簡稱“公司”）。
       公司係依據《公司法》，以有限責任公司整體(ti) 變更為(wei) 股份有限公司的方式設
立；在浙江省工商行政管理局注冊(ce) 登記，取得企業(ye) 法人營業(ye) 執照，營業(ye) 執照號碼：
330701000007033。2016 年 3 月換發統一社會(hui) 信用代碼執照，統一社會(hui) 信用代碼
為(wei) ：91330000254983027G。
       第三條 公司於(yu) 二○一○年十一月九日經中國證監會(hui) 批準，首次向社會(hui) 公眾(zhong)
發行人民幣普通股 1,850 萬(wan) 股，於(yu) 二○一○年十二月三日在深圳證券交易所上
市。
       第四條 公司注冊(ce) 名稱：金字火腿股份有限公司
              英文全稱：JINZI HAM CO.，LTD
       第五條 公 司 住 所 ： 浙江省金華市金帆街 1000 號；郵政編碼：321000
       第六條 公司注冊(ce) 資本為(wei) 人民幣 978,313,280 元。
       第七條 公司為(wei) 永久存續的股份有限公司。
       第八條 董事長或總裁為(wei) 公司的法定代表人。
       第九條 公司全部資產(chan) 分為(wei) 等額股份，股東(dong) 以其認購的股份為(wei) 限對公司承擔
責任，公司以其全部資產(chan) 對公司的債(zhai) 務承擔責任。
       第十條 本公司章程自生效之日起，即成為(wei) 規範公司的組織與(yu) 行為(wei) 、公司與(yu)
股東(dong) 、股東(dong) 與(yu) 股東(dong) 之間權利義(yi) 務關(guan) 係的具有法律約束力的文件，對公司、股東(dong) 、
董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東(dong) 可以起訴
股東(dong) ，股東(dong) 可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，股東(dong) 可以起訴
公司，公司可以起訴股東(dong) 、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。
       第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會(hui) 秘書(shu) 、
財務總監(財務負責人)以及經公司董事會(hui) 聘任的其他高級管理人員。


                         第二章   經營宗旨和範圍
     第十二條   公司的經營宗旨:遵循“誠信為(wei) 本、穩健經營”的經營方針，以
火腿、肉製品、食品為(wei) 核心業(ye) 務，以市場為(wei) 導向，以經濟效益為(wei) 中心，努力提高
經營管理水平，促進公司持續健康發展；追求企業(ye) 與(yu) 員工共同成長，為(wei) 客戶提供
專(zhuan) 業(ye) 的產(chan) 品和服務，為(wei) 股東(dong) 創造價(jia) 值，實現企業(ye) 價(jia) 值與(yu) 社會(hui) 價(jia) 值的和諧統一。
     第十三條   經依法登記，公司的經營範圍：許可經營項目：生產(chan) 加工：火腿
及火腿係列產(chan) 品、醃臘製品、醬醃菜、肉類罐頭、調味品（火腿係列）；批零：
預包裝食品；第二類增值電信業(ye) 務中的信息服務業(ye) 務。一般經營項目：食用農(nong) 產(chan)
品批零；經營進出口業(ye) 務。實業(ye) 投資；股權投資；資產(chan) 管理；投資管理；投資谘
詢；經濟信息業(ye) 務谘詢。（以工商行政管理部門核準登記為(wei) 準）


                              第三章     股份
                            第一節     股份發行
     第十四條 公司的股份采取股票的形式。
     第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
     同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價(jia) 格應當相同；任何單位或者個(ge)
人所認購的股份，每股應當支付相同價(jia) 額。
     第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明麵值。
     第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
集中存管。
     第十八條 公司發起人股東(dong) 的姓名（名稱）、認購的股份數如下：

股東(dong) 姓名或名稱              股份（萬(wan) 股）           占總股本比例（%）

施延軍(jun)                       2,036.00               40.72%

施延助                      1,000.00               20.00%
施   文                     500.00                 10.00%

施雄飆                      500.00                 10.00%
薛長煌                      500.00                 10.00%

王偉(wei) 勝                      100.00                 2.00%
韋國忠                      40.00                  0.80%
胡     巋                       40.00                0.80%
吳月肖                          35.00                0.70%

夏璠林                          31.00                0.62%
夏紅陽                          30.00                0.60%

張約愛                          30.00                0.60%

王蔚婷                          30.00                0.60%
王啟輝                          25.00                0.50%

李發新                          20.00                0.40%
肖國建                          10.00                0.20%

吳雪鬆                          10.00                0.20%

嚴(yan) 小青                          10.00                0.20%
方張財                          8.00                 0.16%

孫淑軍(jun)                           8.00                 0.16%
施國元                          7.00                 0.14%

陳順通                          6.00                 0.12%
陳選席                          5.00                 0.10%

夏     飛                       5.00                 0.10%

陳     紅                       5.00                 0.10%
項旭能                          3.00                 0.06%

朱美丹                          3.00                 0.06%
陳君子                          3.00                 0.06%

總計                            5,000.00             100.00%

       發起人股東(dong) 以其擁有的金華市火腿有限公司截至 2007 年 12 月 31 日經審計
的淨資產(chan)  68,555,306.89 元按 1: 0.72936 的比例折合股份總額 5,000 萬(wan) 股，出
資時間為(wei)  2008 年 1 月 30 日。
       第十九條 公司股份總數為(wei)  978,313,280 股，公司的股本結構為(wei) :普通股
978,313,280 股。
       第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(ye) )不以贈與(yu) 、墊資、擔
保、補償(chang) 或貸款等形式，對購買(mai) 或者擬購買(mai) 公司股份的人提供任何資助。
                     第二節     股份增減和回購

       第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東(dong)
大會(hui) 分別作出決(jue) 議，可以采用下列方式增加資本:
       (一)公開發行股份；
       (二)非公開發行股份；
       (三)向現有股東(dong) 派送紅股；
       (四)以公積金轉增股本；
       (五)法律、行政法規規定以及中國證監會(hui) 批準的其他方式。
       第二十二條 公司可以減少注冊(ce) 資本。公司減少注冊(ce) 資本，應當按照《公司
法》以及其他有關(guan) 規定和本章程規定的程序辦理。
       第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，收購本公司的股份:
       (一)減少公司注冊(ce) 資本；
       (二)與(yu) 持有本公司股票的其他公司合並；
       (三)將股份用於(yu) 員工持股計劃或者股權激勵；
       (四)股東(dong) 因對股東(dong) 大會(hui) 作出的公司合並、分立決(jue) 議持異議，要求公司收購其
股份；
       (五)將股份用於(yu) 轉換上市公司發行的可轉換為(wei) 股票的公司債(zhai) 券；
       (六)公司為(wei) 維護公司價(jia) 值及股東(dong) 權益所必需。
       除上述情形外，公司不得收購本公司股份。

       第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法
律法規和中國證監會(hui) 認可的其他方式進行。
       公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定
的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
       第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規定
的情形收購本公司股份的，應當經股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議；公司因本章程第二十三條第一
款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依
照本章程的規定或者股東(dong) 大會(hui) 的授權，經三分之二以上董事出席的董事會(hui) 會(hui) 議決(jue)
議。
       公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份後，屬於(yu) 第（一）項
情形的，應當自收購之日起 10 日內(nei) 注銷；屬於(yu) 第（二）項、第（四）項情形的，
應當在 6 個(ge) 月內(nei) 轉讓或者注銷；屬於(yu) 第（三）項、第（五）項、第（六）項情形
的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10% ，並
應當在 3 年內(nei) 轉讓或者注銷。
                            第三節    股份轉讓
       第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
       公司股票被終止上市後，公司股票進入全國中小企業(ye) 股份轉讓係統繼續交
易。公司不得修改公司章程中前項規定。
       第二十七條 公司不接受本公司的股票作為(wei) 質押權的標的。
       第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nei) 不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1
年內(nei) 不得轉讓。
       公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nei) 不得轉讓。上述人員離職後半
年內(nei) ，不得轉讓其所持有的本公司股份。離任半年後的十二個(ge) 月內(nei) 通過證券交易
所掛牌交易公司股份占其所持股份總數的比例不超過 50％。
       第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東(dong) ，將其持有的本公司股票在買(mai) 入後 6 個(ge) 月內(nei) 賣出，或者在賣出後 6 個(ge) 月內(nei) 又買(mai)
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(hui) 將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷購入售後剩餘(yu) 股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(ge) 月時
間限製。
       公司董事會(hui) 不按照前款規定執行的，股東(dong) 有權要求董事會(hui) 在 30 日內(nei) 執行。
公司董事會(hui) 未在上述期限內(nei) 執行的，股東(dong) 有權為(wei) 了公司的利益以自己的名義(yi) 直接
向人民法院提起訴訟。
       公司董事會(hui) 不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。


                           第四章    股東(dong) 和股東(dong) 大會(hui)
                             第一節    股東(dong)
       第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東(dong) 名冊(ce) ，股東(dong) 名冊(ce) 是證
明股東(dong) 持有公司股份的充分證據。股東(dong) 按其所持有股份的種類享有權利，承擔義(yi)
務；持有同一種類股份的股東(dong) ，享有同等權利，承擔同種義(yi) 務。
       第三十一條 公司召開股東(dong) 大會(hui) 、分配股利、清算及從(cong) 事其他需要確認股東(dong)
身份的行為(wei) 時，由董事會(hui) 或股東(dong) 大會(hui) 召集人確定股權登記日，股權登記日收市後
登記在冊(ce) 的股東(dong) 為(wei) 享有相關(guan) 權益的股東(dong) 。
       第三十二條 公司股東(dong) 享有下列權利:
       (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
       (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東(dong) 代理人參加股東(dong) 大會(hui) ，並行
使相應的表決(jue) 權；
       (三)對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
       (四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與(yu) 或質押其所持有的股份；
       (五)查閱本章程、股東(dong) 名冊(ce) 、公司債(zhai) 券存根、股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議記錄、董事會(hui) 會(hui)
議決(jue) 議、監事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議、財務會(hui) 計報告；
       (六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘(yu) 財產(chan) 的分
配；
       (七)對股東(dong) 大會(hui) 作出的公司合並、分立決(jue) 議持異議的股東(dong) ，要求公司收購其
股份；
       (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
       第三十三條 股東(dong) 提出查閱前條所述有關(guan) 信息或者索取資料的，應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書(shu) 麵文件，公司經核實股東(dong) 身份
後按照股東(dong) 的要求予以提供。
       第三十四條 公司股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議內(nei) 容違反法律、行政法規的無效。
       公司控股股東(dong) 、實際控製人不得限製或者阻撓中小投資者依法行使投票權，
不得損害公司和中小投資者的合法權益。
       股東(dong) 大會(hui) 的會(hui) 議召集程序、表決(jue) 方式違反法律、行政法規或者公司章程，或
者決(jue) 議內(nei) 容違反公司章程的，股東(dong) 可以自決(jue) 議作出之日起 60 日內(nei) ，請求人民法
院撤銷。
       第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合並持有公司 1%以
上股份的股東(dong) 有權書(shu) 麵請求監事會(hui) 向人民法院提起訴訟；監事會(hui) 執行公司職務時
違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東(dong) 可以書(shu) 麵請求
董事會(hui) 向人民法院提起訴訟。
       監事會(hui) 、董事會(hui) 收到前款規定的股東(dong) 書(shu) 麵請求後拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內(nei) 未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(hui) 使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東(dong) 有權為(wei) 了公司的利益以自己的名義(yi) 直
接向人民法院提起訴訟。
       他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東(dong) 可以依
照前兩(liang) 款的規定向人民法院提起訴訟。
       第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東(dong) 利益的，股東(dong) 可以向人民法院提起訴訟。
       第三十七條 公司股東(dong) 承擔下列義(yi) 務:
       （一）遵守法律、行政法規和本章程；
       （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
       （三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
       （四）不得濫用股東(dong) 權利損害公司或者其他股東(dong) 的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東(dong) 有限責任損害公司債(zhai) 權人的利益；
       公司股東(dong) 濫用股東(dong) 權利給公司或者其他股東(dong) 造成損失的，應當依法承擔賠償(chang)
責任。
       公司股東(dong) 濫用公司法人獨立地位和股東(dong) 有限責任，逃避債(zhai) 務，嚴(yan) 重損害公司
債(zhai) 權人利益的，應當對公司債(zhai) 務承擔連帶責任。
       （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義(yi) 務。
       第三十八條 發生下列情況之一時，持有、控製上市公司 5%以上股份的股東(dong)
或實際控製人應當立即通知公司並配合其履行信息披露義(yi) 務：
       （一）相關(guan) 股東(dong) 持有、控製的公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、
托管或者設定信托或被依法限製表決(jue) 權；
       （二）相關(guan) 股東(dong) 或實際控製人進入破產(chan) 、清算等狀態；
       （三）相關(guan) 股東(dong) 或實際控製人持股或控製公司的情況已發生或擬發生較大變
化；
       （四）相關(guan) 股東(dong) 或實際控製人擬對公司進行重大資產(chan) 或債(zhai) 務重組。
       上述情形出現重大變化或進展的，相關(guan) 股東(dong) 或實際控製人應當及時通知公
司、向交易所報告並予以披露。
    在公司收購、相關(guan) 股份權益變動、重大資產(chan) 或債(zhai) 務重組等有關(guan) 信息依法披露
前發生下列情形之一的，東(dong) 方國際物流 ，相關(guan) 股東(dong) 或實際控製人應當及時通知公司刊登提示性公
告，披露有關(guan) 收購、相關(guan) 股份權益變動、重大資產(chan) 或債(zhai) 務重組等事項的籌劃情況
和既有事實：
    （一）相關(guan) 信息已經泄露或者市場出現有關(guan) 該事項的傳(chuan) 聞；
    （二）公司股票及其衍生品種交易已出現異常波動；
    （三）相關(guan) 股東(dong) 或實際控製人預計該事件難以保密。
    第三十九條 公司的控股股東(dong) 、實際控製人員不得利用其關(guan) 聯關(guan) 係損害公司
利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。
    公司控股股東(dong) 及實際控製人對公司和公司社會(hui) 公眾(zhong) 股股東(dong) 負有誠信義(yi) 務。控
股股東(dong) 應嚴(yan) 格依法行使出資人的權利，控股股東(dong) 不得利用利潤分配、資產(chan) 重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會(hui) 公眾(zhong) 股股東(dong) 的合法權益，
不得利用其控製地位損害公司和社會(hui) 公眾(zhong) 股股東(dong) 的利益。
                     第二節    股東(dong) 大會(hui) 的一般規定
    第四十條 股東(dong) 大會(hui) 是公司的權力機構，依法行使下列職權:
    （一）決(jue) 定公司的經營方針和投資計劃；
    （二）選舉(ju) 和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決(jue) 定有關(guan) 董事、監事的
報酬事項；
    （三）審議批準董事會(hui) 的報告；
    （四）審議批準監事會(hui) 報告；
    （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
    （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
    （七）對公司增加或者減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 議；
    （八）對發行公司債(zhai) 券作出決(jue) 議；
    （九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決(jue) 議；
    （十）修改本章程；
    （十一）對公司聘用、解聘會(hui) 計師事務所作出決(jue) 議；
    （十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；
    （十三）審議公司在一年內(nei) 購買(mai) 、出售重大資產(chan) 超過公司最近一期經審計總
資產(chan)  30%的事項；
    （十四）審議批準變更募集資金用途事項；
    （十五）審議股權激勵計劃；
    （十六）對董事、監事、高級管理人員與(yu) 上市公司訂立合同或進行交易等相
關(guan) 事項進行審議；
    （十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定
的其他事項。
    第四十一條 公司下列對外擔保行為(wei) ，須經股東(dong) 大會(hui) 審議通過。
    （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經
審計淨資產(chan) 的 50%以後提供的任何擔保；
    （二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產(chan) 的 30%以後
提供的任何擔保；
    （三）為(wei) 資產(chan) 負債(zhai) 率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
   （四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產(chan)  10%的擔保；
    （五）對股東(dong) 、實際控製人及其關(guan) 聯方提供的擔保。
    第四十二條 股東(dong) 大會(hui) 分為(wei) 年度股東(dong) 大會(hui) 和臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 。年度股東(dong) 大會(hui) 每
年召開 1 次，應當於(yu) 上一會(hui) 計年度結束後的 6 個(ge) 月內(nei) 舉(ju) 行。
    第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2 個(ge) 月以內(nei) 召開臨(lin)
時股東(dong) 大會(hui) :
    （一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的 2/3 時；
    （二）公司未彌補的虧(kui) 損達實收股本總額 1/3 時；
    （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東(dong) 請求時；
    （四）董事會(hui) 認為(wei) 必要時；
    （五）監事會(hui) 提議召開時；
    （六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
    第四十四條 本公司召開股東(dong) 大會(hui) 的地點為(wei) 公司住所地或董事會(hui) 會(hui) 議通知中
確定的地點。
    股東(dong) 大會(hui) 將設置會(hui) 場，以現場會(hui) 議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式
為(wei) 股東(dong) 參加股東(dong) 大會(hui) 提供便利。股東(dong) 通過上述方式參加股東(dong) 大會(hui) 的，視為(wei) 出席。
    股東(dong) 可以親(qin) 自出席股東(dong) 大會(hui) 並行使表決(jue) 權，也可以委托他人代為(wei) 出席並在授
權範圍內(nei) 行使表決(jue) 權。
    第四十五條 本公司召開股東(dong) 大會(hui) 時將聘請律師對以下問題出具法律意見並
公告:
    （一）會(hui) 議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
    （二）出席會(hui) 議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
    （三）會(hui) 議的表決(jue) 程序、表決(jue) 結果是否合法有效；
    （四）應本公司要求對其他有關(guan) 問題出具的法律意見。
                       第三節   股東(dong) 大會(hui) 的召集
    第四十六條 獨立董事有權向董事會(hui) 提議召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 。對獨立董事要
求召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的提議，董事會(hui) 應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到提議後 10 日內(nei) 提出同意或不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的書(shu) 麵反饋意見。
    董事會(hui) 同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，將在作出董事會(hui) 決(jue) 議後的 5 日內(nei) 發出召開
股東(dong) 大會(hui) 的通知；董事會(hui) 不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，將說明理由並公告。
    第四十七條 監事會(hui) 有權向董事會(hui) 提議召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，並應當以書(shu) 麵形
式向董事會(hui) 提出。董事會(hui) 應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案
後 10 日內(nei) 提出同意或不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的書(shu) 麵反饋意見。
    董事會(hui) 同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，將在作出董事會(hui) 決(jue) 議後的 5 日內(nei) 發出召開
股東(dong) 大會(hui) 的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會(hui) 的同意。
    董事會(hui) 不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，或者在收到提案後 10 日內(nei) 未作出反饋的，
視為(wei) 董事會(hui) 不能履行或者不履行召集股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議職責，監事會(hui) 可以自行召集和
主持。
    第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東(dong) 有權向董事會(hui) 請求
召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，並應當以書(shu) 麵形式向董事會(hui) 提出。董事會(hui) 應當根據法律、行
政法規和本章程的規定，在收到請求後 10 日內(nei) 提出同意或不同意召開臨(lin) 時股東(dong)
大會(hui) 的書(shu) 麵反饋意見。
    董事會(hui) 同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，應當在作出董事會(hui) 決(jue) 議後的 5 日內(nei) 發出召
開股東(dong) 大會(hui) 的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guan) 股東(dong) 的同意。
    董事會(hui) 不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，或者在收到請求後 10 日內(nei) 未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東(dong) 有權向監事會(hui) 提議召開臨(lin) 時股東(dong) 大
會(hui) ，並應當以書(shu) 麵形式向監事會(hui) 提出請求。
    監事會(hui) 同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，應在收到請求 5 日內(nei) 發出召開股東(dong) 大會(hui) 的
通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guan) 股東(dong) 的同意。
    監事會(hui) 未在規定期限內(nei) 發出股東(dong) 大會(hui) 通知的，視為(wei) 監事會(hui) 不召集和主持股東(dong)
大會(hui) ，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東(dong) 可以自行召集
和主持。
    第四十九條 監事會(hui) 或股東(dong) 決(jue) 定自行召集股東(dong) 大會(hui) 的，須書(shu) 麵通知董事會(hui) ，
同時向公司所在地中國證監會(hui) 派出機構和證券交易所備案。
    在股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議公告前，召集股東(dong) 持股比例不得低於(yu)  10%。
    召集股東(dong) 應在發出股東(dong) 大會(hui) 通知及股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議公告時，向公司所在地中國
證監會(hui) 派出機構和證券交易所提交有關(guan) 證明材料。
    第五十條 對於(yu) 監事會(hui) 或股東(dong) 自行召集的股東(dong) 大會(hui) ，董事會(hui) 和董事會(hui) 秘書(shu) 將
予配合。董事會(hui) 應當提供股權登記日的股東(dong) 名冊(ce) 。
    第五十一條 監事會(hui) 或股東(dong) 自行召集的股東(dong) 大會(hui) ，會(hui) 議所必需的費用由本公
司承擔。
                         第四節   股東(dong) 大會(hui) 的提案與(yu) 通知
    第五十二條 提案的內(nei) 容應當屬於(yu) 股東(dong) 大會(hui) 職權範圍，有明確議題和具體(ti) 決(jue)
議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關(guan) 規定。
    第五十三條 公司召開股東(dong) 大會(hui) ，董事會(hui) 、監事會(hui) 以及單獨或者合並持有公
司 3%以上股份的股東(dong) ，有權向公司提出提案。
    單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東(dong) ，可以在股東(dong) 大會(hui) 召開 10 日前提
出臨(lin) 時提案並書(shu) 麵提交召集人。召集人應當在收到提案後 2 日內(nei) 發出股東(dong) 大會(hui) 補
充通知，公告臨(lin) 時提案的內(nei) 容。
    除前款規定的情形外，召集人在發出股東(dong) 大會(hui) 通知公告後，不得修改股東(dong) 大
會(hui) 通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股東(dong) 大會(hui) 通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東(dong) 大會(hui) 不
得進行表決(jue) 並作出決(jue) 議。
    第五十四條 召集人將在年度股東(dong) 大會(hui) 召開 20 日前以公告方式通知各股東(dong) ，
臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 將於(yu) 會(hui) 議召開 15 日前以公告方式通知各股東(dong) 。
    公司在計算起始期限時，不應當包括會(hui) 議召開當日。
    第五十五條 股東(dong) 大會(hui) 的通知包括以下內(nei) 容:
    （一）會(hui) 議的時間、地點和會(hui) 議期限；
    （二）提交會(hui) 議審議的事項和提案；
    （三）以明顯的文字說明:全體(ti) 股東(dong) 均有權出席股東(dong) 大會(hui) ，並可以書(shu) 麵委托
代理人出席會(hui) 議和參加表決(jue) ，該股東(dong) 代理人不必是公司的股東(dong) ；
    （四）有權出席股東(dong) 大會(hui) 股東(dong) 的股權登記日；
    （五）會(hui) 務常設聯係人姓名，電話號碼。
    注:1、股東(dong) 大會(hui) 通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體(ti)
內(nei) 容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東(dong) 大會(hui) 通知或補充通知時
將同時披露獨立董事的意見及理由。
    2、股東(dong) 大會(hui) 采用網絡或其他方式的，應當在股東(dong) 大會(hui) 通知中明確載明網絡
或其他方式的表決(jue) 時間及表決(jue) 程序。股東(dong) 大會(hui) 網絡或其他方式投票的開始時間，
不得早於(yu) 現場股東(dong) 大會(hui) 召開前一日下午 3:00，並不得遲於(yu) 現場股東(dong) 大會(hui) 召開當
日上午 9:30，其結束時間不得早於(yu) 現場股東(dong) 大會(hui) 結束當日下午 3:00。
    3、股權登記日與(yu) 會(hui) 議日期之間的間隔應當不多於(yu)  7 個(ge) 工作日。股權登記日
一旦確認，不得變更。
    第五十六條 股東(dong) 大會(hui) 擬討論董事、監事選舉(ju) 事項的，股東(dong) 大會(hui) 通知中將充
分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nei) 容:
    （一）教育背景、工作經曆、兼職等個(ge) 人情況；
    （二）與(yu) 本公司或本公司的控股股東(dong) 及實際控製人是否存在關(guan) 聯關(guan) 係；
    （三）披露持有本公司股份數量；
    （四）是否受過中國證監會(hui) 及其他有關(guan) 部門的處罰和證券交易所懲戒。
    除采取累積投票製選舉(ju) 董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。
    第五十七條 發出股東(dong) 大會(hui) 通知後，無正當理由，股東(dong) 大會(hui) 不應延期或取消，
股東(dong) 大會(hui) 通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少 2 個(ge) 工作日公告並說明原因。
                       第五節   股東(dong) 大會(hui) 的召開
    第五十八條 本公司董事會(hui) 和其他召集人將采取必要措施，保證股東(dong) 大會(hui) 的
正常秩序。對於(yu) 幹擾股東(dong) 大會(hui) 、尋釁滋事和侵犯股東(dong) 合法權益的行為(wei) ，將采取措
施加以製止並及時報告有關(guan) 部門查處。
       第五十九條 股權登記日登記在冊(ce) 的所有股東(dong) 或其代理人，均有權出席股東(dong)
大會(hui) 。並依照有關(guan) 法律、法規及本章程行使表決(jue) 權。
       股東(dong) 可以親(qin) 自出席股東(dong) 大會(hui) ，也可以委托代理人代為(wei) 出席和表決(jue) 。
       第六十條 個(ge) 人股東(dong) 親(qin) 自出席會(hui) 議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(hui) 議的，應出示本人有
效身份證件、股東(dong) 授權委托書(shu) 。
       法人股東(dong) 應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(hui) 議。法定代表
人出席會(hui) 議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會(hui) 議的，代理人應出示本人身份證、法人股東(dong) 單位的法定代表人
依法出具的書(shu) 麵授權委托書(shu) 。
       第六十一條 股東(dong) 出具的委托他人出席股東(dong) 大會(hui) 的授權委托書(shu) 應當載明下列
內(nei) 容:
       (一)代理人的姓名；
       (二)是否具有表決(jue) 權；
       (三)分別對列入股東(dong) 大會(hui) 議程的每一審議事項投讚成、反對或棄權票的指
示；
       (四)委托書(shu) 簽發日期和有效期限；
       (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為(wei) 法人股東(dong) 的，應加蓋法人單位印章。
       第六十二條 委托書(shu) 應當注明如果股東(dong) 不作具體(ti) 指示，股東(dong) 代理人是否可以
按自己的意思表決(jue) 。
       第六十三條 代理投票授權委托書(shu) 由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書(shu) 或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書(shu) 或者其他授權文件，和投
票代理委托書(shu) 均需備置於(yu) 公司住所或者召集會(hui) 議的通知中指定的其他地方。
       委托人為(wei) 法人的，由其法定代表人或者董事會(hui) 、其他決(jue) 策機構決(jue) 議授權的人
作為(wei) 代表出席公司的股東(dong) 大會(hui) 。
       第六十四條 出席會(hui) 議人員的會(hui) 議登記冊(ce) 由公司負責製作。會(hui) 議登記冊(ce) 載明
參加會(hui) 議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決(jue)
權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
       第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東(dong)
名冊(ce) 共同對股東(dong) 資格的合法性進行驗證，並登記股東(dong) 姓名(或名稱)及其所持有表
決(jue) 權的股份數。在會(hui) 議主持人宣布現場出席會(hui) 議的股東(dong) 和代理人人數及所持有表
決(jue) 權的股份總數之前，會(hui) 議登記應當終止。
    第六十六條 股東(dong) 大會(hui) 召開時，本公司全體(ti) 董事、監事和董事會(hui) 秘書(shu) 應當出
席會(hui) 議，總裁和其他高級管理人員應當列席會(hui) 議。
    第六十七條 股東(dong) 大會(hui) 由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，
由副董事長(公司有兩(liang) 位或兩(liang) 位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉(ju) 的副
董事長主持)主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事
共同推舉(ju) 的一名董事主持。
    監事會(hui) 自行召集的股東(dong) 大會(hui) ，由監事會(hui) 主席主持。監事會(hui) 主席不能履行職務
或不履行職務時，由監事會(hui) 副主席主持，監事會(hui) 副主席不能履行職務或者不履行
職務時，由半數以上監事共同推舉(ju) 的一名監事主持。
    股東(dong) 自行召集的股東(dong) 大會(hui) ，由召集人推舉(ju) 代表主持。
    召開股東(dong) 大會(hui) 時，會(hui) 議主持人違反議事規則使股東(dong) 大會(hui) 無法繼續進行的，經
現場出席股東(dong) 大會(hui) 有表決(jue) 權過半數的股東(dong) 同意，股東(dong) 大會(hui) 可推舉(ju) 一人擔任會(hui) 議主
持人，繼續開會(hui) 。
    第六十八條 公司製定股東(dong) 大會(hui) 議事規則，詳細規定股東(dong) 大會(hui) 的召開和表決(jue)
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決(jue) 結果的宣布、會(hui) 議決(jue) 議
的形成、會(hui) 議記錄及其簽署、公告等內(nei) 容，以及股東(dong) 大會(hui) 對董事會(hui) 的授權原則，
授權內(nei) 容應明確具體(ti) 。股東(dong) 大會(hui) 議事規則應作為(wei) 章程的附件，由董事會(hui) 擬定，股
東(dong) 大會(hui) 批準。
    第六十九條 在年度股東(dong) 大會(hui) 上，董事會(hui) 、監事會(hui) 應當就其過去一年的工作
向股東(dong) 大會(hui) 作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
    第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東(dong) 大會(hui) 上就股東(dong) 的質詢和建議作
出解釋和說明。
    第七十一條 會(hui) 議主持人應當在表決(jue) 前宣布現場出席會(hui) 議的股東(dong) 和代理人人
數及所持有表決(jue) 權的股份總數，現場出席會(hui) 議的股東(dong) 和代理人人數及所持有表決(jue)
權的股份總數以會(hui) 議登記為(wei) 準。
    第七十二條 股東(dong) 大會(hui) 應有會(hui) 議記錄，由董事會(hui) 秘書(shu) 負責。會(hui) 議記錄記載以
下內(nei) 容:
    (一)會(hui) 議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
    (二)會(hui) 議主持人以及出席或列席會(hui) 議的董事、監事、總裁和其他高級管理人
員姓名；
    (三)出席會(hui) 議的股東(dong) 和代理人人數、所持有表決(jue) 權的股份總數及占公司股份
總數的比例；
    (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決(jue) 結果；
    (五)股東(dong) 的質詢意見或建議以及相應的答複或說明；
    (六)律師及計票人、監票人姓名；
    (七)本章程規定應當載入會(hui) 議記錄的其他內(nei) 容。
    第七十三條 召集人應當保證會(hui) 議記錄內(nei) 容真實、準確和完整。出席會(hui) 議的
董事、監事、董事會(hui) 秘書(shu) 、召集人或其代表、會(hui) 議主持人應當在會(hui) 議記錄上簽名。
會(hui) 議記錄應當與(yu) 現場出席股東(dong) 的簽名冊(ce) 及代理出席的委托書(shu) 、網絡及其他方式表
決(jue) 情況的有效資料一並保存，保存期限為(wei)  10 年。
    第七十四條 召集人應當保證股東(dong) 大會(hui) 連續舉(ju) 行，直至形成最終決(jue) 議。因不
可抗力等特殊原因導致股東(dong) 大會(hui) 中止或不能作出決(jue) 議的，應采取必要措施盡快恢
複召開股東(dong) 大會(hui) 或直接終止本次股東(dong) 大會(hui) ，並及時公告。同時，召集人應向公司
所在地中國證監會(hui) 派出機構及證券交易所報告。
                   第六節   股東(dong) 大會(hui) 的表決(jue) 和決(jue) 議
    第七十五條 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議分為(wei) 普通決(jue) 議和特別決(jue) 議。
    股東(dong) 大會(hui) 作出普通決(jue) 議，應當由出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) (包括股東(dong) 代理人)所持
表決(jue) 權的 1/2 以上通過。
    股東(dong) 大會(hui) 作出特別決(jue) 議，應當由出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) (包括股東(dong) 代理人)所持
表決(jue) 權的 2/3 以上通過。
    第七十六條 下列事項由股東(dong) 大會(hui) 以普通決(jue) 議通過:
    (一)董事會(hui) 和監事會(hui) 的工作報告；
    (二)董事會(hui) 擬定的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
    (三)董事會(hui) 和監事會(hui) 成員的任免及其報酬和支付方法；
    (四)公司年度預算方案、決(jue) 算方案；
    (五)公司年度報告；
    (六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決(jue) 議通過以外的其他
事項。
    第七十七條 下列事項由股東(dong) 大會(hui) 以特別決(jue) 議通過:
    (一)公司增加或者減少注冊(ce) 資本；
    (二)公司的分立、合並、解散和清算；
    (三)本章程的修改；
    (四)公司在一年內(nei) 購買(mai) 、出售重大資產(chan) 或者擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產(chan)  30%的；
    (五)股權激勵計劃；
    (六)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東(dong) 大會(hui) 以普通決(jue) 議認定會(hui) 對公
司產(chan) 生重大影響的、需要以特別決(jue) 議通過的其他事項。
    第七十八條 股東(dong) (包括股東(dong) 代理人)以其所代表的有表決(jue) 權的股份數額行使
表決(jue) 權，每一股份享有一票表決(jue) 權。
    股東(dong) 大會(hui) 審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決(jue) 應當
單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
    公司持有的本公司股份沒有表決(jue) 權，且該部分股份不計入出席股東(dong) 大會(hui) 有表
決(jue) 權的股份總數。
    公司董事會(hui) 、獨立董事和符合相關(guan) 規定條件的股東(dong) 可以征集股東(dong) 投票權。征
集股東(dong) 投票權應當向被征集人充分披露具體(ti) 投票意向等信息。禁止以有償(chang) 或變相
有償(chang) 的方式征集股東(dong) 投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限製。
    第七十九條 股東(dong) 與(yu) 股東(dong) 大會(hui) 擬審議事項有關(guan) 聯關(guan) 係時，應當回避表決(jue) ，其
所持有表決(jue) 權的股份不計入出席股東(dong) 大會(hui) 有表決(jue) 權的股份總數。
    第八十條 公司應在保證股東(dong) 大會(hui) 合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，包括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為(wei) 股東(dong) 參加股東(dong) 大會(hui) 提
供便利。
    股東(dong) 大會(hui) 在審議下列事項之一的，公司應當通過網絡投票等方式為(wei) 中小股東(dong)
參加股東(dong) 大會(hui) 提供便利：
    （一）證券發行；
    （二）重大資產(chan) 重組；
    （三）股權激勵；
    （四）股份回購；
    （五）根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當提交股東(dong) 大會(hui) 審議的
關(guan) 聯交易（不含日常關(guan) 聯交易）和對外擔保（不含對合並報表範圍內(nei) 的子公司的
擔保）；
    （六）股東(dong) 以其持有的公司股份償(chang) 還其所欠該公司的債(zhai) 務；
    （七）對公司有重大影響的附屬企業(ye) 到境外上市的；
    （八）根據有關(guan) 規定應當提交股東(dong) 大會(hui) 審議的自主會(hui) 計政策變更、會(hui) 計估計
變更；
    （九）擬以超過募集資金淨額 10%的閑置募集資金補充流動資金；
    （十）對社會(hui) 公眾(zhong) 股東(dong) 利益有重大影響的其他事項；
    （十一）中國證監會(hui) 、證券交易所要求采取網絡投票等方式的其他事項。
    第八十一條 除公司處於(yu) 危機等特殊情況外，非經股東(dong) 大會(hui) 以特別決(jue) 議批準，
公司將不與(yu) 董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(ye)
務的管理交予該人負責的合同。
    第八十二條 董事、監事的選舉(ju) ：
    （一）董事、監事候選人的推薦
    1、單獨或合並持有公司發行在外有表決(jue) 權股份 3%以上的股東(dong) ，有權提名下
屆董事候選人（獨立董事、職工代表董事除外）。第一屆董事會(hui) 董事候選人由發
起人提名；
    2、單獨或合並持有公司發行在外有表決(jue) 權股份 3%以上的股東(dong) ，有權提名下
屆股東(dong) 代表監事候選人。第一屆監事會(hui) 股東(dong) 代表監事候選人由發起人提名。
    （二）董事、監事候選人的確定
    1、經推薦，董事候選人名單提交董事會(hui) 會(hui) 議通過後，以提案的方式提請股
東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議，並及時披露董事候選人名單和詳細資料，保證股東(dong) 在投票時對候選
人已經有所了解；
    2、經推薦，股東(dong) 代表監事候選人名單提交監事會(hui) 會(hui) 議通過後，以提案的方
式提請股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議並及時披露股東(dong) 代表監事候選人名單和詳細資料，保證股東(dong)
在投票時對候選人已經有所了解。
    （三）董事、監事的選舉(ju) 方式
    股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 二名以上董事或監事時采用累積投票製，監事會(hui) 中的職工代表
監事由公司職工代表大會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生。
    累積投票製，是指股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 董事或者監事時，每一股份擁有與(yu) 應選董事
或者監事人數相同的表決(jue) 權，股東(dong) 擁有的表決(jue) 權可以集中使用。股東(dong) 大會(hui) 以累積
投票方式選舉(ju) 董事的，獨立董事和非獨立董事的表決(jue) 應當分別進行。
    第八十三條 除累積投票製外，股東(dong) 大會(hui) 將對所有提案進行逐項表決(jue) ，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決(jue) 。除因不可抗力等特殊
原因導致股東(dong) 大會(hui) 中止或不能作出決(jue) 議外，股東(dong) 大會(hui) 將不會(hui) 對提案進行擱置或不
予表決(jue) 。對同一事項有不同提案的，股東(dong) 或其代理人在股東(dong) 大會(hui) 上不得對同一事
項的不同提案同時投同意票。
    第八十四條 股東(dong) 大會(hui) 審議提案時，不會(hui) 對提案進行修改，否則，有關(guan) 變更
應當被視為(wei) 一個(ge) 新的提案，不能在本次股東(dong) 大會(hui) 上進行表決(jue) 。
    第八十五條 同一表決(jue) 權隻能選擇現場、網絡或其他表決(jue) 方式中的一種。同
一表決(jue) 權出現重複表決(jue) 的以第一次投票結果為(wei) 準。
    第八十六條 股東(dong) 大會(hui) 采取記名方式投票表決(jue) 。
    第八十七條 股東(dong) 大會(hui) 對提案進行表決(jue) 前，應當推舉(ju) 兩(liang) 名股東(dong) 代表參加計票
和監票。審議事項與(yu) 股東(dong) 有利害關(guan) 係的，相關(guan) 股東(dong) 及代理人不得參加計票、監票。
股東(dong) 大會(hui) 對提案進行表決(jue) 時，應當由律師、股東(dong) 代表與(yu) 監事代表共同負責計票、
監票，並當場公布表決(jue) 結果，決(jue) 議的表決(jue) 結果載入會(hui) 議記錄。
    通過網絡或其他方式投票的公司股東(dong) 或其代理人，有權通過相應的投票係統
查驗自己的投票結果。
    第八十八條 股東(dong) 大會(hui) 現場結束時間不得早於(yu) 網絡或其他方式，會(hui) 議主持人
應當宣布每一提案的表決(jue) 情況和結果，並根據表決(jue) 結果宣布提案是否通過。
    在正式公布表決(jue) 結果前，股東(dong) 大會(hui) 現場、網絡及其他表決(jue) 方式中所涉及的上
市公司、計票人、監票人、主要股東(dong) 、網絡服務方等相關(guan) 各方對表決(jue) 情況均負有
保密義(yi) 務。
    第八十九條 出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) ，應當對提交表決(jue) 的提案發表以下意見之
一:同意、反對或棄權。
    未填、錯填、字跡無法辨認的表決(jue) 票、未投的表決(jue) 票均視為(wei) 投票人放棄表決(jue)
權利，其所持股份數的表決(jue) 結果應計為(wei) "棄權"。
    第九十條 會(hui) 議主持人如果對提交表決(jue) 的決(jue) 議結果有任何懷疑，可以對所投
票數組織點票；如果會(hui) 議主持人未進行點票，出席會(hui) 議的股東(dong) 或者股東(dong) 代理人對
會(hui) 議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決(jue) 結果後立即要求點票，會(hui) 議主持
人應當立即組織點票。
       第九十一條 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議應當及時公告，公告中應列明出席會(hui) 議的股東(dong) 和
代理人人數、所持有表決(jue) 權的股份總數及占公司有表決(jue) 權股份總數的比例、表決(jue)
方式、每項提案的表決(jue) 結果和通過的各項決(jue) 議的詳細內(nei) 容。
       第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東(dong) 大會(hui) 變更前次股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議的，
應當在股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議公告中作特別提示。
       第九十三條 股東(dong) 大會(hui) 通過有關(guan) 董事、監事選舉(ju) 提案的，新任董事、監事就
任時間為(wei) 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議之日。
       第九十四條 股東(dong) 大會(hui) 通過有關(guan) 派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司將在股東(dong) 大會(hui) 結束後 2 個(ge) 月內(nei) 實施具體(ti) 方案。


                         第五章    董事會(hui)
                          第一節   董事
   第九十五條 公司董事為(wei) 自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事:
   （一）無民事行為(wei) 能力或者限製民事行為(wei) 能力；
       （二）因貪汙、賄賂、侵占財產(chan) 、挪用財產(chan) 或者破壞社會(hui) 主義(yi) 市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5
年；
       （三）擔任破產(chan) 清算的公司、企業(ye) 的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(ye)
的破產(chan) 負有個(ge) 人責任的，自該公司、企業(ye) 破產(chan) 清算完結之日起未逾3年；
       （四）擔任因違法被吊銷營業(ye) 執照、責令關(guan) 閉的公司、企業(ye) 的法定代表人，
並負有個(ge) 人責任的，自該公司、企業(ye) 被吊銷營業(ye) 執照之日起未逾3年；
       （五）個(ge) 人所負數額較大的債(zhai) 務到期未清償(chang) ；
       （六）被中國證監會(hui) 處以證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；
       （七）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事的；
       （八）最近三年內(nei) 受到證券交易所公開譴責；
       （九）因涉嫌犯罪被司法機關(guan) 立案偵(zhen) 查或者涉嫌違法違規被中國證監會(hui) 立案
調查，尚未有明確結論意見。
       （十）法律、行政法規或部門規章規定的其他內(nei) 容。
       以上期間，按擬選任董事的股東(dong) 大會(hui) 或者董事會(hui) 審議董事受聘議案的時間截
止起算。
       違反本條規定選舉(ju) 、委派董事的，該選舉(ju) 、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的，公司解除其職務。
       第九十六條 董事由股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 或更換，並可在任期屆滿前由股東(dong) 大會(hui) 解
除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
       董事任期從(cong) 就任之日起計算，至本屆董事會(hui) 任期屆滿時為(wei) 止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定，履行董事職務。
       董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理
人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
       第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實
義(yi) 務:
       （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chan) ；
       （二）不得挪用公司資金；
       （三）不得將公司資產(chan) 或者資金以其個(ge) 人名義(yi) 或者其他個(ge) 人名義(yi) 開立賬戶存
儲(chu) ；
       （四）不得違反本章程的規定，未經股東(dong) 大會(hui) 或董事會(hui) 同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產(chan) 為(wei) 他人提供擔保；
       （五）不得違反本章程的規定或未經股東(dong) 大會(hui) 同意，與(yu) 本公司訂立合同或者
進行交易；
       （六）未經股東(dong) 大會(hui) 同意，不得利用職務便利，為(wei) 自己或他人謀取本應屬於(yu)
公司的商業(ye) 機會(hui) ，自營或者為(wei) 他人經營與(yu) 本公司同類的業(ye) 務；
       （七）不得接受與(yu) 公司交易的傭(yong) 金歸為(wei) 己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
       （九）不得利用其關(guan) 聯關(guan) 係損害公司利益；
       （十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義(yi) 務。
       董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償(chang) 責任。
       第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉
義(yi) 務:
    （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(ye) 行為(wei)
符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業(ye) 活動不超過營業(ye) 執
照規定的業(ye) 務範圍；
    （二）應公平對待所有股東(dong) ；
    （三）及時了解公司業(ye) 務經營管理狀況；
    （四）應當對公司定期報告簽署書(shu) 麵確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
    （五）應當如實向監事會(hui) 提供有關(guan) 情況和資料，不得妨礙監事會(hui) 或者監事行
使職權；
    （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義(yi) 務。
    第九十九條 董事連續兩(liang) 次未能親(qin) 自出席，也不委托其他董事出席董事會(hui) 會(hui)
議，視為(wei) 不能履行職責，董事會(hui) 應當建議股東(dong) 大會(hui) 予以撤換。
    董事連續兩(liang) 次未親(qin) 自出席董事會(hui) 會(hui) 議或任職期內(nei) 連續十二個(ge) 月未親(qin) 自出席
董事會(hui) 會(hui) 議次數超過其間董事總次數的二分之一的，董事應當向董事會(hui) 作出書(shu) 麵
說明並向證券交易所報告。
    第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會(hui) 提交書(shu)
麵辭職報告，並在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務、辭職後是
否繼續在上市公司任職（如繼續任職，說明繼續任職的情況）等情況。董事會(hui) 將
在2日內(nei) 披露有關(guan) 情況。
    如因董事的辭職導致公司董事會(hui) 低於(yu) 法定最低人數，或獨立董事辭職導致獨
立董事人數少於(yu) 董事會(hui) 成員的三分之一或獨立董事中沒有會(hui) 計專(zhuan) 業(ye) 人士時，在改
選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，
履行董事職務。如因董事的辭職導致公司董事會(hui) 低於(yu) 法定最低人數時，公司應當
在二個(ge) 月內(nei) 完成董事補選。
    除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(hui) 時生效。
    董事在任職期間出現本章程第九十五條第（一）至（十）項情形之一的，相
關(guan) 董事應當在該事實發生之日起一個(ge) 月內(nei) 離職。
    第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿或者出現離職事由時，應向董事
會(hui) 辦妥所有移交手續，其對公司和股東(dong) 承擔的忠實義(yi) 務，在任期結束後並不當然
解除，在結束後兩(liang) 年內(nei) 仍然有效。
    第一百零二條 未經本章程規定或者董事會(hui) 的合法授權，任何董事不得以個(ge)
人名義(yi) 代表公司或者董事會(hui) 行事。董事以其個(ge) 人名義(yi) 行事時，在第三方會(hui) 合理地
認為(wei) 該董事在代表公司或者董事會(hui) 行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和
身份。
    第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。
    第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關(guan) 規定執行。
對於(yu) 不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小股東(dong)
合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東(dong) 可以向公司董
事會(hui) 提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應當及時解釋質疑事
項並予以披露。公司董事會(hui) 應當在收到相關(guan) 質疑或罷免提議後及時召開專(zhuan) 項會(hui) 議
進行討論，並將討論結果予以披露。
    獨立董事在被提名前，應當取得中國證監會(hui) 認可的獨立董事資格證書(shu) 。獨立
董事任職資格應當符合有關(guan) 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上
市規則》及交易所的相關(guan) 規定，交易所對獨立董事候選人的任職資格提出異議的，
董事會(hui) 不得將其作為(wei) 獨立董事候選人提交股東(dong) 大會(hui) 表決(jue) 。
                       第二節    董事會(hui)
    第一百零五條 公司設董事會(hui) ，對股東(dong) 大會(hui) 負責。
    第一百零六條 董事會(hui) 由名七董事組成，其中獨立董事 3 名，設董事長 1 人，
可以設副董事長 1 人。獨立董事中會(hui) 計專(zhuan) 業(ye) 人士不少於(yu)  1 名。
    董事會(hui) 設立審計委員會(hui) 、薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 、提名委員會(hui) 和戰略委員會(hui) ，公
司另行製訂各專(zhuan) 門委員會(hui) 議事規則。委員會(hui) 成員由不少於(yu) 三名董事組成，其中審
計委員會(hui) 、薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 、提名委員會(hui) 中獨立董事占半數以上並擔任召集人。
審計委員會(hui) 的召集人為(wei) 會(hui) 計專(zhuan) 業(ye) 人士。
    第一百零七條 董事會(hui) 行使下列職權:
    （一）召集股東(dong) 大會(hui) ，並向股東(dong) 大會(hui) 報告工作；
    （二）執行股東(dong) 大會(hui) 的決(jue) 議；
    （三）決(jue) 定公司的經營計劃和投資方案；
    （四）製訂公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
    （五）製訂公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
    （六）製訂公司增加或者減少注冊(ce) 資本、發行債(zhai) 券或其他證券及上市方案；
    （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散及變更公
司形式的方案；
    （八）在股東(dong) 大會(hui) 授權範圍內(nei) ，決(jue) 定公司對外投資、收購出售資產(chan) 、資產(chan) 抵
押、對外擔保事項、委托理財、關(guan) 聯交易等事項；
    （九）決(jue) 定公司內(nei) 部管理機構的設置；
    （十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(hui) 秘書(shu) ；根據總裁的提名，聘任或者解
聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決(jue) 定其報酬事項和獎懲事項；
    (十一)製訂公司的基本管理製度；
    (十二)製訂本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事項；
    (十四)向股東(dong) 大會(hui) 提請聘請或更換為(wei) 公司審計的會(hui) 計師事務所；
    (十五)聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；
    (十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
    公司擬與(yu) 關(guan) 聯人達成的總額高於(yu)  300 萬(wan) 元人民幣或高於(yu) 公司最近經審計淨
資產(chan) 的 5%的關(guan) 聯交易，應當由獨立董事認可後，提交董事會(hui) 討論，獨立董事在
作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告。獨立董事行使該職權應
當取得全體(ti) 獨立董事的 1/2 以上同意。
    第一百零八條 公司董事會(hui) 應當就注冊(ce) 會(hui) 計師對公司財務報告出具的非標準
審計意見向股東(dong) 大會(hui) 作出說明。
    第一百零九條 董事會(hui) 製定董事會(hui) 議事規則，以確保董事會(hui) 落實股東(dong) 大會(hui) 決(jue)
議，提高工作效率，保證科學決(jue) 策。
    第一百一十條 董事會(hui) 應當確定對外投資、收購出售資產(chan) 、資產(chan) 抵押、對外
擔保事項、委托理財、關(guan) 聯交易、融資、對外財務資助的權限，建立嚴(yan) 格的審查
和決(jue) 策程序；重大投資項目應當組織有關(guan) 專(zhuan) 家、專(zhuan) 業(ye) 人員進行評審，並報股東(dong) 大
會(hui) 批準。董事會(hui) 具體(ti) 權限和決(jue) 策程序如下：
    （一）對外投資:董事會(hui) 根據公司生產(chan) 經營發展的需要，具有在所涉金額單
次或 12 個(ge) 月內(nei) 為(wei) 同一項目累計不超過公司最近一期經審計的淨資產(chan) 值的 40%的
權限。
    （二）收購出售資產(chan) 、資產(chan) 抵押、委托理財:董事會(hui) 根據公司生產(chan) 經營發展
的需要，具有在所涉金額單次或 12 個(ge) 月內(nei) 為(wei) 同一項目累計不超過公司最近一期
經審計的淨資產(chan) 值的 40%的權限。
    （三）對外擔保：除本章程四十一條所規定須由股東(dong) 大會(hui) 作出的對外擔保事
項外，其他對外擔保由董事會(hui) 作出。且還需遵守以下規則：
    1、對於(yu) 董事會(hui) 權限範圍內(nei) 的對外擔保，應當取得出席董事會(hui) 會(hui) 議的三分之
二以上董事同意，並經全體(ti) 獨立董事三分之二以上同意。
    2、董事會(hui) 若超出以上權限而作出公司對外擔保事項決(jue) 議而致公司損失的，
公司可以向由作出讚成決(jue) 議的董事會(hui) 成員追償(chang) 。
   （四）融資：董事會(hui) 根據公司生產(chan) 經營發展的需要，具有在所涉金額單次不
超過公司最近一期經審計的淨資產(chan) 值的 40%的權限。
   （五）關(guan) 聯交易：公司與(yu) 其關(guan) 聯人達成的關(guan) 聯交易總額（含同一標的或同一
關(guan) 聯人在連續 12 個(ge) 月內(nei) 達成的關(guan) 聯交易累計金額）不超過占公司最近一期經審
計淨資產(chan) 值的 5%且不超過 3000 萬(wan) 元的，需經董事會(hui) 批準；關(guan) 聯交易總額（含同
一標的或同一關(guan) 聯人在連續 12 個(ge) 月內(nei) 達成的關(guan) 聯交易累計金額）超過占公司最
近一期經審計淨資產(chan) 值 5%且超過 3000 萬(wan) 元的，需由董事會(hui) 審議後提請股東(dong) 大會(hui)
批準。
   （六）對外財務資助：董事會(hui) 根據公司生產(chan) 經營發展的需要，具有在所涉金
額總額不超過公司最近一期經審計淨資產(chan)  40%的權限。
    以上事項中若涉及關(guan) 聯交易的，同時適用本章程關(guan) 於(yu) 關(guan) 聯交易的規定。其中
本條（一）、（二）、（四）、（五）項需經董事會(hui) 會(hui) 議的二分之一以上董事同
意批準。
    第一百一十一條 董事會(hui) 設董事長 1 人，可以設副董事長。董事長和副董事
長由董事會(hui) 以全體(ti) 董事的過半數選舉(ju) 產(chan) 生。
    第一百一十二條 董事長行使下列職權:
    （一）主持股東(dong) 大會(hui) 和召集、主持董事會(hui) 會(hui) 議；
    （二）督促、檢查董事會(hui) 決(jue) 議的執行；
    （三）簽署公司股票、公司債(zhai) 券及其他有價(jia) 證券；
    （四）簽署董事會(hui) 重要文件；
    （五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合
法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會(hui) 和股東(dong) 大會(hui) 報告；
    （六）董事會(hui) 授予的其他職權。
    第一百一十三條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者
不履行職務的，由副董事長履行職務(公司有兩(liang) 位或兩(liang) 位以上副董事長的，由半
數以上董事共同推舉(ju) 的副董事長履行職務)；副董事長不能履行職務或者不履行
職務的，由半數以上董事共同推舉(ju) 一名董事履行職務。
    第一百一十四條 董事會(hui) 每年至少召開兩(liang) 次會(hui) 議，由董事長召集，於(yu) 會(hui) 議召
開 10 日以前書(shu) 麵通知全體(ti) 董事和監事。
    第一百一十五條 代表 1/10 以上表決(jue) 權的股東(dong) 、1/3 以上董事或者監事會(hui) ，
可以提議召開董事會(hui) 臨(lin) 時會(hui) 議。董事長應當自接到提議後 10 日內(nei) ，召集和主持
董事會(hui) 會(hui) 議。
    第一百一十六條 董 事 會(hui)  召 開 臨(lin)  時 董 事 會(hui)  會(hui)  議 可 以 采 取 專(zhuan)  人 送 出 、 信
函、傳(chuan) 真、電子郵件的方式在會(hui) 議召開 3 日前通知全體(ti) 董事和監事。
    第一百一十七條 董事會(hui) 會(hui) 議通知包括以下內(nei) 容:
    （一）會(hui) 議日期和地點；
    （二）會(hui) 議期限；
    （三）事由及議題；
    （四）發出通知的日期。
    第一百一十八條 董事會(hui) 會(hui) 議應有過半數的董事出席方可舉(ju) 行。董事會(hui) 作出
決(jue) 議，必須經全體(ti) 董事的過半數通過。
    董事會(hui) 決(jue) 議的表決(jue) ，實行一人一票。
    第一百一十九條 董事與(yu) 董事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議事項所涉及的企業(ye) 有關(guan) 聯關(guan) 係的，
不得對該項決(jue) 議行使表決(jue) 權，也不得代理其他董事行使表決(jue) 權。該董事會(hui) 會(hui) 議由
過半數的無關(guan) 聯關(guan) 係董事出席即可舉(ju) 行，董事會(hui) 會(hui) 議所作決(jue) 議須經無關(guan) 聯關(guan) 係董
事過半數通過。出席董事會(hui) 的無關(guan) 聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東(dong)
大會(hui) 審議。
    第一百二十條 董事會(hui) 決(jue) 議表決(jue) 方式為(wei) 采取舉(ju) 手表決(jue) 的方式。
董事會(hui) 臨(lin) 時會(hui) 議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳(chuan) 真表決(jue) 進行並作出
決(jue) 議，並由參會(hui) 董事簽字。
    第一百二十一條 董事會(hui) 會(hui) 議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，除
下列情況外，可以書(shu) 麵委托其他董事代為(wei) 出席：
    （1）獨立董事不得委托非獨立董事代為(wei) 出席會(hui) 議；
    （2）董事會(hui) 審議按證券交易所《股票上市規則》規定應當提交股東(dong) 大會(hui) 審
議的重大關(guan) 聯交易事項（日常關(guan) 聯交易除外），應當以現場方式召開全體(ti) 會(hui) 議，
董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決(jue) 。
    書(shu) 麵委托其他董事代為(wei) 出席的，委托書(shu) 中應載明代理人的姓名，代理事項、
授權範圍和有效期限，並由委托人簽名或蓋章。涉及表決(jue) 事項的，委托人應當在
委托書(shu) 中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或者接受
無表決(jue) 意向的委托、全權委托或者授權範圍不明確的委托。董事對表決(jue) 事項的責
任不因委托其他董事出席而免除。
    一名董事不得在一次董事會(hui) 會(hui) 議上接受超過兩(liang) 名董事的委托代為(wei) 出席會(hui) 議。
在審議關(guan) 聯事項時，非關(guan) 聯董事不得委托關(guan) 聯董事代為(wei) 出席會(hui) 議。代為(wei) 出席會(hui) 議
的董事應當在授權範圍內(nei) 行使董事的權利。董事未出席董事會(hui) 會(hui) 議，亦未委托代
表出席的，視為(wei) 放棄在該次會(hui) 議上的投票權。
    第一百二十二條 董事會(hui) 應當對會(hui) 議所議事項的決(jue) 定做成會(hui) 議記錄，董事會(hui)
會(hui) 議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與(yu) 會(hui) 人員對所審議事項提出的意見，
出席會(hui) 議的董事、董事會(hui) 秘書(shu) 和記錄人員應當在會(hui) 議記錄上簽名。
    董事會(hui) 會(hui) 議記錄作為(wei) 公司檔案保存，保存期限為(wei)  10 年。
    第一百二十三條 董事會(hui) 會(hui) 議記錄包括以下內(nei) 容:
    （一）會(hui) 議召開的日期、地點和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(hui) 的董事(代理人)姓名；
    （三）會(hui) 議議程；
    （四）董事發言要點；
    （五）每一決(jue) 議事項的表決(jue) 方式和結果(表決(jue) 結果應載明讚成、反對或棄權
的票數)。


              第六章       總裁及其他高級管理人員
    第一百二十四條 公司設總裁 1 名，由董事會(hui) 聘任或解聘。
    公司設副總裁若幹名，由董事會(hui) 聘任或解聘。
    公司總裁、副總裁、財務總監（財務負責人）、董事會(hui) 秘書(shu) 以及經公司董事
會(hui) 聘任的其他高級管理人員為(wei) 公司高級管理人員。
    第一百二十五條 本章程第九十五條關(guan) 於(yu) 不得擔任董事的情形、同時適用於(yu)
高級管理人員。
    本章程第九十七條關(guan) 於(yu) 董事的忠實義(yi) 務和第九十八條(四)～(六)關(guan) 於(yu) 勤勉
義(yi) 務的規定，同時適用於(yu) 高級管理人員。
    第一百二十六條 在公司控股股東(dong) 單位擔任除董事、監事以外其他行政職務
的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
    第一百二十七條 總裁每屆任期 3 年，總裁連聘可以連任。
    第一百二十八條 總裁對董事會(hui) 負責，行使下列職權:
    (一)主持公司的生產(chan) 經營管理工作，組織實施董事會(hui) 決(jue) 議，並向董事會(hui) 報告
工作；
    (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
    (三)擬訂公司內(nei) 部管理機構設置方案；
    (四)擬訂公司的基本管理製度；
    (五)製定公司的具體(ti) 規章；
    (六)提請董事會(hui) 聘任或者解聘公司副總裁、財務總監（財務負責人）以及其
他高級管理人員；
    (七)決(jue) 定聘任或者解聘除應由董事會(hui) 決(jue) 定聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
   (八)本章程或董事會(hui) 授予的其他職權。
   總裁列席董事會(hui) 會(hui) 議。
   第一百二十九條 總裁應製訂總裁工作細則，報董事會(hui) 批準後實施。
   第一百三十條 總裁工作細則包括下列內(nei) 容:
   (一)總裁會(hui) 議召開的條件、程序和參加的人員；
   (二)總裁及其他高級管理人員各自具體(ti) 的職責及其分工；
    (三)公司資金、資產(chan) 運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(hui) 、監事會(hui) 的
報告製度；
    (四)董事會(hui) 認為(wei) 必要的其他事項。
    第一百三十一條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guan) 總裁辭職的具體(ti)
程序和辦法由總裁與(yu) 公司之間的勞務合同規定。
    第一百三十二條 公司根據自身情況，在章程中應當規定副總裁的任免程序、
副總裁與(yu) 總裁的關(guan) 係，並可以規定副總裁的職權。
       第一百三十三條 上市公司設董事會(hui) 秘書(shu) ，負責公司股東(dong) 大會(hui) 和董事會(hui) 會(hui) 議
的籌備、文件保管以及公司股東(dong) 資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
       董事會(hui) 秘書(shu) 在董事會(hui) 審議其受聘議案前，應當取得交易所頒發的董事會(hui) 秘書(shu)
資格證書(shu) 。
       董事會(hui) 秘書(shu) 應當由公司董事、副總裁或財務負責人擔任。
       董事會(hui) 秘書(shu) 應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關(guan) 規定。
       第一百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。


                             第七章   監事會(hui)
                            第一節    監事
   第一百三十五條 本章程第九十五條關(guan) 於(yu) 不得擔任董事的情形、同時適用於(yu)
監事。
       董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。
       第一百三十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實
義(yi) 務和勤勉義(yi) 務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財
產(chan) 。
       第一百三十七條 監事的任期每屆為(wei)  3 年。監事任期屆滿，連選可以連任。
       第一百三十八條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事辭職應向監事會(hui)
提交書(shu) 麵辭職報告，並在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務、辭
職後是否繼續在上市公司任職（如繼續任職，說明繼續任職的情況）等情況。
   監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內(nei) 辭職導致監事會(hui) 成員低於(yu) 法定
人數的，或者職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少於(yu) 監事會(hui) 成員的三分之
一的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規
定，履行監事職務。公司應當在二個(ge) 月內(nei) 完成監事補選。
       監事在任職期間出現本章程第九十五條第（一）至（十）項情形之一的，相
關(guan) 監事應當在該事實發生之日起一個(ge) 月內(nei) 離職。
       第一百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
       第一百四十條 監事可以列席董事會(hui) 會(hui) 議，並對董事會(hui) 決(jue) 議事項提出質詢或
者建議。
       第一百四十一條 監事不得利用其關(guan) 聯關(guan) 係損害公司利益，若給公司造成損
失的，應當承擔賠償(chang) 責任。
       第一百四十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。
                            第二節   監事會(hui)
       第一百四十三條 公司設監事會(hui) 。監事會(hui) 由 3 名監事組成，其中職工監事 1
名。監事會(hui) 設主席 1 人，可以設副主席。監事會(hui) 主席和副主席由全體(ti) 監事過半數
選舉(ju) 產(chan) 生。監事會(hui) 主席召集和主持監事會(hui) 會(hui) 議；監事會(hui) 主席不能履行職務或者不
履行職務的，由監事會(hui) 副主席召集和主持監事會(hui) 會(hui) 議；監事會(hui) 副主席不能履行職
務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉(ju) 一名監事召集和主持監事會(hui) 會(hui)
議。
       監事會(hui) 應當包括股東(dong) 代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低於(yu)  1/3。監事會(hui) 中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(hui) 、職工大會(hui) 或者
其他形式民主選舉(ju) 產(chan) 生。
       最近二年內(nei) 曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司
監事總數的二分之一。
       單一股東(dong) 提名的監事不得超過公司監事總數的二分之一。
       第一百四十四條 監事會(hui) 行使下列職權:
       (一)應當對董事會(hui) 編製的公司定期報告進行審核並提出書(shu) 麵審核意見，說明
董事會(hui) 對定期報告的編製和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會(hui) 和證
券交易所的規定，報告的內(nei) 容是否能夠真實、準備、完整地反映公司的實際情況；
       (二)檢查公司財務；
       (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為(wei) 進行監督，對違反法律、行
政法規、本章程或者股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
       (四)當董事、高級管理人員的行為(wei) 損害公司的利益時，要求董事、高級管理
人員予以糾正；
       (五)提議召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，在董事會(hui) 不履行《公司法》規定的召集和主持
股東(dong) 大會(hui) 職責時召集和主持股東(dong) 大會(hui) ；
       (六)向股東(dong) 大會(hui) 提出提案；
       (七)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
       (八)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會(hui) 計師事務
所、律師事務所等專(zhuan) 業(ye) 機構協助其工作，費用由公司承擔。
       第一百四十五條 監事會(hui) 每 6 個(ge) 月至少召開一次會(hui) 議。監事可以提議召開臨(lin)
時監事會(hui) 會(hui) 議。
       監事會(hui) 會(hui) 議應由過半數的監事出席方可舉(ju) 行。監事會(hui) 決(jue) 議應當經半數以上監
事通過。
       第一百四十六條 監事會(hui) 製定監事會(hui) 議事規則，明確監事會(hui) 的議事方式和表
決(jue) 程序，以確保監事會(hui) 的工作效率和科學決(jue) 策。
       第一百四十七條 監事會(hui) 應當將所議事項的決(jue) 定做成會(hui) 議記錄，監事會(hui) 會(hui) 議
記錄應當真實、準確、完整，充分反映與(yu) 會(hui) 人員對所審議事項提出的意見，出席
會(hui) 議的監事和記錄人員應當在會(hui) 議記錄上簽名。
       監事會(hui) 會(hui) 議記錄作為(wei) 公司檔案保存 10 年。
       第一百四十八條 監事會(hui) 會(hui) 議通知包括以下內(nei) 容:
       (一)舉(ju) 行會(hui) 議的日期、地點和會(hui) 議期限；
       (二)事由及議題；
       (三)發出通知的日期。


                 第七章       財務會(hui) 計製度、利潤分配和審計
                      第一節 財務會(hui) 計製度
    第一百四十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關(guan) 部門的規定，製定公
司的財務會(hui) 計製度。
       第一百五十條 公司在每一會(hui) 計年度結束之日起 4 個(ge) 月內(nei) 向中國證監會(hui) 和證
券交易所報送年度財務會(hui) 計報告，在每一會(hui) 計年度前 6 個(ge) 月結束之日起 2 個(ge) 月內(nei)
向中國證監會(hui) 派出機構和證券交易所報送半年度財務會(hui) 計報告，在每一會(hui) 計年度
前 3 個(ge) 月和前 9 個(ge) 月結束之日起的 1 個(ge) 月內(nei) 向中國證監會(hui) 派出機構和證券交易所
報送季度財務會(hui) 計報告。
       上述財務會(hui) 計報告按照有關(guan) 法律、行政法規及部門規章的規定進行編製。
       第一百五十一條 公司除法定的會(hui) 計賬簿外，將不另立會(hui) 計賬簿。公司的資
產(chan) ，不以任何個(ge) 人名義(yi) 開立賬戶存儲(chu) 。
       第一百五十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為(wei) 公司注冊(ce) 資本的 50%以上的，可以不再提
取。
       公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧(kui) 損的，在依照前款規定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧(kui) 損。
       公司從(cong) 稅後利潤中提取法定公積金後，經股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議，還可以從(cong) 稅後利潤
中提取任意公積金。
       公司彌補虧(kui) 損和提取公積金後所餘(yu) 稅後利潤，按照股東(dong) 持有的股份比例分
配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
   股東(dong) 大會(hui) 違反前款規定，在公司彌補虧(kui) 損和提取法定公積金之前向股東(dong) 分配
利潤的，股東(dong) 必須將違反規定分配的利潤退還公司。
       公司持有的本公司股份不參與(yu) 分配利潤。
       第一百五十三條 公司的公積金用於(yu) 彌補公司的虧(kui) 損、擴大公司生產(chan) 經營或
者轉為(wei) 增加公司資本。但是，資本公積金將不用於(yu) 彌補公司的虧(kui) 損。
       法定公積金轉為(wei) 資本時，所留存的該項公積金將不少於(yu) 轉增前公司注冊(ce) 資本
的 25%。
       第一百五十四條 公司股東(dong) 大會(hui) 對利潤分配方案作出決(jue) 議後，公司董事會(hui) 須
在股東(dong) 大會(hui) 召開後 2 個(ge) 月內(nei) 完成股利(或股份)的派發事項。
       第一百五十五條 公司利潤分配政策為(wei) ：
       （一）利潤分配政策的基本原則：
       公司的利潤分配應重視對社會(hui) 公眾(zhong) 股東(dong) 的合理回報，兼顧公司實際經營，以
可持續發展和維護股東(dong) 權益為(wei) 宗旨，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。同時，
應符合法律法規的相關(guan) 規定。
       （二）利潤分配方式：
       公司利潤分配可采取現金、股票、現金與(yu) 股票相結合或者法律、法規許可的
其他方式。凡具備現金分紅條件的，應優(you) 先采用現金分紅方式進行利潤分配。在
有條件情況下，根據公司實際經營情況，可以進行中期利潤分配。
       （三）公司現金分紅的具體(ti) 條件：
       在該年盈利且累計未分配利潤為(wei) 正值的情況下，公司應當采取現金方式分配
股利。公司董事會(hui) 應當綜合考慮所處行業(ye) 特點、發展階段、自身經營模式、盈利
水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定
的程序，提出差異化的現金分紅政策：
    ①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
    ②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
    ③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
    公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
    存在下述情況之一時，公司當年可以不進行現金分紅或現金分紅比例可以低
於(yu) 當年實現的可供分配利潤的 20%:
    公司在可預見的未來 12 個(ge) 月內(nei) 存在重大投資或現金支出計劃，進行現金分
紅將可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要，且公司已在公開披露文
件中對相關(guan) 計劃進行說明。
    （四）現金分紅的比例及時間：
    在符合利潤分配原則、保證公司持續經營和長遠發展的前提下，公司最近三
年以現金方式累計分配的利潤不少於(yu) 最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
    （五）股票股利分配的條件：
    公司在經營情況良好，並且董事會(hui) 認為(wei) 公司股票價(jia) 格與(yu) 公司股本規模不匹
配、發放股票股利有利於(yu) 公司全體(ti) 股東(dong) 整體(ti) 利益時，可以在滿足上述現金分紅的
條件下，采用發放股票股利方式進行利潤分配。
    （六）存在股東(dong) 違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東(dong) 所分配的現
金紅利，以償(chang) 還其占用的資金。
    （七）決(jue) 策程序和機製：
    1、公司的利潤分配方案由管理層擬定後提交公司董事會(hui) 、監事會(hui) 審議。董
事會(hui) 提出的利潤分配政策需要經董事會(hui) 三分之二以上表決(jue) 通過並經二分之一以
上獨立董事表決(jue) 通過。公司監事會(hui) 應當對董事會(hui) 製訂和修改的利潤分配政策進行
審議，並且經半數以上監事表決(jue) 通過。董事會(hui) 就利潤分配方案的合理性進行充分
討論，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和比例、調整的條件及其決(jue) 策
程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。形成專(zhuan) 項決(jue) 議後提交股東(dong) 大會(hui) 以
特別決(jue) 議方式審議。股東(dong) 大會(hui) 對現金分紅具體(ti) 方案進行審議時，股東(dong) 大會(hui) 應依據
相關(guan) 法律法規對董事會(hui) 提出的利潤分配方案進行表決(jue) 。公司股東(dong) 大會(hui) 對現金分紅
具體(ti) 方案進行審議前，應通過多種渠道（包括但不限於(yu) 開通專(zhuan) 線電話、董事會(hui) 秘
書(shu) 信箱及通過深圳證券交易所投資者關(guan) 係平台等）與(yu) 股東(dong) 特別是中小股東(dong) 進行溝
通和交流，充分聽取中小股東(dong) 的意見和訴求，及時答複中小股東(dong) 關(guan) 心的問題。公
司應切實保障社會(hui) 公眾(zhong) 股股東(dong) 參與(yu) 股東(dong) 大會(hui) 的權利（如提供網絡投票、邀請中小
股東(dong) 參會(hui) 等）。獨立董事可以征集中小股東(dong) 的意見，提出分紅提案，並直接提交
董事會(hui) 審議。
    2、公司因前述第（三）款中的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會(hui) 就不
進行現金分紅的具體(ti) 原因、公司留存收益的確切用途等事項進行說明，經獨立董
事發表獨立意見，並在公司指定媒體(ti) 上予以披露。
    3、公司董事會(hui) 應在定期報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使
用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成後留存的未分配利潤應用於(yu) 發展公司
經營業(ye) 務。
    （八）公司利潤分配政策的變更：
    如遇到戰爭(zheng) 、自然災害等不可抗力時，並對公司生產(chan) 經營造成重大影響，或
公司自身經營狀況發生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。調整後的
利潤分配政策不得違反中國證監會(hui) 和證券交易所的有關(guan) 規定，有關(guan) 調整利潤分配
方案必須由董事會(hui) 說明理由並包括詳細的論證內(nei) 容，並經獨立董事同意後，提交
股東(dong) 大會(hui) 特別決(jue) 議通過。股東(dong) 大會(hui) 審議利潤分配政策變更事項時，應提供網絡投
票方式。
                         第二節   內(nei) 部審計
    第一百五十六條 公司實行內(nei) 部審計製度，設立內(nei) 部審計部門，配備不少於(yu)
三名的專(zhuan) 職審計人員，對公司內(nei) 部控製製度的建立和實施、公司財務信息的真實
性和完整性等情況進行檢查監督。
    第一百五十七條 公司內(nei) 部審計製度和審計人員的職責，應當經董事會(hui) 批準
後實施。內(nei) 部審計部門對審計委員會(hui) 負責，向審計委員會(hui) 報告工作。
                   第二節 會(hui) 計師事務所的聘任
   第一百五十八條 公司聘用取得“從(cong) 事證券相關(guan) 業(ye) 務資格”的會(hui) 計師事務所
進行會(hui) 計報表審計、淨資產(chan) 驗證及其他相關(guan) 的谘詢服務等業(ye) 務，聘期 1 年，可以
續聘。
    第一百五十九條 公司聘用會(hui) 計師事務所必須由股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定，董事會(hui) 不得
在股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定前委任會(hui) 計師事務所。
    第一百六十條 公司保證向聘用的會(hui) 計師事務所提供真實、完整的會(hui) 計憑證、
會(hui) 計賬簿、財務會(hui) 計報告及其他會(hui) 計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
    第一百六十一條 會(hui) 計師事務所的審計費用由股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定。
    第一百六十二條 公司解聘或者不再續聘會(hui) 計師事務所時，提前 30 天事先通
知會(hui) 計師事務所，公司股東(dong) 大會(hui) 就解聘會(hui) 計師事務所進行表決(jue) 時，允許會(hui) 計師事
務所陳述意見。
    會(hui) 計師事務所提出辭聘的，應當向股東(dong) 大會(hui) 說明公司有無不當情形。
                           第四節    資金管理製度
    第一百六十三條   公司董事會(hui) 應製定資金管理製度，並報股東(dong) 大會(hui) 審議通
過。公司應嚴(yan) 格按照資金管理製度的規定規範公司的資金使用。
    第一百六十四條   公司董事、監事和高級管理人員具有維護公司資產(chan) 安全的
法定義(yi) 務。當公司發生控股股東(dong) 或實際控製人侵占公司資產(chan) 、損害公司及社會(hui) 公
眾(zhong) 股東(dong) 利益情形時，公司董事會(hui) 應采取有效措施要求控股股東(dong) 停止侵害並就該侵
害造成的損失承擔賠償(chang) 責任，並應立即向有關(guan) 部門對控股股東(dong) 持有公司的股權申
請司法凍結。
    第一百六十五條 公司董事、監事、總裁及其他高級管理人員違反本章程規
定，協助、縱容控股股東(dong) 及其他關(guan) 聯方侵占公司財產(chan) ，損害公司利益時，公司將
視情節輕重，對直接責任人處以警告、降職、免職、開除等處分；對負有嚴(yan) 重責
任的董事、監事則可提交股東(dong) 大會(hui) 罷免。
    第一百六十六條 公司如發現控股股東(dong) 侵占資產(chan) 的，應立即向有關(guan) 部門對控
股股東(dong) 持有公司的股份申請司法凍結；如控股股東(dong) 不能以現金清償(chang) 所侵占的資
產(chan) ，公司應積極采取措施，通過變現控股股東(dong) 所持有的股份以償(chang) 還被侵占的資產(chan) 。


                        第九章      通知和公告
                           第一節    通知
     第一百六十七條 公司的通知以下列形式發出:
    (一)以專(zhuan) 人送出；
    (二)以郵件方式送出；
    (三)以公告方式進行；
    (四)本章程規定的其他形式。
    第一百六十八條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為(wei) 所
有相關(guan) 人員收到通知。
    第一百六十九條 公司召開股東(dong) 大會(hui) 的會(hui) 議通知，以專(zhuan) 人送出、公告、郵件、
電子郵件的方式進行。
    第一百七十條 公司召開董事會(hui) 的會(hui) 議通知，以專(zhuan) 人送出、傳(chuan) 真、郵件、電
子郵件的方式進行。
    第一百七十一條 公司召開監事會(hui) 的會(hui) 議通知，以專(zhuan) 人送出、傳(chuan) 真、郵件、
電子郵件的方式進行。
    第一百七十二條 公司通知以專(zhuan) 人送出的，由被送達人在送達回執上簽名
(或蓋章)，被送達人簽收日期為(wei) 送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵
局之日起第三個(ge) 工作日為(wei) 送達日期；公司以電子郵件送出的，為(wei) 發出電子郵件
的第二個(ge) 工作日為(wei) 送達日期。公司通知以公告方式送出的，禹州物流 ，第一次公告刊登日
為(wei) 送達日期。
    第一百七十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(hui) 議通知或者
該等人沒有收到會(hui) 議通知，會(hui) 議及會(hui) 議作出的決(jue) 議並不因此無效。
                            第二節   公告
    第一百七十四條 公司指定《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券日報》中至少一家報紙或中國證監會(hui) 指定的披露上市公司信息的報紙以
及巨潮資訊網（）作為(wei) 刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒體(ti) 。


          第十章     合並、分立、增資、減資、解散和清算
               第一節   合並、分立、增資和減資
    第一百七十五條    公司合並可以采取吸收合並或者新設合並。
    一個(ge) 公司吸收其他公司為(wei) 吸收合並，被吸收的公司解散。兩(liang) 個(ge) 以上公司合並
設立一個(ge) 新的公司為(wei) 新設合並，合並各方解散。
    第一百七十六條   公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編製資產(chan) 負
債(zhai) 表及財產(chan) 清單。公司應當自作出合並決(jue) 議之日起 10 日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu)  30
日內(nei) 在報紙上公告。
    債(zhai) 權人自接到通知書(shu) 之日起 30 日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自公告之日起 45 日內(nei) ，
可以要求公司清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應的擔保。
    第一百七十七條 公司合並時，合並各方的債(zhai) 權、債(zhai) 務，由合並後存續的公
司或者新設的公司承繼。
    第一百七十八條 公司分立，其財產(chan) 作相應的分割。
    公司分立，應當編製資產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan) 清單。公司應當自作出分立決(jue) 議之日
起 10 日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu)  30 日內(nei) 在報紙上公告。
    第一百七十九條 公司分立前的債(zhai) 務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與(yu) 債(zhai) 權人就債(zhai) 務清償(chang) 達成的書(shu) 麵協議另有約定的除外。
    第一百八十條 公司需要減少注冊(ce) 資本時，必須編製資產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan) 清單。
    公司應當自作出減少注冊(ce) 資本決(jue) 議之日起 10 日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu)  30 日內(nei)
在報紙上公告。債(zhai) 權人自接到通知書(shu) 之日起 30 日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自公告之
日起 45 日內(nei) ，有權要求公司清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應的擔保。
    公司減資後的注冊(ce) 資本將不低於(yu) 法定的最低限額。
    第一百八十一條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公
司登記機關(guan) 辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公
司的，應當依法辦理公司設立登記。
    公司增加或者減少注冊(ce) 資本，應當依法向公司登記機關(guan) 辦理變更登記。
                      第二節   解散和清算
    第一百八十二條 公司因下列原因解散:
    (一)本章程規定的營業(ye) 期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
    (二)股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議解散；
    (三)因公司合並或者分立需要解散；
    (四)依法被吊銷營業(ye) 執照、責令關(guan) 閉或者被撤銷；
    (五)公司經營管理發生嚴(yan) 重困難，繼續存續會(hui) 使股東(dong) 利益受到重大損失，通
過其他途徑不能解決(jue) 的，持有公司全部股東(dong) 表決(jue) 權 10%以上的股東(dong) ，可以請求人
民法院解散公司。
    第一百八十三條 公司有本章程第一百八十二條第(一)項情形的，可以通過
修改本章程而存續。
    依照前款規定修改本章程，須經出席股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議的股東(dong) 所持表決(jue) 權的 2/3
以上通過。
    第一百八十四條 公司因本章程第一百八十二條第(一)項、第(二)項、第(四)
項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起 15 日內(nei) 成立清算組，
開始清算。清算組由董事或者股東(dong) 大會(hui) 確定的人員組成。逾期不成立清算組進行
清算的，債(zhai) 權人可以申請人民法院指定有關(guan) 人員組成清算組進行清算。
    第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權:
    （一）清理公司財產(chan) ，分別編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單；
    （二）通知、公告債(zhai) 權人；
    （三）處理與(yu) 清算有關(guan) 的公司未了結的業(ye) 務；
    （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chan) 生的稅款；
    （五）清理債(zhai) 權、債(zhai) 務；
    （六）處理公司清償(chang) 債(zhai) 務後的剩餘(yu) 財產(chan) ；
    （七）代表公司參與(yu) 民事訴訟活動。
    第一百八十六條   清算組應當自成立之日起 10 日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu)  60
日內(nei) 在報紙上公告。債(zhai) 權人應當自接到通知書(shu) 之日起 30 日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的
自公告之日起 45 日內(nei) ，向清算組申報其債(zhai) 權。
    債(zhai) 權人申報債(zhai) 權，應當說明債(zhai) 權的有關(guan) 事項，並提供證明材料。清算組應當
對債(zhai) 權進行登記。
    在申報債(zhai) 權期間，清算組不得對債(zhai) 權人進行清償(chang) 。
    第一百八十七條 清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，
應當製定清算方案，並報股東(dong) 大會(hui) 或者人民法院確認。
    公司財產(chan) 在分別支付清算費用、職工的工資、社會(hui) 保險費用和法定補償(chang) 金，
繳納所欠稅款，清償(chang) 公司債(zhai) 務後的剩餘(yu) 財產(chan) ，公司按照股東(dong) 持有的股份比例分配。
    清算期間，公司存續，但不能開展與(yu) 清算無關(guan) 的經營活動。
    公司財產(chan) 在未按前款規定清償(chang) 前，將不會(hui) 分配給股東(dong) 。
    第一百八十八條 清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，
發現公司財產(chan) 不足清償(chang) 債(zhai) 務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chan) 。
    公司經人民法院裁定宣告破產(chan) 後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
    第一百八十九條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東(dong) 大會(hui)
或者人民法院確認，並報送公司登記機關(guan) ，申請注銷公司登記，公告公司終止。
    第一百九十條 清算組成員應當忠於(yu) 職守，依法履行清算義(yi) 務。
    清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chan) 。
    清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債(zhai) 權人造成損失的，應當承擔賠
償(chang) 責任。
    第一百九十一條 公司被依法宣告破產(chan) 的，依照有關(guan) 企業(ye) 破產(chan) 的法律實施破
產(chan) 清算。


                     第十一章    修改章程
    第一百九十二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程:
    （一）《公司法》或有關(guan) 法律、行政法規修改後，章程規定的事項與(yu) 修改後
的法律、行政法規的規定相抵觸；
    （二）公司的情況發生變化，與(yu) 章程記載的事項不一致；
    （三）股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定修改章程。
    第一百九十三條 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議通過的章程修改事項應經主管機關(guan) 審批的，
須報主管機關(guan) 批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
    第一百九十四條 董事會(hui) 依照股東(dong) 大會(hui) 修改章程的決(jue) 議和有關(guan) 主管機關(guan) 的審
批意見修改本章程。
    第一百九十五條 章程修改事項屬於(yu) 法律、法規要求披露的信息，按規定予
以公告。


                      第十二章     附則
    第一百九十六條 釋義(yi)
    （一）控股股東(dong) ，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東(dong) ；持有
股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決(jue) 權已足以對股東(dong) 大會(hui)
的決(jue) 議產(chan) 生重大影響的股東(dong) 。
    （二）實際控製人，是指雖不是公司的股東(dong) ，但通過投資關(guan) 係、協議或者其
他安排，能夠實際支配公司行為(wei) 的人。
       （三）關(guan) 聯關(guan) 係，是指公司控股股東(dong) 、實際控製人、董事、監事、高級管理
人員與(yu) 其直接或者間接控製的企業(ye) 之間的關(guan) 係，以及可能導致公司利益轉移的其
他關(guan) 係。但是，國家控股的企業(ye) 之間不僅(jin) 因為(wei) 同受國家控股而具有關(guan) 聯關(guan) 係。
       第一百九十七條 董事會(hui) 可依照章程的規定，製訂章程細則。章程細則不得
與(yu) 章程的規定相抵觸。
       第一百九十八條 本章程以中文書(shu) 寫(xie) ，其他任何語種或不同版本的章程與(yu) 本
章程有歧義(yi) 時，以在浙江省工商行政管理局最近一次核準登記後的中文版章程為(wei)
準。
       第一百九十九條 本章程所稱“以上”、“以內(nei) ”、“以下”，都含本數；
“不滿”、“以外”、“低於(yu) ”、“多於(yu) ”不含本數。
       第二百條 本章程由公司董事會(hui) 負責解釋。
       第二百零一條 本章程附件包括股東(dong) 大會(hui) 議事規則、董事會(hui) 議事規則和監事
會(hui) 議事規則。
       第二百零二條 本章程經公司股東(dong) 大會(hui) 批準之日起生效，原製訂的公司章程
同時廢止。


                                                   金字火腿股份有限公司
                                                      2020 年 3 月 15 日

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