證券代碼：603871           證券簡稱：嘉友國際        公告編號：2020-006


                     嘉友國際物流股份有限公司
                 第二屆董事會(hui) 第十八次會(hui) 議決(jue) 議公告
       本公司董事會(hui) 及全體(ti) 董事保證本公告內(nei) 容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
 或者重大遺漏，並對其內(nei) 容的真實性、準確性和完整性承擔個(ge) 別及連帶責任。


       一、董事會(hui) 會(hui) 議召開情況

    嘉友國際物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(hui) 第十八次會(hui) 議
的通知於(yu)  2020 年 2 月 23 日以電話、電子郵件方式發出。本次會(hui) 議於(yu)  2020 年 2
月 26 日在公司會(hui) 議室以現場結合通訊方式召開。會(hui) 議應出席董事 5 人，實際出
席董事 5 人，其中獨立董事 2 人，公司監事和高管列席了會(hui) 議。會(hui) 議由董事長韓
景華先生主持。會(hui) 議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guan) 規定，合法有
效。

       二、董事會(hui) 會(hui) 議審議情況

    會(hui) 議審議並通過了如下議案：

       （一）審議通過了《關(guan) 於(yu) 公司部分募集資金投資項目延期的議案》

    由於(yu) 多方麵因素影響，甘嘉友辦公及生產(chan) 經營場所升級改造募投項目實施進
度延遲，近期依據項目的推進情況，以及結合當地政府的全力配合，公司加大了
相關(guan) 募投項目的投入力度，從(cong) 財力、物力、人力上予以加強，成立專(zhuan) 門的領導小
組予以跟進，爭(zheng) 取在近期內(nei) 全部完成該項目的建設並保證投入運營。鑒於(yu) 實際情
況及近期受新型冠狀病毒肺炎的影響，公司擬延長部分募投項目建設期至 2021
年 8 月。

    本議案具體(ti) 內(nei) 容詳見公司上海證券交易所網站（)刊登的《嘉
友國際物流股份有限公司關(guan) 於(yu) 部分募集資金投資項目延期的公告》（2020-008）。
    表決(jue) 結果為(wei) ：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。公司獨立董事對本次會(hui)
議審議的議案發表了獨立意見，內(nei) 容詳見公司於(yu) 同日披露的《嘉友國際物流股份
有限公司獨立董事關(guan) 於(yu) 第二屆董事會(hui) 第十八次會(hui) 議相關(guan) 事項的獨立意見》。

    本議案尚需提請公司股東(dong) 大會(hui) 審議。

    （二）審議通過了《關(guan) 於(yu) 公司符合公開發行可轉換公司債(zhai) 券條件的議案》

    公司董事會(hui) 根據《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等
有關(guan) 法律、法規及規範性文件的規定，對照公司實際情況逐項審查，認為(wei) 公司符
合關(guan) 於(yu) 上市公司公開發行可轉換公司債(zhai) 券的各項資格和條件。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    本議案尚需提請公司股東(dong) 大會(hui) 審議。

    （三）審議通過了《關(guan) 於(yu) 公司公開發行可轉換公司債(zhai) 券方案的議案》

    公司本次公開發行可 A 股可轉換公司債(zhai) 券（以下簡稱“本次發行”或“本
次可轉債(zhai) ”），本次發行的具體(ti) 方案如下：

    1、發行證券的種類

    本次發行證券的種類為(wei) 可轉換為(wei) 公司 A 股股票的可轉換公司債(zhai) 券。該可轉
換公司債(zhai) 券及未來轉換的 A 股股票將在上海證券交易所上市。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    2、發行規模

    結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債(zhai) 券總規模不超過人
民幣 72,000 萬(wan) 元（含 72,000 萬(wan) 元），具體(ti) 發行規模提請公司股東(dong) 大會(hui) 授權董事會(hui)
在上述額度範圍內(nei) 確定。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    3、票麵金額和發行價(jia) 格

    本次發行的可轉換公司債(zhai) 券每張麵值為(wei) 人民幣 100 元，按麵值發行。
    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    4、債(zhai) 券期限

    根據相關(guan) 法律法規的規定和募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次
發行可轉換公司債(zhai) 券的發行規模及公司未來的經營和財務狀況等，本次發行的可
轉換公司債(zhai) 券的期限為(wei) 自發行之日起 6 年。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    5、債(zhai) 券利率

    本次發行的可轉換公司債(zhai) 券票麵利率的確定方式及每一計息年度的最終利
率水平，提請公司股東(dong) 大會(hui) 授權董事會(hui) 在發行前根據國家政策、市場狀況和公司
具體(ti) 情況與(yu) 保薦機構（主承銷商）協商確定。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    6、付息的期限和方式

    本次發行的可轉換公司債(zhai) 券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和
最後一年利息。

    （1）年利息計算

     年利息指可轉換公司債(zhai) 券持有人按持有的可轉換公司債(zhai) 券票麵總金額自可
轉換公司債(zhai) 券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

    年利息的計算公式為(wei) ：

    I=B×

    I：年利息額；

    B：本次發行的可轉債(zhai) 持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息
債(zhai) 權登記日持有的可轉債(zhai) 票麵總金額；

    i：可轉債(zhai) 的當年票麵利率。

    （2）付息方式
    本次發行的可轉債(zhai) 采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為(wei) 可轉債(zhai) 發行
首日。

    付息日：每年的付息日為(wei) 本次發行的可轉債(zhai) 發行首日起每滿一年的當日。如
該日為(wei) 法定節假日或休息日，則順延至下一個(ge) 工作日，順延期間不另付息。每相
鄰的兩(liang) 個(ge) 付息日之間為(wei) 一個(ge) 計息年度。

    付息債(zhai) 權登記日：每年的付息債(zhai) 權登記日為(wei) 每年付息日的前一交易日，公司
將在每年付息日之後的五個(ge) 交易日內(nei) 支付當年利息。在付息債(zhai) 權登記日前（包括
付息債(zhai) 權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債(zhai) ，公司不再向其持有人支付本計
息年度及以後計息年度的利息。

    （3）可轉債(zhai) 持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    7、擔保事項

    本次發行的可轉換公司債(zhai) 券不提供擔保。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    8、轉股期限

    本次發行的可轉換公司債(zhai) 券轉股期限自發行結束之日起滿六個(ge) 月後的第一
個(ge) 交易日起至可轉換公司債(zhai) 券到期日止。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    9、轉股價(jia) 格的確定及其調整

    （1）初始轉股價(jia) 格的確定依據

    本次發行的可轉換公司債(zhai) 券初始轉股價(jia) 格不低於(yu) 募集說明書(shu) 公告日前二十
個(ge) 交易日公司股票交易均價(jia) （若在該二十個(ge) 交易日內(nei) 發生過因除權、除息引起股
價(jia) 調整的情形，則對調整前交易日的交易均價(jia) 按經過相應除權、除息調整後的價(jia)
格計算）和前一個(ge) 交易日公司股票交易均價(jia) ，具體(ti) 初始轉股價(jia) 格由股東(dong) 大會(hui) 授權
公司董事會(hui) 在發行前根據市場和公司具體(ti) 情況與(yu) 保薦機構（主承銷商）協商確定。
    前二十個(ge) 交易日公司股票交易均價(jia) =前二十個(ge) 交易日公司股票交易總額/該
二十個(ge) 交易日公司股票交易總量。

    前一個(ge) 交易日公司股票交易均價(jia) =前一個(ge) 交易日公司股票交易總額/該日公
司股票交易總量。

    （2）轉股價(jia) 格的調整方式及計算公式

    在本次發行之後，若公司發生派送股票股利、轉增股本、配股以及派發現金
股利等情況使公司股份發生變化時，則轉股價(jia) 格相應調整。具體(ti) 的轉股價(jia) 格調整
公式如下：

    派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）;

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述兩(liang) 項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送現金股利：P1=P0-D；

    上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

    其中：P0 為(wei) 調整前轉股價(jia) ，n 為(wei) 派送股票股利或轉增股本率，k 為(wei) 配股率，
A 為(wei) 配股價(jia) ，D 為(wei) 每股派送現金股利，P1 為(wei) 調整後轉股價(jia) 。

    當公司出現上述股份和/或股東(dong) 權益變化情況時，將依次進行轉股價(jia) 格調整，
並在中國證監會(hui) 指定的上市公司信息披露媒體(ti) 上刊登轉股價(jia) 格調整的公告，並於(yu)
公告中載明轉股價(jia) 格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價(jia) 格調
整日為(wei) 本次發行的可轉換公司債(zhai) 券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之
前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價(jia) 格執行。

    當公司可能發生股份回購（因股權激勵回購除外）、合並、分立或任何其他
情形使公司股份類別、數量和/或股東(dong) 權益發生變化從(cong) 而可能影響本次發行的可
轉換公司債(zhai) 券持有人的債(zhai) 權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體(ti) 情況按照公平、
公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債(zhai) 券持有人權益的原則調
整轉股價(jia) 格。有關(guan) 轉股價(jia) 格調整內(nei) 容及操作辦法將依據屆時國家有關(guan) 法律法規及
證券監管部門的相關(guan) 規定來製訂。
    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

       10、轉股價(jia) 格向下修正

    （1）修正權限與(yu) 修正幅度

    在本次發行的可轉換公司債(zhai) 券存續期間，當公司股票在任意連續三十個(ge) 交易
日中至少有十五個(ge) 交易日的收盤價(jia) 低於(yu) 當期轉股價(jia) 格的 85%時，公司董事會(hui) 有權
提出轉股價(jia) 格向下修正方案並提交公司股東(dong) 大會(hui) 表決(jue) 。

    上述方案須經出席會(hui) 議的股東(dong) 所持表決(jue) 權的三分之二以上通過方可實施。股
東(dong) 大會(hui) 進行表決(jue) 時，持有本次發行的可轉換公司債(zhai) 券的股東(dong) 應當回避。修正後的
轉股價(jia) 格應不低於(yu) 本次股東(dong) 大會(hui) 召開日前二十個(ge) 交易日公司股票交易均價(jia) 和前
一交易日均價(jia) 之間的較高者。同時，修正後的轉股價(jia) 格不得低於(yu) 最近一期經審計
的每股淨資產(chan) 值和股票麵值。

    若在前述三十個(ge) 交易日內(nei) 發生過轉股價(jia) 格調整的情形，則在轉股價(jia) 格調整日
前的交易日按調整前的轉股價(jia) 格和收盤價(jia) 計算，在轉股價(jia) 格調整日及之後的交易
日按調整後的轉股價(jia) 格和收盤價(jia) 計算。

    （2）修正程序

    如公司決(jue) 定向下修正轉股價(jia) 格，公司將在中國證監會(hui) 指定的上市公司信息披
露媒體(ti) 上刊登相關(guan) 公告，公告修正幅度和暫停轉股期間等有關(guan) 信息。從(cong) 轉股價(jia) 格
修正日起，開始恢複轉股申請並執行修正後的轉股價(jia) 格。若轉股價(jia) 格修正日為(wei) 轉
股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價(jia) 格執
行。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

       11、轉股股數確定方式

    本次發行的可轉換公司債(zhai) 券持有人在轉股期內(nei) 申請轉股時，轉股數量=可轉
換公司債(zhai) 券持有人申請轉股的可轉換公司債(zhai) 券票麵總金額/申請轉股當日有效的
轉股價(jia) 格，並以去尾法取一股的整數倍。
    轉股時不足轉換為(wei) 一股的可轉換公司債(zhai) 券餘(yu) 額，公司將按照上海證券交易所
等部門的有關(guan) 規定，在可轉換公司債(zhai) 券持有人轉股當日後的五個(ge) 交易日內(nei) 以現金
兌(dui) 付該可轉換公司債(zhai) 券餘(yu) 額及該餘(yu) 額所對應的當期應計利息。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    12、贖回條款

    （1）到期贖回條款

    在本次發行的可轉換公司債(zhai) 券期滿後五個(ge) 交易日內(nei) ，公司將贖回未轉股的可
轉換公司債(zhai) 券，具體(ti) 贖回價(jia) 格由股東(dong) 大會(hui) 授權董事會(hui) 根據發行時市場情況與(yu) 保薦
機構（主承銷商）協商確定。

    （2）有條件贖回條款

    在本次發行的可轉換公司債(zhai) 券轉股期內(nei) ，如果公司股票連續三十個(ge) 交易日中
至少有十五個(ge) 交易日的收盤價(jia) 不低於(yu) 當期轉股價(jia) 格的 130%（含 130%），或本次
發行的可轉換公司債(zhai) 券未轉股餘(yu) 額不足人民幣 3,000 萬(wan) 元時，公司董事會(hui) 有權按
照債(zhai) 券麵值加當期應計利息的價(jia) 格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債(zhai) 券。

    當期應計利息的計算公式為(wei) ：IA=B×i×t/365

    IA：指當期應計利息；

    B：指本次發行的可轉換公司債(zhai) 券持有人持有的可轉換公司債(zhai) 券票麵總金額；

    i：指可轉換公司債(zhai) 券當年票麵利率；

    t：指計息天數，即從(cong) 上一個(ge) 付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天
數（算頭不算尾）。

    若在前述三十個(ge) 交易日內(nei) 發生過轉股價(jia) 格調整的情形，則在轉股價(jia) 格調整日
前的交易日按調整前的轉股價(jia) 格和收盤價(jia) 計算，在轉股價(jia) 格調整日及之後的交易
日按調整後的轉股價(jia) 格和收盤價(jia) 計算。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    13、回售條款
    （1）有條件回售條款

    本次發行的可轉換公司債(zhai) 券最後兩(liang) 個(ge) 計息年度，如果公司股票在任何連續三
十個(ge) 交易日的收盤價(jia) 低於(yu) 當期轉股價(jia) 格的 70%時，可轉換公司債(zhai) 券持有人有權將
其持有的可轉換公司債(zhai) 券全部或部分按債(zhai) 券麵值加上當期應計利息的價(jia) 格回售
給公司。（當期應計利息的計算方式參見第 12 條贖回條款的相關(guan) 內(nei) 容）

    若在前述三十個(ge) 交易日內(nei) 發生過轉股價(jia) 格因發生派送股票股利、轉增股本、
配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉
股價(jia) 格和收盤價(jia) 計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價(jia) 格和收盤價(jia) 計算。如
果出現轉股價(jia) 格向下修正的情況，則上述三十個(ge) 交易日須從(cong) 轉股價(jia) 格調整之後的
第一個(ge) 交易日起重新計算。本次發行的可轉換公司債(zhai) 券最後兩(liang) 個(ge) 計息年度，可轉
換公司債(zhai) 券持有人在回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若
在首次滿足回售條件而可轉換公司債(zhai) 券持有人未在公司屆時公告的回售申報期
內(nei) 申報並實施回售的，不應再行使回售權。

    （2）附加回售條款

    若本次發行可轉債(zhai) 募集資金運用的實施情況與(yu) 本公司在募集說明書(shu) 中的承
諾相比出現變化，該變化被中國證監會(hui) 認定為(wei) 改變募集資金用途的，可轉換公司
債(zhai) 券持有人享有一次以麵值加上當期應計利息的價(jia) 格向公司回售其持有的全部
或部分可轉換公司債(zhai) 券的權利。在上述情形下，可轉換公司債(zhai) 券持有人可以在回
售申報期內(nei) 進行回售，在回售申報期內(nei) 不實施回售的，不應再行使附加回售權（當
期應計利息的計算方式參見第 12 條贖回條款的相關(guan) 內(nei) 容）。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    14、轉股年度有關(guan) 股利的歸屬

    因本次發行的可轉換公司債(zhai) 券轉股而增加的公司股票享有與(yu) 原股票同等的
權益，在利潤分配股權登記日下午收市後登記在冊(ce) 的所有股東(dong) 均參與(yu) 當期利潤分
配，享有同等權益。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。
    15、發行方式及發行對象

    本次可轉換公司債(zhai) 券的具體(ti) 發行方式由股東(dong) 大會(hui) 授權董事會(hui) 與(yu) 保薦機構（主
承銷商）協商確定。本次可轉換公司債(zhai) 券的發行對象為(wei) 持有中國證券登記結算有
限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定
的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    16、向公司原股東(dong) 配售的安排

    本次發行的可轉換公司債(zhai) 券給予公司原股東(dong) 優(you) 先配售權。具體(ti) 優(you) 先配售數量
提請股東(dong) 大會(hui) 授權董事會(hui) 在發行前根據市場情況確定，並在本次發行的可轉換公
司債(zhai) 券的發行公告中予以披露。

    原股東(dong) 優(you) 先配售之外的餘(yu) 額和原股東(dong) 放棄優(you) 先配售後的部分采用網下對機
構投資者發售和通過上海證券交易所交易係統網上定價(jia) 發行相結合的方式進行，
餘(yu) 額由承銷商包銷。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    17、債(zhai) 券持有人會(hui) 議相關(guan) 事項

    （1）可轉換公司債(zhai) 券持有人的權利與(yu) 義(yi) 務；

    1）可轉換公司債(zhai) 券持有人的權利

    ①依照其所持有的可轉換公司債(zhai) 券數額享有約定利息；

    ②根據可轉債(zhai) 募集說明書(shu) 約定的條件將所持有的本次可轉債(zhai) 轉為(wei) 公司股票；

    ③根據可轉債(zhai) 募集說明書(shu) 約定的條件行使回售權；

    ④依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與(yu) 或質押其所持有的
本次可轉債(zhai) ；

    ⑤依照法律、《公司章程》的規定獲得有關(guan) 信息；

    ⑥按可轉債(zhai) 募集說明書(shu) 約定的期限和方式要求公司償(chang) 付本次可轉債(zhai) 本息；
   ⑦依照法律、行政法規等相關(guan) 規定參與(yu) 或委托代理人參與(yu) 債(zhai) 券持有人會(hui) 議並
行使表決(jue) 權；

   ⑧法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為(wei) 公司債(zhai) 權人的其他權利。

   2）可轉換公司債(zhai) 券持有人的義(yi) 務

   ①遵守公司發行可轉債(zhai) 券條款的相關(guan) 規定；

   ②依其所認購的可轉債(zhai) 數額繳納認購資金；

   ③遵守債(zhai) 券持有人會(hui) 議形成的有效決(jue) 議；

   ④除法律、法規規定、《公司章程》及可轉債(zhai) 募集說明書(shu) 約定之外，不得要
求公司提前償(chang) 付可轉債(zhai) 的本金和利息；

   ⑤法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債(zhai) 持有人承擔的其他義(yi) 務。

   （2）債(zhai) 券持有人會(hui) 議的召開情形

   在本次可轉債(zhai) 存續期間內(nei) ，發生以下情形之一的，公司董事會(hui) 應當召集債(zhai) 券
持有人會(hui) 議：

   ①公司擬變更可轉債(zhai) 募集說明書(shu) 的約定；

   ②擬修改債(zhai) 券持有人會(hui) 議規則；

   ③公司不能按期支付本次可轉債(zhai) 本息；

   ④公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合並、分立、解
散、重整或者申請破產(chan) ；

   ⑤公司提出債(zhai) 務重組方案；

   ⑥發生其他對債(zhai) 券持有人權益有重大實質影響的事項；

   ⑦根據法律、行政法規、中國證監會(hui) 、上海證券交易所及本規則的規定，應
當由債(zhai) 券持有人會(hui) 議審議並決(jue) 定的其他事項。

   下列機構或人士可以提議召開債(zhai) 券持有人會(hui) 議：
      ①公司董事會(hui) 提議；

      ②單獨或合計持有 10%未償(chang) 還債(zhai) 券麵值總額的持有人書(shu) 麵提議；

      ③中國證監會(hui) 規定的其他機構或人士。

      公司將在募集說明書(shu) 中約定保護債(zhai) 券持有人權利的辦法，以及債(zhai) 券持有人會(hui)
議的權利、程序和決(jue) 議生效條件。

      表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

      18、本次募集資金用途

      本次公開發行可轉換公司債(zhai) 券擬募集資金總額不超過 72,000 萬(wan) 元（含 72,000
萬(wan) 元），扣除發行費用後將用於(yu) 卡鬆巴萊薩-薩卡尼亞(ya) 道路與(yu) 港口的現代化與(yu) 改造
項目，具體(ti) 情況如下表所示：

                                                                               單位：萬(wan) 元
                                            項目投資總      項目投資總額     擬投入募集資
序號                項目名稱
                                            額（美元）      （人民幣）       金（人民幣）
        卡鬆巴萊薩-薩卡尼亞(ya) 道路與(yu)                                       注]
  1                                             22,904.36    160,330.52[         72,000.00
        港口的現代化與(yu) 改造項目
                                                                       注]
                  合計                          22,904.36    160,330.52[         72,000.00
注：本報告中美元匯率按照 1 美元=7 元人民幣進行測算


      若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金少於(yu) 上述項目募集資金擬投入
總額，在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會(hui) 可根據項目的實際
需求，對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司
自籌解決(jue) 。在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的
實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關(guan) 法規規定的程序予
以置換。

      表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

      19、募集資金存放賬戶

      公司已經製訂了募集資金管理相關(guan) 製度，本次發行可轉換公司債(zhai) 券的募集資
金必須存放於(yu) 公司董事會(hui) 指定的募集資金專(zhuan) 項賬戶中，具體(ti) 開戶事宜將在發行前
由公司董事會(hui) 確定。
    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    20、本次發行可轉換公司債(zhai) 券方案的有效期限

    公司本次發行可轉換公司債(zhai) 券方案的有效期為(wei) 十二個(ge) 月，自發行方案經股東(dong)
大會(hui) 審議通過之日起計算。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    本議案尚需提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議。

    （四）審議通過了《關(guan) 於(yu) 公司公開發行可轉換公司債(zhai) 券預案的議案》

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司
證券發行管理辦法》等法律法規的規定，公司製定了本次公開發行可轉換公司債(zhai)
券預案。

    本議案具體(ti) 內(nei) 容詳見上海證券交易所網站（）刊登的《嘉友
國際物流股份有限公司公開發行可轉換公司債(zhai) 券預案的議案》。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    本議案尚需提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議。

    （五）審議通過了《關(guan) 於(yu) 公司可轉換公司債(zhai) 券持有人會(hui) 議規則的議案》

    為(wei) 保護本次公開發行可轉換公司債(zhai) 券持有人的合法權益，規範債(zhai) 券持有人會(hui)
議的組織和行為(wei) ，界定債(zhai) 券持有人會(hui) 議的職權、義(yi) 務，保障債(zhai) 券持有人的合法權
益，湛江物流 ，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會(hui) 發
布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法
規及其他規範性文件的規定，並結合公司的實際情況，公司製訂了《可轉換公司
債(zhai) 券持有人會(hui) 議規則》

    本議案具體(ti) 內(nei) 容詳見上海證券交易所網站（）刊登的《嘉友
國際物流股份有限公司公開發行可轉換公司債(zhai) 券持有人會(hui) 議規則》

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    本議案尚需提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議。
    （六）審議通過了《關(guan) 於(yu) 公司未來三年（2020-2022 年）股東(dong) 分紅回報規劃
的議案》

    根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會(hui) 《關(guan) 於(yu) 進一步落
實上市公司現金分紅有關(guan) 事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司
現金分紅》 證監會(hui) 公告[2013]43 號）、上海證券交易所《上市公司現金分紅指引》、
《股票上市規則》等法律法規要求，以及《嘉友國際物流股份有限公司章程》規
定，公司董事會(hui) 製訂了《未來三年（2020-2022 年）股東(dong) 分紅回報規劃》（以下簡
稱“本規劃”）。本規劃主要包括內(nei) 容：

    1、公司製定分紅回報規劃考慮的因素；

    2、本規劃的製訂原則；

    3、公司未來三年（2020-2022 年）股東(dong) 分紅回報規劃的具體(ti) 內(nei) 容；

    4、股東(dong) 回報規劃的修改機製和程序；

    5、其他事宜。

    本議案具體(ti) 內(nei) 容詳見上海證券交易所網站（）刊登的《嘉友
國際物流股份有限公司未來三年（2020-2022 年）股東(dong) 分紅回報規劃》。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，物流係統開發 ，0 票棄權。

    本議案尚需提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議。

    （七）審議通過了《關(guan) 於(yu) 公司發行可轉換公司債(zhai) 券募集資金使用可行性分
析報告的議案》

    公司對本次發行募集資金全部投資項目的可行性進行了分析討論，並按照中
國證監會(hui) 《上市公司證券發行管理辦法》的要求編製了本次發行募集資金使用可
行性分析報告。

    本議案具體(ti) 內(nei) 容詳見上海證券交易所網站（）刊登的《嘉友
國際物流股份有限公司公開發行可轉換公司債(zhai) 券募集資金使用可行性分析報告》

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議。

    （八）審議通過了《關(guan) 於(yu) 前次募集資金使用情況報告的議案》

    按照中國證監會(hui) 《關(guan) 於(yu) 前次募集資金使用情況報告的規定》的有關(guan) 規定，公
司編製了截至 2019 年 12 月 31 日的《關(guan) 於(yu) 前次募集資金使用情況的報告》。
該報告主要包括：前次資金募集情況及實際使用情況、前次募集資金投資項目實
現效益情況、前次募集資金實際使用情況與(yu) 公司信息披露文件情況等內(nei) 容。

     本議案具體(ti) 內(nei) 容詳見上海證券交易所網站（）刊登的《嘉
友國際物流股份有限公司關(guan) 於(yu) 公司前次募集資金使用情況報告》。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    本議案尚需提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議。

    （九）審議通過了《關(guan) 於(yu) 公開發行可轉換公司債(zhai) 券攤薄即期回報及填補措
施的議案》

    根據《國務院關(guan) 於(yu) 進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》、《國務院辦公
廳關(guan) 於(yu) 進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》以及中國證監
會(hui) 《關(guan) 於(yu) 首發及再融資、重大資產(chan) 重組攤薄即期回報有關(guan) 事項的指導意見》的相
關(guan) 要求，為(wei) 保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次公開發行
A 股公可轉換公司債(zhai) 券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分
析，並提出了填補回報的具體(ti) 措施，相關(guan) 主體(ti) 對公司填補回報擬采取的措施能夠
得到切實履行作出了承諾。

    本議案具體(ti) 內(nei) 容詳見上海證券交易所網站（）刊登的《嘉友
國際物流股份有限公司公開發行可轉換公司債(zhai) 券攤薄即期回報的影響及填補措
施》。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    本議案尚需提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議。

    （十）審議通過了《董事、高級管理人員及控股股東(dong) 、實際控製人關(guan) 於(yu) 公
開發行可轉換公司債(zhai) 券攤薄即期回報采取填補措施承諾的議案》
    根據《國務院辦公廳關(guan) 於(yu) 進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發〔2013〕110 號）、《國務院關(guan) 於(yu) 進一步促進資本市場健康發展
的若幹意見》（國發〔2014〕17 號）、《關(guan) 於(yu) 首發及再融資、重大資產(chan) 重組攤薄即
期回報有關(guan) 事項的指導意見》（中國證監會(hui) 〔2015〕31 號）等相關(guan) 規定，董事會(hui)
同意公司關(guan) 於(yu) 本次發行對即期回報影響的分析、填補即期回報措施及相關(guan) 承諾主
體(ti) 的承諾事項。公司製定的本次發行攤薄即期回報及填補措施符合中國證監會(hui) 相
關(guan) 要求，有利於(yu) 保障中小投資者利益，切實可行；公司董事、高級管理人員、控
股股東(dong) 及實際控製人對公司本次發行攤薄即期回報采取的填補回報措施能夠得
到切實履行所作出的承諾，有利於(yu) 董事、高級管理人員、控股股東(dong) 及實際控製人
忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體(ti) 股東(dong) 的合法權益。

    具體(ti) 內(nei) 容詳見上海證券交易所網站（）刊登的《嘉友國際物
流股份有限公司董事、高級管理人員及控股股東(dong) 、實際控製人關(guan) 於(yu) 公開發行可轉
換公司債(zhai) 券攤薄即期回報采取填補措施承諾的公告》

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    本議案尚需提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議。

    （十一）審議通過了《關(guan) 於(yu) 提請股東(dong) 大會(hui) 授權董事會(hui) 全權辦理本次公開發
行可轉換公司債(zhai) 券具體(ti) 事宜的議案》

     根據《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關(guan) 規定，提
請公司股東(dong) 大會(hui) 授權董事會(hui) ，並由董事會(hui) 具體(ti) 授權董事長全權辦理與(yu) 本次公開發
行可轉換公司債(zhai) 券的有關(guan) 事宜，包括但不限於(yu) ：

    1、根據國家法律法規、證券監管部門的有關(guan) 規定及公司具體(ti) 情況，製定和
實施本次發行的具體(ti) 方案，對本次可轉換公司債(zhai) 券的發行條款進行適當修訂、調
整和補充，在發行前明確具體(ti) 的發行條款及發行方案，製定和實施本次發行的最
終方案，包括但不限於(yu) 確定發行規模、發行方式及對象、向原股東(dong) 優(you) 先配售的比
例、初始轉股價(jia) 格的確定、轉股價(jia) 格修正、贖回、債(zhai) 券 利率、約定債(zhai) 券持有人
會(hui) 議的權利及其召開程序以及決(jue) 議的生效條件、決(jue) 定本次發行時機、增設募集資
金專(zhuan) 戶、簽署募集資金專(zhuan) 戶存儲(chu) 三方監管協議及其它與(yu) 發行方案相關(guan) 的一切事宜；
     2、批準、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與(yu) 本次發行有關(guan) 的一切協
議、申報文件 和其他文件，並辦理相關(guan) 的申請、報批、登記、備案等手續；

     3、聘請相關(guan) 中介機構並與(yu) 之簽署相關(guan) 協議，辦理本次發行的相關(guan) 事宜；根
據監管部門的 要求製作、修改、報送有關(guan) 本次發行及上市的申報材料，全權回
複證券監管部門的反饋意見；

    4、對股東(dong) 大會(hui) 審議批準的募集資金投資項目，根據本次發行募集資金投資
項目實際進度及實際資金需求，調整或決(jue) 定募集資金的具體(ti) 使用安排。在募集資
金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到
位後再予以置換；

    5、本次發行完成後，辦理本次發行的可轉換公司債(zhai) 券在上海證券交易所及
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、上市等相關(guan) 事宜；

    6、根據本次可轉換公司債(zhai) 券的發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的
相關(guan) 條款，並辦理工商備案、注冊(ce) 資本變更登記等事宜；

    7、在監管部門對於(yu) 發行可轉換公司債(zhai) 券的政策或市場條件發生變化的情況
下，對本次發行的具體(ti) 方案等相關(guan) 事項進行相應調整，但涉及相關(guan) 法律法規及《公
司章程》規定須由股東(dong) 大會(hui) 重新表決(jue) 的事項除外；

    8、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實
施但會(hui) 給公司 帶來不利後果之情形，或發行可轉換公司債(zhai) 券政策發生變化時，
酌情決(jue) 定本次發行方案延期實施或提前終止；

    9、在相關(guan) 法律法規允許的前提下，代表公司做出與(yu) 本次發行有關(guan) 的必需、
恰當和合適的所有其他事項；

    除第 4、5、6 項授權有效期為(wei) 至相關(guan) 事項辦理完畢之日有效，其餘(yu) 授權在
公司股東(dong) 大會(hui) 審議通過之日起十二個(ge) 月內(nei) 有效。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    本議案尚需提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議。

    （十二）審議通過了《關(guan) 於(yu) 召開公司 2020 年第二次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的議案》
    公司董事會(hui) 提請於(yu)  2020 年 3 月 13 日召開公司 2020 年第二次臨(lin) 時股東(dong)
大會(hui) ，審議上述相關(guan) 議案。

    具體(ti) 內(nei) 容詳見上海證券交易所網站（）刊登的《嘉友國際物
流股份有限公司關(guan) 於(yu) 召開 2020 年第二次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的通知》（公告編號：臨(lin)
2020-014）。

    表決(jue) 結果：5 票讚成，0 票反對，0 票棄權。

    三、備查文件

    （一）《嘉友國際物流股份有限公司第二屆董事會(hui) 第十八次會(hui) 議決(jue) 議》
    （二）《嘉友國際物流股份有限公司獨立董事對於(yu) 第二屆董事會(hui) 第十八次會(hui)
議相關(guan) 議案的獨立意見》

    特此公告。




                                       嘉友國際物流股份有限公司董事會(hui)

                                               2020 年 2 月 27 日

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