關(guan) 於(yu) 深圳市新南山控股（集團）股份有限公司

發行A股股份換股吸收合並深圳赤灣石油基地股份有限公司

之

補充法律意見書(shu) （四）

中國深圳福田區益田路6001號太平金融大廈12樓郵政編碼：518017

12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 電話(Tel.)：(0755) 88265288 傳(chuan) 真(Fax.)：(0755) 88265537

網址（Website）：

廣東(dong) 信達律師事務所

關(guan) 於(yu) 深圳市新南山控股（集團）股份有限公司

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之

補充法律意見書(shu) （四）

信達重購字[2016]第002-06號 致：深圳市新南山控股（集團）股份有限公司

根據廣東(dong) 信達律師事務所（以下簡稱“信達”）與(yu) 深圳市新南山控股（集團）股份有限 公司（以下簡稱“南山控股”）簽訂的《專(zhuan) 項法律顧問聘請協議》，信達接受南山控股的委 托，擔任南山控股發行A股股份換股吸收合並深圳赤灣石油基地股份有限公司（以下簡稱“本 次交易”）項目的特聘專(zhuan) 項法律顧問。

信達律師已根據相關(guan) 法律、法規和規範性文件的規定，對本次交易相關(guan) 的文件和事實進 行了核查和驗證，並已出具了《廣東(dong) 信達律師事務所關(guan) 於(yu) 深圳市新南山控股（集團）股份有 限公司發行A股股份換股吸收合並深圳赤灣石油基地股份有限公司並募集配套資金之法律意 見書(shu) 》（信達重購字[2016]第002號）（以下簡稱“《法律意見書(shu) 》”）、《廣東(dong) 信達律師 事務所關(guan) 於(yu) 深圳市新南山控股（集團）股份有限公司發行A股股份換股吸收合並深圳赤灣石 油基地股份有限公司並募集配套資金之補充法律意見書(shu) （一）》（信達重購字[2016]第002-01 號）（以下簡稱“《補充法律意見書(shu) （一）》”）、《廣東(dong) 信達律師事務所關(guan) 於(yu) 調整深圳市 新南山控股（集團）股份有限公司發行A股股份換股吸收合並深圳赤灣石油基地股份有限公 司並募集配套資金暨關(guan) 聯交易方案之法律意見書(shu) 》（信達重購字[2016]第002-02號）（以下 簡稱“《專(zhuan) 項法律意見書(shu) （一）》”）、《廣東(dong) 信達律師事務所關(guan) 於(yu) 深圳市新南山控股（集 團）股份有限公司換股吸收合並深圳赤灣石油基地股份有限公司所涉商務部審批事宜之專(zhuan) 項 法律意見書(shu) 》（信達重購字[2016]第002-03號）（以下簡稱“《專(zhuan) 項法律意見書(shu) （二）》”）、 《廣東(dong) 信達律師事務所關(guan) 於(yu) 深圳市新南山控股（集團）股份有限公司發行A股股份換股吸收 合並深圳赤灣石油基地股份有限公司並募集配套資金之補充法律意見書(shu) （二）》（信達重購 字[2016]第002-04號）（以下簡稱“《補充法律意見書(shu) （二）》”）和《廣東(dong) 信達律師事務 所關(guan) 於(yu) 深圳市新南山控股（集團）股份有限公司發行A股股份換股吸收合並深圳赤灣石油基 地股份有限公司之補充法律意見書(shu) （三）》（信達重購字[2016]第002-05號）（以下簡稱“《補 充法律意見書(shu) （三）》”）。

根據中國證券監督管理委員會(hui) 《中國證監會(hui) 行政許可項目審查一次反饋意見通知書(shu) 》 （162171號），信達律師現針對需補充或說明的有關(guan) 法律問題出具《廣東(dong) 信達律師事務所關(guan) 於(yu) 深圳市新南山控股（集團）股份有限公司發行A股股份換股吸收合並深圳赤灣石油基地股 份有限公司之補充法律意見書(shu) （四）》（以下簡稱“本《補充法律意見書(shu) 》”）。本《補充 法律意見書(shu) 》須與(yu) 《法律意見書(shu) 》、《補充法律意見書(shu) （一）》、《補充法律意見書(shu) （二）》、 《補充法律意見書(shu) （三）》、《專(zhuan) 項法律意見書(shu) （一）》、《專(zhuan) 項法律意見書(shu) （二）》一並 使用，若存在不一致的情形，以本《補充法律意見書(shu) 》為(wei) 準。《法律意見書(shu) 》、《補充法律 意見書(shu) （一）》、《補充法律意見書(shu) （二）》、《補充法律意見書(shu) （三）》、《專(zhuan) 項法律意 見書(shu) （一）》、《專(zhuan) 項法律意見書(shu) （二）》中的釋義(yi) 和聲明事項仍適用於(yu) 本《補充法律意見 書(shu) 》。

一、 第2題：申請材料顯示，南山控股的原管理人員和原職工將根據其與(yu) 南山控股簽 訂的聘用協議或勞動合同，繼續在存續公司工作。深基地的全體(ti) 員工將由存續公司全部接收。

深基地作為(wei) 其現有員工雇主的任何及全部權利和義(yi) 務將自本次換股吸收合並的交割日起由存 續公司享有和承擔。請你公司結合承接主體(ti) 的資金實力、未來經營穩定性等情況，補充披露：

1）員工安置的具體(ti) 安排，包括但不限於(yu) 承接主體(ti) 、安置方式等內(nei) 容。2）如有員工主張償(chang) 付 工資、福利、社保、經濟補償(chang) 等費用或發生其他糾紛，承接主體(ti) 是否具備職工安置履約能力。

如存在，擬采取的解決(jue) 措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回複：

1. 關(guan) 於(yu) 員工安置的具體(ti) 安排

南山控股、深基地分別於(yu) 2016年7月15日和2016年7月18日召開職工代表大會(hui) ，審 議通過了本次換股吸收合並涉及的職工安置方案。