暢聯股份:上海信公企業(ye) 管理谘詢有限公司關(guan) 於(yu) 上海暢聯國際物流股份有限公司2019年股票期權激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告   時間：2019年12月11日 11:06:16 中財網    
原標題:暢聯股份:上海信公企業(ye) 管理谘詢有限公司關(guan) 於(yu) 上海暢聯國際物流股份有限公司2019年股票期權激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告

上海信公企業管理谘詢有限公司

關於

上海暢聯國際物流股份有限公司

2019年股票期權激勵計劃（草案）

之

獨立財務顧問報告











獨立財務顧問：







二零一九年十二月




目 錄
第一章 聲 明 .................................................... 3
第二章 釋 義 .................................................... 5
第三章 基本假設 .................................................. 6
第四章 股票期權激勵計劃的主要內容 ................................ 7
一、本激勵計劃的股票來源 ....................................................................................................... 7
二、擬授予的股票期權數量 ....................................................................................................... 7
三、股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、禁售期 ........................... 7
四、股票期權的行權價格及確定方法 ....................................................................................... 9
五、股票期權的授予與行權條件 ............................................................................................. 10
六、股票期權激勵計劃的其他內容 ......................................................................................... 15
第五章 獨立財務顧問意見 ......................................... 16
一、對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見 ..................................................... 16
二、暢聯股份實行股權激勵計劃可行性的核查意見 ............................................................. 17
三、激勵對象範圍和資格的核查意見 ..................................................................................... 18
四、對股權激勵計劃的權益授出額度的核查意見 ................................................................. 19
五、對公司實施股權激勵計劃的財務意見 ............................................................................. 19
六、股權激勵計劃對暢聯股份持續經營能力、股東權益的影響的核查意見 ..................... 22
七、對暢聯股份是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見 ............................. 23
八、股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見 ..................... 23
九、對公司績效考核體係和考核管理辦法的合理性的意見 ................................................. 24
十、其他應當說明的事項 ......................................................................................................... 25
第六章 備查文件及備查地點 ....................................... 26
一、備查文件目錄 ..................................................................................................................... 26
二、備查文件地點 ..................................................................................................................... 26 
第一章 聲 明

上海信公企業管理谘詢有限公司（以下簡稱“信公谘詢”）接受委托，擔
任上海暢聯國際物流股份有限公司（以下簡稱“暢聯股份”或“上市公司”、
“公司”）本次股票期權激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”或“股權激勵”）
的獨立財務顧問（以下簡稱“本獨立財務顧問”），並製作本報告。本獨立財
務顧問報告是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵
試行辦法》（國資發分配[2006]175號）.《關於規範國有控股上市公司實施股
權激勵製度有關問題的通知》（國資發分配[2008]171號）等法律、法規和規範
性文件的有關規定，在暢聯股份提供有關資料的基礎上，發表獨立財務顧問意
見，以供暢聯股份全體股東及有關各方參考。


1、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由暢聯股份提供，暢聯股份已
向本獨立財務顧問保證：其所提供的有關本次股權激勵的相關信息真實、準確
和完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。


2、本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依
據客觀公正的原則，對本次股權激勵事項進行了盡職調查義務，有充分理由確
信所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。並對本獨
立財務顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。


3、本獨立財務顧問所表達的意見基於下述假設前提之上：國家現行法律、
法規無重大變化，上市公司所處行業的國家政策及市場環境無重大變化；上市
公司所在地區的社會、經濟環境無重大變化；暢聯股份及有關各方提供的文件
資料真實、準確、完整；本次股票期權激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按
照激勵計劃及相關協議條款全麵履行所有義務；本次激勵計劃能得到有權部門
的批準，不存在其它障礙，並能順利完成；本次激勵計劃目前執行的會計政策、
會計製度無重大變化；無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。


4、本獨立財務顧問與上市公司之間無任何關聯關係。本獨立財務顧問完全


本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務顧問報告。同時，本獨立
財務顧問提請廣大投資者認真閱讀《上海暢聯國際物流股份有限公司2019年股
票期權激勵計劃（草案）》等相關上市公司公開披露的資料。


5、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務
顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。


6、本獨立財務顧問提請投資者注意，本報告旨在對激勵計劃的可行性、是
否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響
發表專業意見，不構成對暢聯股份的任何投資建議，對投資者依據本報告所做
出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。



第二章 釋 義

在本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

釋義項



釋義內容

暢聯股份、上市公司、公司

指

上海暢聯國際物流股份有限公司

股票期權激勵計劃、本激勵計劃、本計劃

指

上海暢聯國際物流股份有限公司2019年股票期權激勵計劃

本報告、本獨立財務顧問報告

指

《上海信公企業管理谘詢有限公司關於上海暢聯國際物流
股份有限公司2019年股票期權激勵計劃（草案）之獨立財
務顧問報告》

獨立財務顧問、信公谘詢

指

上海信公企業管理谘詢有限公司

股票期權

指

公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購
買本公司一定數量股票的權利

激勵對象

指

按照本激勵計劃規定，宜春物流 ，獲得股票期權的公司董事、高級管理
人員及核心管理/技術/業務人員

授權日

指

公司向激勵對象授予股票期權的日期，授權日必須為交易日

有效期

指

自股票期權授權之日起至所有股票期權行權或注銷完畢之
日止

等待期

指

股票期權授權完成登記之日至股票期權可行權日之間的時
間段

可行權日

指

激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日

行權價格

指

公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上
市公司股份的價格

行權條件

指

根據本計劃，激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件

薪酬委員會

指

公司董事會薪酬與考核委員會

國資委

指

上海市浦東新區國有資產監督管理委員會

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

證券交易所

指

上海證券交易所

登記結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《上市公司股權激勵管理辦法》

《試行辦法》

指

《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》

《有關問題的通知》

指

《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵製度有關問題
的通知》

《公司章程》

指

《上海暢聯國際物流股份有限公司章程》

《公司考核管理辦法》

指

《上海暢聯國際物流股份有限公司2019年股票期權激勵計
劃實施考核管理辦法》

元/萬元/億元

指

人民幣元/萬元/億元，中華人民共和國法定貨幣單位




第三章 基本假設

本獨立財務顧問報告基於以下基本假設而提出：

（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

（二）暢聯股份提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整；

（三）本次股權激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效
批準，並最終能夠如期完成；

（四）實施本次股權激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則，按照股
權激勵計劃的方案及相關協議條款全麵履行其所有義務；

（五）無其他不可抗力造成的重大不利影響。





第四章 股票期權激勵計劃的主要內容

暢聯股份本次股票期權激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬委員會負責
擬定，經第三屆董事會第二次會議審議通過。


一、本激勵計劃的股票來源

公司將通過向激勵對象定向發行本公司人民幣A股普通股股票作為本激勵
計劃的股票來源。


二、擬授予的股票期權數量

本激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權數量為367.40萬份，占本激勵計劃
草案公告日公司股本總額36,866.67萬股的0.997%。本激勵計劃授予為一次性
授予，無預留權益。本計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效
安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買1股本公司人民幣A股普通股股
票的權利。


公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵
計劃提交股東大會時公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象
通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的
1.00%。


三、股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、禁售期

（一）有效期

本激勵計劃的有效期為自股票期權授權之日起至激勵對象獲授的股票期權
全部行權或注銷完畢之日止，最長不超60個月。


（二）授權日

本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在60日內按相關規定召開
董事會向激勵對象授予權益，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日
內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計
劃，根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在 60 日內。



股票期權授權日必須為交易日。若根據以上原則確定的日期為非交易日，
則授權日順延至其後的第一個交易日為準。


（三）等待期

激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，均自授權登記完成日起
計。授權日與首次可行權日之間的間隔不得少於24個月。


（四）可行權日

本激勵計劃的激勵對象自等待期滿後方可開始行權，可行權日必須為本激
勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得行權：

1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；

4、中國證監會及證券交易所規定的其他期間。


本激勵計劃授予的股票期權的行權安排如下表所示：

行權安排

行權期間

行權比例

第一個行權期

自授權日起24個月後的首個交易日起至授權日起36
個月內的最後一個交易日當日止

30%

第二個行權期

自授權日起36個月後的首個交易日起至授權日起48
個月內的最後一個交易日當日止

30%

第三個行權期

自授權日起48個月後的首個交易日起至授權日起60
個月內的最後一個交易日當日止

40%



在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行
權，並由公司按本激勵計劃規定的原則注銷激勵對象相應的股票期權。在股票
期權各行權期結束後，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將
予以注銷。


（五）禁售期

激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》、《證
券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體內容如


下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有
的公司股份。


2、向董事、高級管理人員授予的股票期權，應保留不低於授予總量的20%
至任期考核合格後行權。


3、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入後
6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公
司董事會將收回其所得收益。


4、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、行
政法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉
讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在
轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和
《公司章程》的規定。


四、股票期權的行權價格及確定方法

（一）本激勵計劃授予股票期權的行權價格

本激勵計劃授予股票期權的行權價格為每股11.72元。即滿足行權條件後，
激勵對象獲授的每份股票期權可以11.72元的價格購買1股公司股票。


（二）本激勵計劃授予股票期權的行權價格的確定方法

根據《管理辦法》及《試行辦法》的規定，股票期權的行權價格應當根據
公平市場價原則確定，本計劃授予股票期權的股票期權的行權價格不低於股票
票麵金額，且原則上不得低於下列價格較高者：

1、本激勵計劃草案公告日前1個交易日公司標的股票收盤價，為每股11.35
元；

2、本激勵計劃草案公告日前30個交易日公司標的股票平均收盤價，為每
股11.68元；

3、本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價，為每股11.28
元；

4、本激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價，為每股11.72


元。


五、股票期權的授予與行權條件

（一）股票期權的授予條件

激勵對象隻有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權；反
之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權。


1、公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控製被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；

（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。


2、公司應具備以下條件：

（1）公司治理結構規範，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。

外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；

（2）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會製度健全，議事規則完善，
運行規範；

（3）內部控製製度和績效考核體係健全，基礎管理製度規範，建立了符合
市場經濟和現代企業製度要求的勞動用工、薪酬福利製度及績效考核體係；

（4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無
財務違法違規行為和不良記錄；

（5）證券監管部門規定的其他條件。


3、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；


（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。


4、符合《試行辦法》第三十五條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：

（1）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

（2）任職期間，由於受賄索賄、貪汙盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、
實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負麵影響等違
法違紀行為，給上市公司造成損失的。


5、公司業績考核條件達標，即達到以下授予考核條件

2018年主營業務收入相較2017年主營業務收入增長率不低於7.00%，且不
低於對標企業50分位值及公司2015-2017年平均主營業務增長率；2018年扣除
非經常性損益後的基本每股收益不低於0.30元/股，且不低於對標企業50分位
值；2018年主營業務收入占營業收入的比例不低於95%。


（二）股票期權的行權條件

行權期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：

1、本公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控製被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；

（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。


公司發生上述第1條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未


行權的股票期權應當由公司注銷。


2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。


某一激勵對象出現上述第2條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵
計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由
公司注銷。


3、公司層麵的業績考核要求

本激勵計劃在2020年-2022年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行
考核，以達到公司層麵業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一，具
體考核條件如下：

行權安排

業績考核目標

第一個行權期

以2016年-2018年三年平均的主營業務收入為基數，2020年公司主營
業務收入增長率不低於10%，且較上一會計年度的主營業務收入增長
率不低於對標企業75分位值；2020年度扣非後每股收益不低於0.38
元/股，且不低於對標企業75分位值；2020年主營業務收入占營業收
入的比例不低於95%。


第二個行權期

以2016年-2018年三年平均的主營業務收入為基數，2021年公司主營
業務收入增長率不低於21%，且較上一會計年度的主營業務收入增長
率不低於對標企業75分位值；2021年度扣非後每股收益不低於0.41
元/股，且不低於對標企業75分位值；2021年主營業務收入占營業收
入的比例不低於95%。


第三個行權期

以2016年-2018年三年平均的主營業務收入為基數，2022年公司主營
業務收入增長率不低於33%，且較上一會計年度的主營業務收入增長
率不低於對標企業75分位值；2022年度扣非後每股收益不低於0.45
元/股，且不低於對標企業75分位值；2022年主營業務收入占營業收
入的比例不低於95%。




注：


1、以上“扣非後每股收益”是指經審計的扣除非經常性損益後的基本每股收益；

2、公司按照“對標企業須與暢聯股份的資本市場相同、行業相同、主營業務相似”的原則選取對
標企業；

3、在年度考核過程中對標企業若出現主營業務發生重大變化、對營業收入和淨利潤影響較大的資
產出售或收購、重大資產重組或出現偏離幅度過大的樣本極值等情況，則將由公司董事會在年終考核時剔
除或更換樣本；

4、若本激勵計劃有效期內公司進行發行證券募集資金的，計算每股收益時不考慮因發行證券募集
資金對股本總額的影響（即總股本為扣除證券發行募集資金後的總股本）。


行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期內，
公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可
行權的股票期權均不得行權，公司注銷激勵對象股票期權當期可行權份額。


4、激勵對象個人層麵的績效考核要求

激勵對象個人層麵的考核根據公司內部績效相關製度實施，其中，公司部
門負責人級及以上根據年度綜合考評成績考核；經理級及以下員工根據員工年
度考績成績----《員工年度考績表》考核。激勵對象個人考核結果分為“A”、“B”、
“C”三個等級，分別對應行權係數如下表所示：

考核等級

A

B

C

考核結果（S）

S≥80

80＞S≥60

S＜60

行權係數

100%

50%

0%



個人當年可行權額度 = 個人當年計劃行權額度 × 行權係數

在公司業績指標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果為
A/B等級，則激勵對象可按照本計劃規定比例行權；若激勵對象上一年度個人
績效考核結果為C等級，則激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行
權，激勵對象不得行權的股票期權由公司注銷。本激勵計劃具體考核內容依據
《公司考核管理辦法》執行。


5、對標公司的選取

本激勵計劃的對標公司共5家，具體情況詳見下表：

股票代碼

證券簡稱

600340

華貿物流




300240

飛力達

603329

上海雅仕

300013

新寧物流

002800

天順股份



（三）公司業績考核指標設定科學性、合理性說明

公司專注於為國際跨國企業提供精益供應鏈管理服務，經過多年發展，公
司已迅速成長為精益供應鏈管理行業內的主力軍，服務的國際跨國企業涉及高
科技電子、醫療器械和試劑、機械裝備部件、進口食品和服飾等高端消費品、
精益製造領域。精益供應鏈管理在我國尚處於導入階段，大部分中國企業的供
應鏈管理尚停留在自營物流和第三方物流階段，真正應用精益供應鏈管理理念
的企業和提供高端供應鏈管理的服務商更是鳳毛麟角，公司麵對的是一個相對
分散、專業要求高但市場潛力巨大的行業競爭格局。為實現公司戰略及保持現
有競爭力，公司擬通過股權激勵計劃的有效實施充分激發公司管理人員及核心
骨幹的積極性。


經過合理預測並兼顧本激勵計劃的激勵作用，本激勵計劃選取主營業務收
入增長率、扣除非經常性損益後的基本每股收益及主營業務收入占營業收入比
例作為公司層麵業績考核指標，選取的指標能夠直接的反映公司主營業務的經
營情況、企業的收益質量、盈利能力的成長性，體現股東的回報和公司的價值。

具體業績指標的設定是公司結合公司現狀、未來戰略規劃以及行業的發展等因
素綜合考慮而製定，設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助於持續提升公司
盈利能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，
為股東帶來更高效、更持久的回報。


除公司層麵的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體係，能
夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全麵的綜合評價。公司將根據激勵對
象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件以及具體的
行權數量。


綜上，公司本次激勵計劃的考核體係具有全麵性、綜合性及可操作性，不
僅有利於充分調動激勵對象的積極性和創造性，促進公司核心隊伍的建設，也
對激勵對象起到良好的約束作用，為公司未來經營戰略和目標的實現提供了堅


實保障。


六、股票期權激勵計劃的其他內容

本激勵計劃的其他內容詳見《上海暢聯國際物流股份有限公司2019年股票
期權激勵計劃（草案）》。



第五章 獨立財務顧問意見

一、對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見

1、暢聯股份於2017年09月13日在上海證券交易所上市，股票代碼
“603648”。


公司符合《管理辦法》規定的實行股權激勵的條件，不存在以下不得實施
股權激勵計劃的情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控製被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；

（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承
諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。


2、公司符合《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》第五條
規定的條件：

（1）公司治理結構規範，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。

外部董事占董事會成員半數以上；

（2）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會製度健全，議事規則完善，
運行規範；

（3）內部控製製度和績效考核體係健全，海爾物流 ，基礎管理製度規範，建立了符合
市場經濟和現代企業製度要求的勞動用工、薪酬福利製度及績效考核體係；

（4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無
財務違法違規行為和不良記錄；


（5）證券監管部門規定的其他條件。


2、上海暢聯國際物流股份有限公司2019年股票期權激勵計劃（草案）所
涉及的各要素：激勵對象的確定依據和範圍；激勵數量、所涉及的標的股票種
類、股票來源及激勵數量所占上市公司股本總額的比例；各激勵對象獲授的權
益數量及其占計劃授予總量的比例；獲授條件、授予安排、行權條件、行權價
格；有效期、授權日、等待期、可行權日、禁售期；激勵計劃的變更或調整；
信息披露；激勵計劃批準程序、授予和行權的程序等，均符合《管理辦法》的
相關規定。


經核查，本獨立財務顧問認為：暢聯股份本次股權激勵計劃符合《管理辦
法》、《試行辦法》、《有關問題的通知》等相關政策、法規的規定。


二、暢聯股份實行股權激勵計劃可行性的核查意見

1、激勵計劃符合相關政策法規的規定

暢聯股份聘請的上海嘉坦律師事務所出具的法律意見書認為：

公司符合《管理辦法》及《試行辦法》規定的實行股權激勵的條件；《股權
激勵計劃（草案）》的內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、
《股權激勵通知》及公司章程的規定；本次激勵計劃擬定、審議和公示等程序
符合《管理辦法》及《試行辦法》的規定；本次激勵計劃的激勵對象的確定符
合《管理辦法》、《試行辦法》及相關法律、法規的規定；公司已經按照法律、
法規及中國證監會的要求對本次激勵計劃履行了現階段需要履行的信息披露義
務；公司不存在為激勵對象提供財務資助的安排；本次激勵計劃不存在損害公
司及全體股東利益的情形，亦不存在違反有關法律、行政法規的情形；董事會
表決時關聯董事已回避表決。


因此，根據律師意見，暢聯股份的股權激勵計劃符合法律、法規的規定，
在法律上是可行的。


2、股權激勵計劃在操作程序上具有可行性

股權激勵計劃規定了明確的批準、授予、行權等程序，且這些程序符合《管
理辦法》及其他現行法律、法規的有關規定，在操作上是可行的。



經核查，本獨立財務顧問認為：暢聯股份本次股權激勵計劃符合相關法律、
法規和規範性文件的有關規定，在操作上是可行的。


三、激勵對象範圍和資格的核查意見

暢聯股份本次激勵計劃中的激勵對象範圍包括公司（含子公司）任職的董
事、高級管理人員、核心管理/技術/業務人員共計446人，占公司截至2019年
09月30日全部職工人數1,705人的26.16%。


根據本次激勵計劃的規定：

1、激勵對象由暢聯股份董事會下設的薪酬委員會擬定名單，並經公司監事
會核實確定；

2、激勵對象中的公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或公司
董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或公司子公司
簽署勞動合同或聘用合同。


3、激勵對象不包括公司現任獨立董事、監事和單獨或合計持有公司5%以
上股份的股東或實際控製人及其配偶、父母、子女；

4、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。


5、符合《試行辦法》第三十五條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：

（1）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；


（2）任職期間，由於受賄索賄、貪汙盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、
實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負麵影響等違
法違紀行為，給上市公司造成損失的。


經核查，本獨立財務顧問認為：暢聯股份股權激勵計劃所涉及的激勵對象
在範圍和資格上均符合《管理辦法》、《試行辦法》等相關法律、法規的規定。


四、對股權激勵計劃的權益授出額度的核查意見

1、股權激勵計劃的權益授出總額度情況

本激勵計劃采取的激勵形式為股票期權，其股票來源為暢聯股份向激勵對象
定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。


本激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權數量為367.40萬份，占本激勵計劃草
案公告日公司股本總額36,866.67萬股的0.997%。本激勵計劃授予為一次性授予，
無預留權益。本計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情
況下，在可行權期內以行權價格購買1股本公司人民幣A股普通股股票的權利。


公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵
計劃提交股東大會時公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象
通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的
1.00%。


2、股權激勵計劃的權益授出額度分配

暢聯股份本次激勵計劃中，對任何一名激勵對象授予的所涉及的標的股票均
未超過公司股本總額的1%，符合《管理辦法》的規定。


經核查，本獨立財務顧問認為：暢聯股份股權激勵計劃的權益授出總額度
及各激勵對象獲授權益的額度均未超過《管理辦法》等相關法律、法規和規範
性文件的規定。


五、對公司實施股權激勵計劃的財務意見

（一）股權激勵計劃的會計處理方法


根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22
號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在等待期內的每個資產負債表
日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預
計可行權的股票期權數量，並按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的
服務計入相關成本或費用和資本公積。


1、授權日

由於授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處理。公司將
在授權日采用布萊克—斯科爾期權定價模型（Black-Scholes Model）確定股票
期權在授權日的公允價值。


2、等待期

公司在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權股票期權數量的最佳估
算為基礎，按照股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資
產成本或當期費用，同時計入“資本公積-其他資本公積”。


3、可行權日之後會計處理

不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。


4、行權日

在行權日，如果達到行權條件，可以行權，結轉行權日前每個資產負債表
日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票期權未被行權而失
效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。


5、股票期權的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金
融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為
定價模型，公司運用該模型以2019年10月22日為計算的基準日，對授予的股
票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：

（1）標的股價：11.35元（2019年10月22日收盤價）


（2）有效期分別為：2年、3年、4年（授權日至每期首個行權日的期限）

（3）曆史波動率：18.60%、16.03%、18.60%（上證綜指對應期間的年化
波動率）

（4）無風險利率：2.10%、2.75%、2.75%（分別采用中國人民銀行製定的
金融機構2年期、3年期、3年期以上的人民幣存款基準利率）

（二）股票期權的公允價值測算

1、股票期權的公允價值測算

根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》中關於公允價值確定
的相關規定 ，公司選擇布萊克—斯科爾期權定價模型（Black-Scholes Model）
對本次股票期權的公允價值進行測算 。


根據計算參數，公司對擬授予的367.40萬份股票期權的成本進行了預測算，
本計劃授予的股票期權應確認的費用為608.77萬元。


2、股權激勵計劃實施對暢聯股份財務狀況、現金流量和經營業績的影響

（1）本激勵計劃對公司合並利潤報表的影響

根據《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》中關於公允價值
確定的相關規定，公司根據股權激勵計劃草案公布日前一交易日的收盤價情況，
按相關規定計算出股票期權的行權價格，並選擇適當的估值模型對股票期權的
公允價值進行預測算。經測算，本激勵計劃授予的367.40萬股股票期權，總成
本為608.77萬元。


假設公司2019年11月授予，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規定的
行權條件且在各行權期內全部行權，則2019年-2023年股票期權成本攤銷情況
如下：

單位：萬元

股票期權攤銷成本

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

608.77

16.69

200.30

194.61

127.38

69.79



本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮


本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效
期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經營發
展產生的正向作用，由此激發管理、業務團隊的積極性，提高經營效率，降低
經營成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。


根據本激勵計劃業績指標的設定，公司2020年～2022年主營業務收入增
長率將分別不低於10%、21%、33%，且較上一會計年度的主營業務收入增長
率不低於對標企業75分位值；2020年～2022年扣非後每股收益分別不低於0.38
元/股、0.41元/股、0.45元/股；2020年～2022年主營業務收入占營業收入的比
例均不低於95%。


（2）本激勵計劃對公司現金流的影響

若本次股權激勵計劃授予的367.40萬份股票期權全部達到行權條件且被行
權，所募集資金累計金額約為4,305.93萬元；上述募集資金公司計劃全部用於
補充公司流動資金。


股權激勵計劃的實施有助於公司業務的快速發展，提高經營效率，從而提
升公司的盈利能力，將使公司有能力承擔上述股權激勵的成本，不會對公司業
績造成實質性的影響。


經核查，本獨立財務顧問認為：暢聯股份針對本激勵計劃進行的財務測算
符合《管理辦法》和《企業會計準則》的相關規定。同時，本獨立財務顧問提
示：本激勵計劃涉及的總成本是依據模擬的假設條件，在一定的參數取值的基
礎上做出的預測算，僅供參考。實際股權激勵成本及分攤將在公司定期報告中
予以披露。


六、股權激勵計劃對暢聯股份持續經營能力、股東權益的影響的核查意見

暢聯股份製定的股權激勵計劃，在價格和行權條件的設置方麵有效地保護
了現有股東的權益，同時，還對公司業績提出了嚴格的要求。公司擬授予的激
勵對象為公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、核心管理/技術/業務
人員，這些激勵對象對公司未來的業績增長起到了至關重要的作用。實施股權
激勵計劃有利於調動激勵對象的積極性，吸引和保留董事、高級管理人員、核


心管理/技術/業務人員，更能將公司管理團隊、核心骨幹的利益與公司的經營
發展、全體股東利益緊密地結合起來，對保證上市公司經營能力的提高、經營
效率的改善和股東權益的增加將產生深遠且積極的影響。


此外，股票期權行權後相當於激勵對象認購了暢聯股份定向發行的股票，
在補充公司流動資金的同時，也增加了股東權益。


經核查，本獨立財務顧問認為：暢聯股份股權激勵計劃的實施將對上市公
司持續經營能力和股東利益產生積極促進作用。


七、對暢聯股份是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見

本激勵計劃中明確規定：“激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。”

暢聯股份出具承諾：“本公司不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取有關股
票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。”

經核查，截至本獨立財務顧問報告出具之日，暢聯股份沒有為激勵對象依
激勵計劃獲取的有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸
款提供擔保，並對相關事宜出具承諾函。


八、股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見

1、上海暢聯國際物流股份有限公司2019年股票期權激勵計劃及其製定和實
施程序符合《管理辦法》、《試行辦法》、《有關問題的通知》的相關規定，且符合
《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。


2、股票期權的行權價格符合相關規定，且未損害股東利益。


3、股權激勵計劃的業績條件設定和時間安排對激勵對象形成有效激勵和約
束。隻有當暢聯股份的業績穩步增長且股票價格上漲時，激勵對象才能獲得更多
超額利益，因此，股權激勵計劃的內在機製促使激勵對象和股東的利益取向是一
致的，保護了現有股東的利益。


4、暢聯股份股權激勵計劃權益授出的總額度符合相關規定，且授出總額度
僅占公司總股本的0.997%，比例較小。激勵對象獲授的股票期權行權後不會對公
司股本擴張產生較大的影響。



經核查，本獨立財務顧問認為：暢聯股份股權激勵計劃不存在明顯損害上
市公司及全體股東利益的情形。


九、對公司績效考核體係和考核管理辦法的合理性的意見

1、本次激勵計劃的績效考核體係分析

暢聯股份在公司合規經營、激勵對象個人行為合規、公司業績指標、個人
績效考核四個方麵做出了詳細規定，共同構建了本次激勵計劃的考核體係：

（1）公司合規經營，不得有《管理辦法》第七條規定的不得實施股權激勵
計劃的情形；

（2）激勵對象個人行為合規，不得有《管理辦法》第八條規定的不得成為
激勵對象的情形；

（3）暢聯股份采用“主營業務收入”、“每股收益”、“主營業務收入占
營業收入的比例”指標作為公司業績考核指標。“主營業務收入”作為企業的
基準指標，能夠直接的反映公司主營業務的經營情況和盈利能力；“每股收益”

作為企業的綜合性指標，能夠直接的反應公司股東回報情況；“主營業務收入
占營業收入”能夠直接反應企業的收益質量。


（4）個人績效考核必須符合並達到《公司考核管理辦法》的相關考評要求。


上述考核體係既客觀地考核公司的整體業績，又全麵地評估了激勵對象工
作業績。


2、本次激勵計劃的績效考核管理辦法設置分析

暢聯股份董事會為配合公司股權激勵計劃的實施，根據《公司法》、《公司章
程》及其他有關法律、法規規定，結合公司實際情況，製訂了《公司考核管理辦
法》，在一定程度上能夠較為客觀地對激勵對象的個人績效做出較為準確、全麵
的綜合評價。此外，《公司考核管理辦法》還對考核機構、考核程序、考核工具、
考核時間和次數、考核結果應用與管理等進行了明確的規定，在考核操作上具有
較強的可操作性。


經核查，本獨立財務顧問認為：暢聯股份設置的股權激勵績效考核體係和


製定的考核管理辦法，將公司業績和個人績效進行綜合評定和考核，績效考核
體係和考核管理辦法是合理的。


十、其他應當說明的事項

1、本獨立財務顧問報告第四章所提供的“本次股權激勵計劃的主要內容”

是為了便於論證分析，而從《上海暢聯國際物流股份有限公司2019年股票期權激
勵計劃（草案）》中概括出來的，可能與原文在格式及內容存在不完全一致的地
方，請投資者以暢聯股份公告的原文為準。


2、作為暢聯股份本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，暢
聯股份股權激勵計劃的實施尚需公司股東大會審議通過。除外，公司還需按照《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》及其他相關法律、法規、規
範性文件、公司章程的規定履行相應的程序和信息披露義務。



第六章 備查文件及備查地點

一、備查文件目錄

1、《上海暢聯國際物流股份有限公司2019年股票期權激勵計劃（草案）》

2、上海暢聯國際物流股份有限公司第三屆第二次董事會決議

3、上海暢聯國際物流股份有限公司獨立董事關於第三屆第二次董事會會議
相關事項的獨立意見

4、上海暢聯國際物流股份有限公司第三屆第二次監事會決議

5、上海暢聯國際物流股份有限公司2019年股票期權激勵計劃授予激勵對象
名單

6、《上海暢聯國際物流股份有限公司2019年股票期權激勵計劃實施考核管
理辦法》

7、《上海嘉坦律師事務所關於上海暢聯國際物流股份有限公司2019年股票
期權激勵計劃（草案）之法律意見書》

8、《上海暢聯國際物流股份有限公司章程》

9、公司對相關事項的承諾

二、備查文件地點

上海暢聯國際物流股份有限公司

注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區日京路68號

辦公地址：中國（上海）自由貿易試驗區日京路68號

電話：021-20895888 傳真：021-58691924

聯係人：沈源昊


（本頁無正文，僅為《上海信公企業管理谘詢有限公司關於上海暢聯國際物流股
份有限公司2019年股票期權激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》之簽章頁）























獨立財務顧問：上海信公企業管理谘詢有限公司



2019年12月09日



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