04月25日 05:39 關注 確定取消 原標題：中遠海運能源運輸股份有限公司為全資子公司提供擔保的公告 證券代碼：600026?證券簡稱：中遠海能公告編號：臨2020-019中遠海運能源運輸股份有限公司為全資子公司提供擔保的公告本公司董事會及全體董事保證本公告內收留不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內收留的真實性、正確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內收留提示：1．被擔保人名稱：中海發展（香港）航運有限公司(以下簡稱“中海發展香港”)，為本公司的全資子公司。2．本次擔保金額及已實際為中海發展香港提供的擔保餘額：本次擔保金額為7,000萬美元（約合人民幣4.96億元）。截止本公告日，包括本次擔保在內，本公司為中海發展香港提供擔保餘額為7.51億美元（約合人民幣53.17億元）。3．本次是否有反擔保：無。4．對外擔保逾期的累計數目：零。一、擔保情況概述中遠海運能源運輸股份有限公司（以下簡稱“中遠海運能源”、“本公司”或“公司”）為中海發展香港借進花旗銀行香港分行7,000萬美元借款向花旗銀行上海分行申請開立保函，擔保金額為7,000萬美元（約合人民幣4.96億元），並承擔連帶責任，期限為一年。經本公司於2019年6月10日召開的本公司2018年年度股東大會審議批準，本公司可自2019年7月1日至2020年6月30日為中海發展香港提供不超過10億美元（或等值其他幣種）的擔保額度，用於其外部融資。上述預計擔保的詳情請見本公司於2019年3月28日發布的臨2019-009號公告《中遠海運能源運輸股份有限公司2019下半年至2020年上半年新增對外擔保額度的公告》及於2019年6月11日發布的2019-033號公告《中遠海運能源運輸股份有限公司2018年年度股東大會決議公告》。本次公告的對外擔保事項在上述已獲批準的對外擔保額度內。二、被擔保人基本情況被擔保人名稱：中海發展（香港）航運有限公司。注冊地點：RM3601-02,?36/F?West?Tower,?Shun?Tak?Centre?168-200?Connaught?Road?Central,?Hong?Kong。法定代表人：朱邁進。注冊資本：1億美元。經營範圍：主要從事國際航運業務和本公司在香港的資產治理業務。被擔保人最近一年又一期的財務情況：單位：人民幣億元■三、擔保協議的主要內收留被擔保人：中海發展（香港）航運有限公司擔保方式：連帶責任保證。擔保期限：一年擔保金額：7,000萬美元四、董事會意見董事會（包括獨立非執行董事）以為通過擔保的形式進行融資可明顯降低融資本錢且審批流程更為快捷，符合公司及全體股東的整體利益。五、累計對外擔保數目及逾期擔保的數目截至本公告日，本公司及控股子公司對外擔保（不包括對子公司的擔保）總額為約3.93億美元及約450萬歐元（合計約合人民幣28.17億元），占本公司最近一期經審計淨資產比例為10.02%；本公司對控股子公司擔保餘額為約11.48億美元（合計約人民幣81.28億元），占本公司最近一期經審計淨資產比例為28.90%；逾期擔保數目為零。特此公告。中遠海運能源運輸股份有限公司董事會二〇二〇年四月二十四日證券代碼：600026證券簡稱：中遠海能?公告編號：臨2020-020中遠海運能源運輸股份有限公司二〇二〇年第四次董事會會議決議公告本公司董事會及全體董事保證本公告內收留不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內收留的真實性、正確性和完整性承擔個別及連帶責任。中遠海運能源運輸股份有限公司（以下簡稱“中遠海能”、“本公司”或“公司”）二〇二〇年第四次董事會會議材料於2020年4月17日以電子郵件/專人投遞形式發出，會議於2020年4月24日以通訊表決的方式召開。本公司所有九名董事參加會議，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和本公司《公司章程》的有關規定。會議審議並通過了以下議案：一、審議並通過《關於對中遠海運團體財務有限責任公司增資事宜的議案》經審議，董事會批準本公司及全資子公司大連中遠海運油品運輸有限公司（以下簡稱“大連油運”）以自有資金現金增資方式，空運報價 海運價格，對中遠海運團體財務有限責任公司增資人民幣34,926.4萬元，其中本公司以自有貨幣資金增資人民幣28,780.16萬元，大連油運以自有貨幣資金增資人民幣6,146.24萬元。此次增資事宜構本錢公司的關聯交易，關聯董事馮波叫先生、張煒先生和林紅華女士對本項議案回避表決。本公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和獨立意見。本議案無須提交股東大會審議。增資事宜具體內收留，詳見本公司同日發布的《中遠海運能源運輸股份有限公司關於向中遠海運團體財務有限責任公司增資的關聯交易公告》（編號：臨2020-021）表決情況：6票讚成，0票反對，0票棄權。二、審議並通過《關於成立LNG運輸項目合資公司並投資3艘LNG船舶項目的議案》經審議，董事會批準在香港成立LNG運輸項目合資公司並投資3艘LNG運輸船舶，該項目總投資約6億美元，具體包括：1、由本公司全資子公司上海中遠海運液化自然氣投資有限公司（以下簡稱“上海LNG”）、本公司持股51%的控股子公司中遠海運石油運輸有限公司（以下簡稱“中遠海運石油”，其另一方股東為中國石油自然氣股份有限公司）與中國石油國際事業（香港）有限公司下屬全資子公司佳仕福船務（香港）有限公司（簡稱“佳仕福船務”）三方共同在香港設立合資公司，合資公司注冊資金1.26億美元。其中：上海LNG持股60%；中遠海運石油持股21%；佳仕福船務持股19%。2、中遠海運能源以自有資金對上海LNG增資7,560萬美元。（以等值人民幣增資，具體人民幣金額以實際增資時匯率為準）。3、合資公司下設三家單船公司，注冊地香港。4、由三家單船公司簽署後續租船協議、船舶治理協議。5、由三家單船公司簽署後續造船協議，方案為在滬東中華造船(團體)有限公司投資建造3艘17.4萬方LNG運輸船舶，合同船價約1.85億美元/艘，包含融資本錢和其他本錢在內的項目總投資約6億美元。6、授權治理層履行後續國家部委審批、備案程序，履行後續增資、公司注冊、產權、工商變更登記及相關協議簽署等相關事宜。本次投資的三艘LNG運輸船舶將保證中國石油國際事業有限公司及其下屬單位的LNG購銷協議下貨物的運輸需求。根據本公司內部測算及評估，此次投資3艘LNG運輸船舶項目經濟可行、風險可控，有利於進步公司的抗周期能力和整體盈利能力。此項目的實施將進一步壯大本公司LNG船隊規模，增強本公司與中國特大型石油石化企業之間的業務聯係，提升本公司LNG運輸業務的核心競爭力，符合本公司發展LNG運輸業務的戰略要求。該項目有待合作各方批準及國家部委審批、備案後方可實施，本公司將根據項目進展情況發布階段性進展公告，敬請投資者留意投資風險。表決情況：9票讚成，0票反對，0票棄權。三、審議並通過《關於修訂公司章程等公司治理製度的議案》經審議，董事會同意修訂《公司章程》、《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》，並提請公司股東大會審議，並提請股東大會授權治理層辦理後續工商備案、營業執照變更等相應程序。經審議，董事會批準修訂《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》和《董事會成員多元化製度》，並予以對外發布。表決情況：9票讚成，0票反對，0票棄權。特此公告。中遠海運能源運輸股份有限公司董事會二〇二〇年四月二十四日證券簡稱：中遠海能?證券代碼：600026?公告編號：臨2020-021中遠海運能源運輸股份有限公司關於向中遠海運團體財務有限責任公司增資的關聯交易公告本公司董事會及全體董事保證本公告內收留不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內收留的真實性、正確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要提示：1、中遠海運能源運輸股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”或“中遠海能”，連同其附屬公司簡稱“本團體”），及本公司全資子公司大連中遠海運油品運輸有限公司（以下簡稱“大連油運”）於2020年4月24日與包括中國遠洋海運團體有限公司（以下簡稱“中遠海運”）在內的其餘14家中遠海運團體財務有限責任公司（以下簡稱“中遠海運財務”）股東訂立增資協議，與中遠海運財務其餘各股東同意按現有股權比例，以貨幣資金向中遠海運財務增資3,200,000,000元，其中本公司以自有貨幣資金增資人民幣資28,780.16萬元，大連油運以自有貨幣資金增資人民幣6,146.24萬元（即本團體合計增資人民幣34,926.4萬元）。本次增資完成後，中遠海運財務的注冊資本從人民幣2,800,000,000元（含2,500萬美元）增加至人民幣6,000,000,000元（含2,500萬美元），中遠海運財務的股權結構保持不變，本公司在中遠海運財務股權占比仍為8.9938%，大連油運在中遠海運財務股權占比仍為1.9207%，本團體在中遠海運財務股權合計占比仍為10.9145%。2、本次關聯交易經公司2020年第四次董事會會議批準，關聯董事均回避表決，獨立董事已發表事前認可意見和獨立意見。3、本次增資尚需取得中國銀行保險監視治理委員會上海監管局的批準。4、本次增資構成關聯交易，但不構成重大資產重組。本次關聯交易由公司董事會審批即可，千航貨運 空運價格，無需提交股東大會審議。一、關聯交易概述2020年4月24日，本公司2020年第四次董事會會議以通訊表決方式召開。會議通知和議案材料等已按《公司章程》規定及時投遞各位董事審閱。應出席會議的董事9人，實際出席會議的董事9人（其中獨立董事4人）。會議的召開符合有關法律、行政法規、部分規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議投票表決，一致審議通過了《關於對中遠海運團體財務有限責任公司增資事宜的議案》，表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事回避表決，詳見同步表露的相關公告（編號：臨2020-020）。根據該議案，中遠海運財務擬新增注冊資本人民幣3,200,000,000元（以下簡稱“本次增資”或“本次關聯交易”）。本次增資由中遠海運財務各股東按現有股權比例同比例現金增資，其中，本公司以自有貨幣資金新增出資人民幣28,780.16萬元，大連油運以自有貨幣資金新增出資人民幣6,146.24萬元（即本團體合計新增出資人民幣34,926.4萬元）。本次增資完成後，中遠海運財務的注冊資本從人民幣2,800,000,000元（含2,500萬美元）增加至人民幣6,000,000,000元（含2,500萬美元），中遠海運財務的股權結構保持不變，本公司在中遠海運財務股權占比仍為8.9938%，大連油運在中遠海運財務股權占比仍為1.9207%，本團體在中遠海運財務股權合計占比仍為10.9145%。同日，本公司及大連油運與其餘十四家中遠海運財務股東（名稱詳見下文“二、關聯方先容”之“（二）關聯方基本情況”）就本次增資訂立增資協議。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組治理辦法》規定的重大資產重組。至本次關聯交易為止，過往12個月內本公司與同一關聯方或同種別的關聯交易累計未達到本公司2019年度經審計淨資產盡對值5%以上。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》和《公司章程》的有關規定，本次關聯交易經獨立董事事前認可後，由公司董事會進行審議，無需提交股東大會審議。二、關聯方先容（一）關聯方關係截至2020年3月31日，中國海運團體有限公司（“中國海運”）及其附屬公司合計持有本公司1,554,631,593股A股股票；中遠海運直接持有本公司601,719,197股A股，且中遠海運是中國海運的唯一股東，因此，截至2020年3月31日，中遠海運（及其附屬公司）合計持有本公司2,156,350,790股A股，占本公司已發行總股本的45.28%。除本公司和大連油運外，中遠海運財務的其他股東為中遠海運及其直接或間接控製的下屬公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條之規定，上述主體均構成公司的關聯方，本次交易構成公司的關聯交易。（二）關聯方基本情況1、中國遠洋海運團體有限公司（1）基本信息■（2）股權結構■（3）最近一年主要財務指標單位：人民幣元■上述2018年財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2019年三季度財務數據未經審計。2、中遠海運集裝箱運輸有限公司（1）基本信息■（2）股權結構■（3）最近一年主要財務指標單位：人民幣元■上述財務數據已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計。3、中遠海運國際貨運有限公司（1）基本信息■（2）股權結構■（3）最近一年主要財務指標單位：人民幣元■上述財務數據已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計。4、中遠海運發展股份有限公司（1）基本信息■（2）股權結構■（3）最近一年主要財務指標單位：人民幣元■上述財務數據已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計。5、中遠海運特種運輸股份有限公司（1）基本信息■（2）股權結構■（3）最近一年主要財務指標單位：人民幣元■上述2018年財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2019年三季度財務數據未經審計。6、廣州遠洋運輸有限公司（1）基本信息■（2）股米兰体育全站權結構■（3）最近一年主要財務指標單位：人民幣元■上述2018年財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2019年三季度財務數據未經審計。7、中遠海運（廈門）有限公司（1）基本信息■（2）股權結構■（3）最近一年主要財務指標單位：人民幣元■上述財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計。8、中國外輪理貨有限公司（1）基本信息■（2）股權結構■（3）最近一年主要財務指標單位：人民幣元■上述財務數據已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計。9、中遠造船產業有限公司（1）基本信息■（2）股權結構■（3）最近一年主要財務指標單位：人民幣元■上述財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計。10、中遠船務工程團體有限公司（1）基本信息■（2）股權結構■（3）最近一年主要財務指標單位：人民幣元■上述財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計。11、中國船舶燃料有限責任公司（1）基本信息■（2）股權結構■（3）最近一年主要財務指標單位：人民幣元■上述財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計。12、中遠海運（天津）有限公司（1）基本信息■（2）股權結構■（3）最近一年主要財務指標單位：人民幣元■上述財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計。13、中遠海運（青島）有限公司（1）基本信息■（2）股權結構■（3）最近一年主要財務指標單位：人民幣元■上述財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計。14、中國外輪代理有限公司（1）基本信息■（2）股權結構■（3）最近一年主要財務指標單位：人民幣元■上述財務數據已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計。三、關聯交易標的先容（一）本米兰体育全站次增資標的基本信息■（二）增資標的股權結構詳見下文“四、關聯交易合同的主要內收留”之“（二）各股東方增資金額及增資後股權結構”。（三）最近一年主要財務指標單位：人民幣元■上述財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計。四、關聯交易合同的主要內收留（一）合同主體：中遠海運財務的各股東方（詳見下表）（二）各股東方增資金額及增資後股權結構：經各股東方確認同意，本次增資金額為人民幣3,200,000,000元，各股東方按照其持股比例以貨幣資金出資，本次增資後各股東股權比例保持不變。本次增資完成後，中遠海運財務的注冊資本變更為人民幣6,000,000,000元，各股東方增資金額及增資後股權結構如下：■（三）支付期限：增資各方保證在中遠海運財務增資事項獲得中國銀行保險監視治理委員會上海監管局審批同意後十五個工作日內，足額繳存全部的增資款。（四）生效條件增資協議同時滿足以下條件方可生效：1、各股東方依據相關法律法規及公司章程規定，履行必要的內部審批程序，且增資協議獲內部審批機構審批通過；2、增資協議經法定代表人或授權委托代理人簽字，並加蓋公司公章；3、中遠海運財務增資事項獲得中國銀行保險監視治理委員會上海監管局審批同意。五、關聯交易目的及對公司影響本次增資將增強中遠海運財務進一步擴展業務的能力及提升其整體盈利能力。本公司及大連油運同比例增資，避免股權稀釋，有利於實現股東價值最大化,?進一步增加投資收益。本次增資各方按持股比例以現金方式增資，公平公道，符合本公司及大連油運和全體股東的整體利益。六、關聯交易審議程序上述關聯交易已經公司2020年第四次董事會會議審議通過，關聯董事均已回避表決。公司事前就本次增資事項通知了獨立董事，提供了相關資料，進行了必要的溝通，獲得了獨立董事對關聯交易方案的事前認可意見，獨立董事同意將上述議案提交董事會審議。經審議，獨立董事發表獨立意見如下：“本公司及本公司之全資子公司大連中遠海運油品運輸有限公司和本公司關聯方中國遠洋海運團體有限公司、中遠海運發展股份有限公司等共計16家公司作為中遠海運團體財務有限責任公司（以下簡稱“團體財務公司”）股東擬共同對團體財務公司予以增資。由於該增資事項為按照原持股比例現金增資，增資完成後本團體持有中遠海運團體財務有限責任公司的股份為10.91%不變，我們以為，上述交易是交易各方在公平協商的基礎上按照市場價格為交易基準訂立的，對公司而言，上述關聯交易是按正常貿易條款進行的，因此不存在損害公司及全體股東正當權益的行為，體現了公平、公正、公然的原則。綜上，我們以為上述議案內收留正當，不存在損害公司和全體股東利益的情形。”七、上網公告附件（一）獨立董事事前認可意見及獨立意見。八、備查文件目錄（一）公司2020年第四次董事會會議決議；（二）經簽署的《中遠海運團體財務有限責任公司增資協議》。特此公告。中遠海運能源運輸股份有限公司董事會二〇二〇年四月二十四日證券代碼：600026證券簡稱：中遠海能?公告編號：臨2020-022中遠海運能源運輸股份有限公司關於建議修改《公司章程》及其附件的公告本公司董事會及全體董事保證本公告內收留不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內收留的真實性、正確性和完整性承擔個別及連帶責任。中遠海運能源運輸股份有限公司（以下簡稱“中遠海能”、“本公司”或“公司”）於2020年4月24日召開二〇二〇年第四董事會會議，審議並通過了《關於修訂公司章程等公司治理製度的議案》，董事會建議對《公司章程》、《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》若幹條款進行修改，主要為了：（1）響應《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批複》（國函(2019)97號）；（2）反映本公司於2020年3月完成非公然發行A股股票後本公司注冊資本及股份總數的變動；（3）使本公司的《公司章程》及《股東大會議事規則的》有關條款符合《中華人民共和國公司法》的有關要求；（4）更好地描述董事會及董事會戰略委員會有關可持續發展、環境、社會及企業管治方麵的職責；（5）進一步提升本公司的企業管治水平及進一步進步股東大會決策效率。有關修改具體如下：■本公司現行的《公司章程》、《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》其他條款不變。建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》尚須提交公司2019年年度股東大會審議。特此公告。中遠海運能源運輸股份有限公司董事會二〇二〇年四月二十四日
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