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原標題：北京長久物流股份有限公司關(guan) 於(yu) 公司2019年度召募資金存放與(yu) 使用情況的專(zhuan) 項報告

　　股票代碼：603569股票簡稱：長久物流?公告編號：2019-035

　　債(zhai) 券代碼：113519債(zhai) 券簡稱：長久轉債(zhai)

　　一、召募資金基本情況

　　（一）召募資金金額及到位時間

　　1.IPO召募資金金額及到位時間

　　2016年6月20日，經《中國證券監視治理委員會(hui) 關(guan) 於(yu) 核準北京長久物流股份有限公司首次公然發行股票的批複》（證監許可[2016]1333號）文核準，本公司向社會(hui) 公然發行人民幣普通股（A股）4,001萬(wan) 股，每股麵值1元，實際發行價(jia) 格每股15.43元，召募資金總額為(wei) 617,354,300.00元，扣除發行用度人民幣33,717,100.00元後，實際召募資金淨額為(wei) 人民幣583,637,200.00元。上述資金已於(yu) 2016年8月4日全部到位，並業(ye) 經信永中和會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）2016年8月4日XYZH/2016BJA20645號報告審驗。

　　2.可轉債(zhai) 召募資金金額及到位時間

　　2018年6月13日，經《中國證券監視治理委員會(hui) 關(guan) 於(yu) 核準北京長久物流股份有限公司公然發行可轉換公司債(zhai) 券的批複》（證監許可[2018]876號）文核準，本公司向社會(hui) 公然發行人民幣7億(yi) 元可轉換公司債(zhai) 券，召募資金總額為(wei) 700,000,000.00元，扣除承銷費人民幣9,010,000.00元（含稅）後，本公司開立的召募資金專(zhuan) 戶實際收到的召募資金為(wei) 人民幣690,990,000.00元。上述資金已於(yu) 2018年11月13日全部到位，並業(ye) 經信永中和會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）2018年11月13日XYZH/2018BJA40772號報告審驗。

　　上述到位召募資金691,500,000.00元（實際收到的召募資金加上承銷費中不能從(cong) 召募資金直接扣除的稅款部分510,000.00元），減除保薦費、律師費、債(zhai) 券發行登記費、法定信息表露費、公證費和驗資用度等與(yu) 發行可轉換公司債(zhai) 券直接相關(guan) 的新增外部用度2,569,811.32元（不含稅）後，本公司本次召募資金淨額為(wei) 688,930,188.68元。

　　（二）召募資金本年度使用金額及年末餘(yu) 額

　　1．IPO召募資金本年度使用金額及年末餘(yu) 額

　　本公司IPO實際召募資金總額583,637,200.00元，已使用441,304,308.96元（含置換先期投進項目金額）。截止2019年12月31日，召募資金專(zhuan) 戶餘(yu) 額為(wei) 55,808,150.30元。召募資金具體(ti) 使用情況如下：

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　　IPO召募資金到位後召募資金項目使用召募資金441,304,308.96元，包括使用召募資金置換已預先投進召募資金投資項目的自籌資金136,837,500.00元。

　　截止2019年12月31日，IPO召募資金賬戶實際存放餘(yu) 額55,808,150.30元，尚未使用召募資金餘(yu) 額155,808,150.30元，差額100,000,000.00元係使用閑置召募資金臨(lin) 時補充活動資金100,000,000.00元。

　　2．可轉債(zhai) 召募資金本年度使用金額及年末餘(yu) 額

　　本公司本次實際收到的可轉債(zhai) 召募淨額為(wei) 688,930,188.68元，已使用243,949,700.57元（含置換先期投進項目金額）。截止2019年12月31日，召募資金專(zhuan) 戶餘(yu) 額為(wei) 464,429,231.55元。召募資金具體(ti) 使用情況如下：

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　　上述召募資金使用和結餘(yu) 情況已由信永中和會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）審驗確認，並由其出具了“XYZH/2020BJA40304”號《召募資金年度存放與(yu) 使用情況鑒證報告》。二、召募資金存放與(yu) 治理情況

　　（一）召募資金治理情況

　　1.IPO召募資金的治理情況

　　（1）《召募資金治理製度》的製定和執行

　　為(wei) 規範公司召募資金的治理和使用，使其充分發揮效用，確保召募資金項目盡快達產(chan) 達效，最大限度地保障投資者的利益，根據《中華人民共和國公司法》(簡稱“公司法”)、《中華人民共和國證券法》(簡稱“證券法”)、《上海證券交易所股票上市規則》(簡稱“上市規則”)、《關(guan) 於(yu) 進一步規範上市公司召募資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司召募資金治理規定》等有關(guan) 法律、法規和規範性文件的規定和要求，結合本公司的實際情況，本公司製訂了《北京長久物流股份有限公司召募資金治理製度》，召募資金存放於(yu) 董事會(hui) 設立的專(zhuan) 項賬戶（以下簡稱召募資金專(zhuan) 戶）集中治理。

　　根據本公司的《召募資金治理製度》，本公司在使用召募資金進行項目投資時，在董事會(hui) 授權範圍內(nei) ，召募資金使用部分根據公司各項規定履行審批程序後，方可使用召募資金；凡超過董事會(hui) 授權範圍的，應報公司董事會(hui) 審批，須提交股東(dong) 大會(hui) 審議的，應經股東(dong) 大會(hui) 審議批準後方可使用召募資金。

　　召募資金涉及項目的使用，按照募投項目計劃進度實施，保證各項工作能按計劃完成，相關(guan) 項目治理部分應定期向公司董事會(hui) 秘書(shu) 提供具體(ti) 的工作進度和計劃。

　　本公司財務總監負責召募資金的日常治理，包括專(zhuan) 用賬戶的開立及治理，召募資金的存放、使用和台賬治理；董事會(hui) 秘書(shu) 負責召募資金治理、使用及變更有關(guan) 法律程序和信息表露。

　　（2）監管協議簽署情況

　　2016年8月，本公司、保薦機構安信證券股份有限公司(簡稱安信證券或保薦機構)分別與(yu) 交通銀行股份有限公司長春珠海路支行（簡稱交行珠海路支行）、交通銀行股份有限公司北京順義(yi) 支行（簡稱交行順義(yi) 支行）、招商銀行股份有限公司北京崇文門支行（簡稱招行崇文門支行）簽署了《召募資金專(zhuan) 戶存儲(chu) 三方監管協議》。按照協議的約定，本公司在貿易銀行開設召募資金專(zhuan) 項賬戶僅(jin) 用於(yu) 本公司召募資金的存儲(chu) 和使用，不得用作其他用途。保薦機構依占有關(guan) 規定指定保薦代表人或其他工作職員對召募資金使用情況進行監視，同時檢查召募資金專(zhuan) 戶存儲(chu) 情況。

　　2017年11月，本公司、全資子公司吉林省長久聯合物流有限公司、安信證券與(yu) 交通銀行股份有限公司長春珠海路支行（簡稱交行珠海路支行）簽署了《召募資金專(zhuan) 戶存儲(chu) 四方監管協議》。按照協議的約定，本公司在貿易銀行開設召募資金專(zhuan) 項賬戶僅(jin) 用於(yu) 本公司召募資金的存儲(chu) 和使用，不得用作其他用途。保薦機構依占有關(guan) 規定指定保薦代表人或其他工作職員對召募資金使用情況進行監視，同時檢查召募資金專(zhuan) 戶存儲(chu) 情況。

　　2.可轉債(zhai) 召募資金的治理情況

　　（1）《召募資金治理製度》的製定和執行

　　為(wei) 規範公司召募資金的治理和使用，使其充分發揮效用，確保召募資金項目盡快達產(chan) 達效，最大限度地保障投資者的利益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“證券法”)、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“上市規則”)、《關(guan) 於(yu) 進一步規範上市公司召募資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司召募資金治理規定》等有關(guan) 法律、法規和規範性文件的規定和要求，結合公司的實際情況，鐵路運輸 上海空運，本公司製訂了《北京長久物流股份有限公司召募資金治理製度》，召募資金存放於(yu) 董事會(hui) 設立的專(zhuan) 項賬戶（以下簡稱“召募資金專(zhuan) 戶”）集中治理。

　　根據本公司的《召募資金治理製度》，公司在使用召募資金進行項目投資時，在董事會(hui) 授權範圍內(nei) ，召募資金使用部分根據公司各項規定履行審批程序後，方可使用召募資金；凡超過董事會(hui) 授權範圍的，應報本公司董事會(hui) 審批，須提交股東(dong) 大會(hui) 審議的，應經股東(dong) 大會(hui) 審議批準後方可使用召募資金。

　　召募資金涉及項目的使用，按照募投項目計劃進度實施，保證各項工作能按計劃完成，相關(guan) 項目治理部分應定期向公司董事會(hui) 秘書(shu) 提供具體(ti) 的工作進度和計劃。

　　本公司財務總監負責召募資金的日常治理，包括專(zhuan) 用賬戶的開立及治理，召募資金的存放、使用和台賬治理；董事會(hui) 秘書(shu) 負責召募資金治理、使用及變更有關(guan) 法律程序和信息表露。

　　（2）監管協議簽署情況

　　2018年11月，本公司、保薦機構安信證券股份有限公司(以下簡稱安信證券或保薦機構)分別與(yu) 中國民生銀行股份有限公司北京分行（簡稱民生銀行行北京分行）、寧波銀行股份有限公司北京分行（簡稱寧波銀行北京分行）、交通銀行股份有限公司長春珠海路支行（簡稱交行珠海路支行）簽署了《召募資金專(zhuan) 戶存儲(chu) 三方監管協議》。按照協議的約定，本公司在貿易銀行開設召募資金專(zhuan) 項賬戶僅(jin) 用於(yu) 本公司召募資金的存儲(chu) 和使用，不得用作其他用途。保薦機構依占有關(guan) 規定指定保薦代表人或其他工作職員對召募資金使用情況進行監視，同時檢查召募資金專(zhuan) 戶存儲(chu) 情況。

　　2018年11月，本公司、控股子公司中江海物流有限公司、安信證券與(yu) 交通銀行股份有限公司北京順義(yi) 支行（簡稱交行順義(yi) 支行）簽署了《召募資金專(zhuan) 戶存儲(chu) 四方監管協議》。按照協議的約定，本公司在貿易銀行開設召募資金專(zhuan) 項賬戶僅(jin) 用於(yu) 本公司召募資金的存儲(chu) 和使用，不得用作其他用途。保薦機構依占有關(guan) 規定指定保薦代表人或其他工作職員對召募資金使用情況進行監視，同時檢查召募資金專(zhuan) 戶存儲(chu) 情況。

　　（二）召募資金專(zhuan) 戶存儲(chu) 情況

　　1.IPO召募資金專(zhuan) 戶存儲(chu) 情況

　　本公司董事會(hui) 為(wei) 本次召募資金批準開立了交通銀行股份有限公司長春珠海路支行、交通銀行股份有限公司北京順義(yi) 支行、招商銀行股份有限公司北京崇文門支行6個(ge) 專(zhuan) 項賬戶，包括初始召募資金賬戶5個(ge) 和變更項目設立賬戶1個(ge) 。截止2019年12月31日，召募資金專(zhuan) 項賬戶的餘(yu) 額為(wei) 55,808,150.30元，賬戶具體(ti) 情況如下：

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　　注：招商銀行北京崇文門支行（賬號：411902003610707）和交通銀行北京順義(yi) 支行（賬號：110061162018800009728）因投資項目變更，於(yu) 2017年11月17日銷戶。

　　2.可轉債(zhai) 召募資金專(zhuan) 戶存儲(chu) 情況

　　公司董事會(hui) 為(wei) 本次召募資金批準開立了中國民生銀行股份有限公司北京西大看路支行、寧波銀行股份有限公司北京分行、交通銀行股份有限公司長春珠海路支行、交通銀行股份有限公司北京順義(yi) 支行4個(ge) 專(zhuan) 項賬戶。截止2019年12月31日，召募資金專(zhuan) 項賬戶的餘(yu) 額為(wei) 464,429,231.55元，賬戶具體(ti) 情況如下：

　　■

　　注：交通銀行股份有限公司北京順義(yi) 支行（賬號：221000650011018000215）因存放的召募資金已按規定使用完畢，跨境鐵路 國際物流，於(yu) 2019年4月23日銷戶。

　　三、本年度召募資金實際使用情況

　　2019年度公司IPO召募資金實際使用情況詳見附件1。

　　2019年度公司可轉債(zhai) 召募資金實際使用情況詳見附件2。

　　四、變更召募資金投資項目的資金使用情況

　　報告期內(nei) 未發生變更召募資金投資項目的資金使用情況。

　　五、召募資金使用及表露中存在的題目

　　報告期內(nei) 公司按照相關(guan) 法律、法規、規範性文件的規定和要求使用召募資金，並對召募資金使用情況及時地進行了表露，不存在召募資金使用及治理的違規情形。

　　六、會(hui) 計師對召募資金年度存放和使用情況專(zhuan) 項核查意見

　　根據信永中和會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）出具的“XYZH/2020BJA40303”號《董事會(hui) 關(guan) 於(yu) 首次公然發行召募資金年度存放與(yu) 使用情況鑒證報告》，信永中和會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）以為(wei) ：長久物流公司上述召募資金年度存放與(yu) 使用情況專(zhuan) 項報告已經按照《上海證券交易所上市公司召募資金治理辦法》及相關(guan) 格式指引的規定編製，在所有重大方麵如實反映了長久物流公司2019年度召募資金的實際存放與(yu) 使用情況。

　　根據信永中和會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）出具的“XYZH/2020BJA40304”號《董事會(hui) 關(guan) 於(yu) 可轉債(zhai) 召募資金2019年度存放與(yu) 使用情況的專(zhuan) 項報告》，信永中和會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）以為(wei) ：長久物流公司上述可轉債(zhai) 召募資金年度存放與(yu) 使用情況專(zhuan) 項報告已經按照《上海證券交易所上市公司召募資金治理辦法》及相關(guan) 格式指引的規定編製，在所有重大方麵如實反映了長久物流公司2019年度可轉債(zhai) 召募資金的實際存放與(yu) 使用情況。

　　七、保薦機構核查意見

　　安信證券股份有限公司作為(wei) 公司首次公然發行股票並在上海證券交易所主板上市以及在上海證券交易所發行可轉換公司債(zhai) 券的保薦機構，空運報價(jia) 海運價(jia) 格，對公司2019年度召募資金存放與(yu) 實際使用情況進行了專(zhuan) 項核查，並出具了《安信證券股份有限公司關(guan) 於(yu) 北京長久物流股份有限公司2019年度召募資金存放與(yu) 使用情況的核查意見》。

　　經核查，保薦機構以為(wei) ，長久物流2019年度召募資金存放和使用符合《上市公司監管指引第2號—上市公司召募資金治理和使用的監管要求》等有關(guan) 法律、法規和規範性文件的要求，對召募資金進行了專(zhuan) 戶存放和專(zhuan) 項使用，使用召募資金履行了必要的程序，不存在變相改變召募資金用途和損害股東(dong) 利益的情形，不存在違規使用召募資金的情形。截至2019年12月31日，長久物流召募資金具體(ti) 使用情況與(yu) 已表露情況一致。本保薦機構對長久物流2019年度召募資金存放與(yu) 使用情況無異議。

　　八、備查文件

　　1、安信證券股份有限公司關(guan) 於(yu) 北京長久物流股份有限公司2019年度召募資金存放與(yu) 使用情況的核查意見

　　2、召募資金年度存放與(yu) 使用情況鑒證報告

　　北京長久物流股份有限公司董事會(hui)

　　2020年4月18日

　　附件1：

　　（單位：人民幣元）

　　■■附件2：

　　（單位：人民幣元）

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